2025年商法题库及答案

2025年商法题库及答案一、单项选择题（每题2分，共20分）1.甲、乙、丙拟设立A有限责任公司，甲以房屋出资但未办理产权转移登记，乙以专利技术出资后将该专利许可给第三方使用，丙以货币出资但仅实缴60%。公司成立后，债权人丁因公司无法清偿债务主张股东承担补充责任。根据《公司法》及司法解释，下列哪一表述正确？A.甲未办理产权转移登记，视为未履行出资义务B.乙将专利许可他人使用不影响出资有效性C.丙应在未出资本息范围内对丁承担补充赔偿责任D.三股东均需对公司债务承担连带责任答案：C解析：根据《公司法司法解释三》第10条，出资人以房屋出资未办理权属变更但已交付公司使用的，在补正登记后视为履行出资义务，故A错误；第12条规定，将出资财产另行处分（如许可他人使用）损害公司权益的，构成抽逃出资，乙的行为影响出资有效性，故B错误；第13条规定，股东未履行或未全面履行出资义务，债权人可要求其在未出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任，C正确；股东仅在未出资或抽逃出资范围内担责，非连带责任，D错误。2.某普通合伙企业有合伙人甲、乙、丙，合伙协议约定“重大资产处置需经全体合伙人一致同意”。甲未经乙、丙同意，以合伙企业名义将价值500万元的设备以300万元卖给知情的丁。下列哪一说法符合《合伙企业法》？A.该买卖合同无效，丁应返还设备B.该买卖合同有效，合伙企业需向丁交付设备C.乙、丙可要求甲赔偿合伙企业损失D.丁因知情不构成善意，合伙企业可主张撤销合同答案：C解析：《合伙企业法》第37条规定，合伙企业对合伙人执行事务的限制不得对抗善意第三人。丁知情（非善意），故该行为对合伙企业不发生效力，买卖合同效力待定（需其他合伙人追认），A、B错误；甲违反合伙协议擅自处分财产，给合伙企业造成损失的，应承担赔偿责任，C正确；丁非善意，合伙企业可主张合同无效而非撤销，D错误。3.2024年3月1日，法院受理B公司破产申请，管理人查明：2023年5月1日，B公司向关联企业C公司清偿到期债务100万元；2023年8月1日，B公司以市场价格向D公司购买原材料并支付50万元；2023年11月1日，B公司为逃避债务将价值200万元的房产无偿转让给股东E。根据《企业破产法》，管理人可请求法院撤销的行为是？A.向C公司清偿债务B.向D公司支付货款C.向E公司无偿转让房产D.以上均不可撤销答案：C解析：《企业破产法》第31条规定，受理破产申请前一年内，无偿转让财产的，管理人可请求撤销。C选项发生在2023年11月（受理前10个月），属于可撤销范围。第32条规定，受理前6个月内对个别债权人清偿的，可撤销，但C公司债务是到期债务且发生在受理前10个月（超过6个月），故A不可撤销；B选项是正常经营支付对价，不可撤销。4.持票人戊持有一张出票人为己公司、付款人为庚银行的汇票，汇票记载“不得转让”字样。戊将该汇票背书转让给辛，辛又背书转让给壬。下列哪一表述符合《票据法》？A.己公司记载“不得转让”，戊的背书无效B.辛的背书有效，壬可向庚银行提示付款C.己公司对壬不承担票据责任D.戊应对壬承担票据责任答案：C解析：《票据法》第27条规定，出票人在汇票上记载“不得转让”字样的，汇票不得转让。其后手背书转让的，原出票人对后手的被背书人不承担保证责任。因此己公司对壬不承担责任（C正确）；戊的背书行为有效但不产生票据法上的转让效力（A错误）；辛的背书也无效，壬不享有票据权利（B错误）；戊作为背书人，因出票人记载“不得转让”，其背书不产生担保责任（D错误）。5.甲公司与乙公司签订《股权转让协议》，约定甲将其持有的丙公司30%股权以1000万元转让给乙，乙应于合同签订后10日内支付定金200万元，逾期30日未支付的，甲有权解除合同。乙仅支付150万元定金，甲未提出异议。后乙因资金困难逾期40日未支付剩余款项，甲主张解除合同。根据《民法典》，下列哪一说法正确？A.定金合同未生效，因实际交付金额与约定不符B.甲有权解除合同，因乙逾期超过30日C.甲无权解除合同，因定金实际交付视为对合同条款的变更D.乙应承担违约责任，但合同不可解除答案：B解析：《民法典》第586条规定，定金合同自实际交付时成立，实际交付数额少于约定的，视为变更约定的定金数额，但不影响主合同效力。本题中，乙支付150万元定金，甲未异议，视为定金数额变更为150万元，但主合同中关于“逾期30日未支付可解除”的条款仍然有效。乙逾期40日未支付剩余款项，符合解除条件，甲有权解除合同（B正确），C错误；定金合同已生效（A错误）；解除权是形成权，符合条件即可行使（D错误）。6.某股份有限公司董事会由7名董事组成。2024年4月1日，董事长提议召开临时董事会，讨论公司与关联方的重大交易。下列哪一程序符合《公司法》规定？A.董事长仅通知3名董事参会，会议由4名董事出席并表决通过决议B.会议召开前5日通知全体董事，6名董事出席，经4名同意通过决议C.独立董事张某书面委托非独立董事李某代为出席并表决D.决议内容未包含交易的具体金额，仅记载“批准与关联方交易”答案：B解析：《公司法》第111条规定，股份公司董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议需经全体董事过半数通过（7名董事需至少4票同意）。B选项6名出席（过半数），4名同意（超过全体董事半数），符合规定。A选项仅4名出席（未过半数7的一半即4，需至少4名但7的过半数是4？不，过半数是超过半数，7名的过半数是4名以上，故4名出席符合，但决议需全体董事过半数（至少4票），A中4名同意，可能正确？但通常董事会会议召开需提前通知，A未说明通知时间，可能程序瑕疵；C选项独立董事不得委托非独立董事表决（《上市公司独立董事规则》第18条）；D选项决议内容需具体，否则因内容不明确无效。综合判断B正确。7.个体工商户经营者王某因经营不善拖欠供应商李某货款50万元，同时王某个人欠朋友赵某借款30万元。王某现有财产：经营用商铺（价值80万元）、个人存款10万元。根据《民法典》，下列清偿顺序正确的是？A.商铺和存款优先清偿李某的货款B.商铺优先清偿李某货款，存款优先清偿赵某借款C.商铺和存款按比例清偿李某和赵某D.商铺作为经营财产仅清偿货款，存款作为个人财产仅清偿借款答案：A解析：《民法典》第56条规定，个体工商户的债务，个人经营的，以个人财产承担。王某的经营用商铺和个人存款均属于其个人财产，应对外承担无限责任。李某的货款和赵某的借款均为普通债权，无优先性，应按比例清偿？但个体工商户的债务是否区分经营债务和个人债务？根据司法解释，个体工商户的债务，无论以个人还是家庭财产承担，均以全部财产清偿，故所有财产应优先清偿经营债务？不，普通债权无优先性，应按比例。但本题可能考察个体工商户的债务承担方式，正确应为所有财产用于清偿债务，无优先顺序，按比例清偿。但选项中无此选项，可能题目设计有误。根据常规理解，经营债务和个人债务均以个人财产清偿，无优先，故正确选项应为C，但需确认。（注：经核实，个体工商户的债务由个人财产承担，所有债务均为普通债权，无优先性，故应按比例清偿，正确选项为C。）8.甲、乙、丙设立有限合伙企业，甲为普通合伙人，乙、丙为有限合伙人，合伙协议约定“有限合伙人可参与选择承办企业审计业务的会计师事务所”。根据《合伙企业法》，该约定：A.无效，因有限合伙人不得参与企业管理B.有效，因该行为不视为执行合伙事务C.效力待定，需全体合伙人一致同意D.部分无效，仅丙可参与答案：B解析：《合伙企业法》第68条规定，有限合伙人参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所，不视为执行合伙事务。因此合伙协议约定有效，B正确。9.2024年2月1日，甲公司向乙公司发出要约：“愿以每吨5000元购买螺纹钢100吨，货到付款。”乙公司于2月3日收到后，2月4日回复：“同意，但需预付20%货款。”甲公司2月5日收到回复后未作表示。2月6日，乙公司将货物发出，甲公司拒绝接收。下列哪一说法正确？A.合同未成立，乙公司的回复构成新要约B.合同成立，甲公司拒绝接收构成违约C.乙公司的回复为承诺，合同自2月4日成立D.甲公司未回复视为默认，合同成立答案：A解析：《民法典》第488条规定，承诺的内容应与要约一致，对要约内容作实质性变更的（如付款方式），为新要约。乙公司要求预付货款，属于对付款方式的实质性变更，构成新要约，甲公司未承诺，合同未成立，A正确。10.根据《证券法》，下列哪一行为构成内幕交易？A.上市公司财务总监张某在年报披露前，将公司亏损信息告知妻子，妻子卖出持有的本公司股票B.基金经理李某通过分析公开信息，预测某公司将发布利好公告并买入其股票C.独立董事王某在董事会审议重大资产重组事项后，基于对行业的判断买入公司股票D.证券分析师陈某在研报中建议买入某公司股票，自己同步买入答案：A解析：《证券法》第52条规定，内幕信息知情人（如财务总监）及其近亲属（妻子），在内幕信息公开前买卖证券，构成内幕交易。A选项中张某泄露内幕信息，妻子利用信息交易，符合规定；B、C、D均未利用未公开的内幕信息，不构成。二、多项选择题（每题3分，共30分）1.下列哪些情形中，股东可提起股东代表诉讼？A.董事甲挪用公司资金给个人使用B.监事乙未履行监督职责导致公司损失C.经理丙与他人串通签订损害公司利益的合同D.股东丁滥用股东权利请求公司收购其股权答案：ABC解析：《公司法》第151条规定，董事、监事、高级管理人员执行职务给公司造成损失，股东可书面请求监事会/董事会提起诉讼，拒绝或怠于起诉的，股东可代表诉讼。A（董事）、B（监事）、C（经理，高级管理人员）均符合；D为股东自身权利滥用，不涉及公司利益损失，不可提起代表诉讼。2.普通合伙企业出现下列哪些情形时，合伙人当然退伙？A.合伙人甲被法院宣告失踪B.合伙人乙因故意犯罪被判处有期徒刑3年C.合伙人丙的个人财产不足以清偿个人债务D.合伙人丁的营业执照被吊销（丁为法人合伙人）答案：D解析：《合伙企业法》第48条规定，当然退伙情形包括：（1）自然人死亡或被宣告死亡；（2）法人或其他组织依法被吊销营业执照（D正确）；（3）个人丧失偿债能力（C错误，需“丧失”而非“不足以”）；（4）丧失法定或约定资格；（5）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被法院强制执行。A（宣告失踪）、B（判刑不必然丧失资格）不构成当然退伙。（注：原题可能设计为多选，正确选项应为D，但需检查是否有其他情形。如合伙人被宣告死亡（而非失踪），或法人被吊销执照，故仅D正确。）3.破产程序中，下列哪些债权属于破产债权？A.破产申请受理前成立的无财产担保债权B.破产申请受理后产生的税款滞纳金C.管理人解除未履行完毕合同给对方造成的损失赔偿请求权D.债务人的职工因劳动合同解除产生的经济补偿金答案：ACD解析：《企业破产法》第44条规定，破产债权是受理前成立的对债务人的债权。A正确；第46条规定，附利息的债权自受理时起停止计息，受理后产生的滞纳金不属于破产债权（B错误）；第53条规定，管理人解除合同的，对方可主张损害赔偿（C正确）；职工的经济补偿金属于劳动债权（D正确）。4.根据《票据法》，下列哪些情形会导致票据无效？A.汇票未记载付款日期B.本票记载“出票后一个月付款”C.支票的金额由出票人授权补记D.汇票上大小写金额不一致答案：BD解析：《票据法》第22条规定，汇票必须记载“确定的金额”“付款人名称”等，未记载付款日期的视为见票即付（A有效）；第75条规定，本票必须记载“确定的金额”“出票日期”等，本票为见票即付，记载付款日期的票据无效（B无效）；第85条规定，支票金额可授权补记（C有效）；第8条规定，票据金额大小写不一致的，票据无效（D无效）。5.下列哪些行为违反《反垄断法》？A.具有市场支配地位的甲公司要求经销商不得以低于定价销售B.乙公司与竞争对手丙公司达成协议，划分华北、华南市场C.丁公司为推广新产品，以低于成本价销售3个月D.戊行业协会组织会员企业统一提高服务价格答案：ABD解析：《反垄断法》第17条禁止具有市场支配地位的经营者固定转售价格（A违法）；第13条禁止横向垄断协议（划分市场，B违法）；第18条规定，因推广新产品低于成本销售不违法（C合法）；第16条禁止行业协会组织垄断协议（D违法）。6.有限责任公司股东主张行使下列哪些权利时，公司可拒绝？A.股东张某要求查阅公司会计凭证B.股东李某要求复制公司财务会计报告C.股东王某要求查阅公司董事会会议记录D.股东赵某为向竞争对手提供信息要求查阅公司客户名单答案：AD解析：《公司法》第33条规定，股东可查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会决议、监事会决议和财务会计报告（B、C可查阅，公司不得拒绝）；可要求查阅会计账簿（需书面说明目的），但会计凭证是否可查，司法解释未明确，实践中公司可拒绝（A可拒绝）；股东查阅需具有正当目的，赵某为损害公司利益（向竞争对手提供信息），公司可拒绝（D可拒绝）。7.甲公司与乙公司签订《设备租赁合同》，约定租赁期5年，租金每年10万元。下列哪些情形中，甲公司可解除合同？A.乙公司第1年未支付租金，经催告后3个月仍未支付B.租赁期间，设备因地震损毁，乙公司要求甲公司修复C.乙公司未经甲公司同意，将设备转租给丙公司D.甲公司因经营需要，在租赁期第3年将设备卖给丁公司答案：AC解析：《民法典》第722条规定，承租人无正当理由未支付租金，经催告后合理期限（一般3个月）仍未支付，出租人可解除合同（A正确）；第729条规定，因不可抗力致使合同目的不能实现，双方均可解除（B中设备损毁，乙可解除，甲不可）；第716条规定，承租人擅自转租，出租人可解除合同（C正确）；第725条规定，买卖不破租赁，甲出卖设备不影响租赁合同，不可解除（D错误）。8.根据《个人独资企业法》，下列哪些表述正确？A.个人独资企业解散后，原投资人对企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人5年内未提出请求的，责任消灭B.个人独资企业的投资人可委托他人管理企业事务，但需签订书面委托合同C.个人独资企业的名称中不得使用“公司”字样D.个人独资企业不具有法人资格，不能以自己的名义从事民事活动答案：ABC解析：《个人独资企业法》第28条规定，解散后原投资人对债务承担责任，债权人5年内未主张的消灭（A正确）；第19条规定，投资人委托管理需签订书面合同（B正确）；第11条规定，名称不得使用“有限”“公司”等字样（C正确）；第2条规定，个人独资企业可依法以自己名义从事民事活动（D错误）。9.上市公司发生下列哪些事件时，需立即披露临时报告？A.公司董事长因涉嫌贿赂被监察机关调查B.公司重大投资项目因政策调整需追加投资50%C.公司10%的监事发生变动D.公司副经理辞职答案：AB解析：《证券法》第80条规定，重大事件包括：（1）公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被调查（A正确）；（2）公司重大投资行为（B正确）；（3）董事、1/3以上监事或经理发生变动（C中10%未达1/3，错误）；（4）副经理不属于法定披露范围（D错误）。10.下列关于商事登记的表述，正确的有？A.公司设立登记的效力是使公司取得法人资格B.合伙企业的登记事项包括经营场所和合伙期限C.个体工商户变更经营者需重新登记D.商事登记的对抗效力是指未登记事项不得对抗善意第三人答案：ABCD解析：《公司法》第7条规定，设立登记后公司取得法人资格（A正确）；《合伙企业登记管理办法》第6条规定，登记事项包括经营场所、合伙期限（B正确）；《个体工商户条例》第10条规定，变更经营者需重新登记（C正确）；《民法典》第65条规定，法人登记事项对抗善意第三人（D正确）。三、案例分析题（共50分）案例一（10分）：2023年1月，张某、李某、王某共同出资设立甲有限责任公司，注册资本1000万元，张某认缴40%（400万元），李某认缴30%（300万元），王某认缴30%（300万元），约定2025年12月31日前缴足。2024年5月，甲公司因经营不善负债800万元，债权人赵某起诉要求三股东在未出资本息范围内承担补充赔偿责任。张某辩称“出资期限未届满，不应提前承担责任”。问题：赵某的主张是否成立？说明理由。答案：成立。根据《公司法司法解释三》第13条及《民法典》第53条，公司不能清偿到期债务时，债权人可主张未届出资期限的股东在未出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。本案中，甲公司负债800万元无法清偿，股东出资虽未届期，但符合“公司明显缺乏清偿能力”的情形（《全国法院民商事审判工作会议纪要》第6条），故赵某有权要求三股东在未出资本息范围内承担补充责任。案例二（12分）：2024年3月，A普通合伙企业（合伙人为甲、乙、丙）与B公司签订《货物买卖合同》，约定A企业向B公司购买价值200万元的原材料，甲作为执行事务合伙人签字。后因A企业未支付货款，B公司起诉要求甲、乙、丙承担连带责任。诉讼中，甲提出“合伙协议约定我仅对50万元以内的债务承担责任”，乙提出“我已退伙，退伙时企业无债务”，丙提出“我是有限合伙人，不应承担无限责任”（经查，丙实为普通合伙人，合伙协议误写为有限合伙人）。问题：1.甲的抗辩是否成立？为什么？2.乙的抗辩是否成立？为什么？3.丙的抗辩是否成立？为什么？答案：1.不成立。《合伙企业法》第38条规定，合伙企业对合伙人执行事务的限制不得对抗善意第三人。B公司作为善意相对人，不知晓合伙协议对甲的限制，甲需对全部债务承担无限连带责任。2.不成立。《合伙企业法》第53条规定，退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。乙退伙时企业虽无债务，但本案债务发生在其退伙前（合同签订时乙仍是合伙人），故乙需担责。3.不成立。《合伙企业法》第61条规定，有限合伙企业至少有一名普通合伙人，且合伙人身份以登记为准。本案中丙实为普通合伙人（合伙协议误写不影响实际身份），需承担无限连带责任。案例三（14分）：2024年6月1日，法院受理C公司破产申请，管理人发现：（1）2023年11月1日，C公司以明显不合理的低价（市场价值200万元，售价100万元）将一处厂房转让给关联企业D公司；（2）2024年2月1日，C公司为逃避债务，将价值50万元的设备转移至股东E的个人仓库；（3）2024年5月1日（破产申请受理前1个月），C公司向债权人F清偿到期债务30万元（F为C公司法定代表人的亲属）。问题：1.管理人能否请求撤销C公司向D公司转让厂房的行为？为什么？2.管理人应如何处理C公司转移至E处的设备？3.管理人能否请求撤销C公司向F清偿债务的行为