基金设立合作协议范本解析

基金设立合作协议范本解析基金设立合作协议作为规范合作方权利义务、保障基金平稳运作的基础性文件，其条款设计的严谨性与实操性直接影响基金的合规性、收益性及风险防控能力。本文结合实务经验，对基金合作协议的核心条款进行拆解，提炼起草与审查的关键要点，为基金设立方提供参考。一、合作主体与宗旨条款：明确“谁来做”与“做什么”（一）合作主体的界定协议需清晰列明合作方的主体身份（如自然人、法人、合伙企业）、资质要求（如金融机构需持牌、投资者需符合合格投资者标准）及权利义务边界。实务中，需特别注意：若涉及“代持”“嵌套结构”，需在协议中明确代持关系的合法性（如符合《私募投资基金监督管理暂行办法》对合格投资者的穿透要求）；合作方的“关联关系”需披露，避免利益输送风险（参考《公司法》关联交易规范）。（二）合作宗旨的表述宗旨条款需体现基金的合规性与商业逻辑，例如“通过合法合规的投资活动，为全体合伙人获取长期稳定收益”。需避免模糊表述（如“追求高收益”），应结合基金类型（如股权投资、证券投资、产业基金）明确投向范围（如“聚焦新能源产业Pre-IPO项目”）。二、基金基本要素条款：厘清“规模、期限、投向”（一）基金规模与调整机制协议应明确基金的目标规模（如“总规模不超过X亿元”），并约定规模调整的触发条件：超额募集：若投资者认购热情高于预期，需约定“超额部分按出资比例配售”或“设立平行基金”的处理方式；募集不足：若未达规模下限，可约定“延期募集”（不超过X个月）或“协议解除”的后果（如返还出资、不承担违约责任）。（二）存续期限与延期基金存续期需区分投资期与退出期（如“投资期3年，退出期2年”），并约定延期条件：延期需经合伙人会议/投委会表决（如“经全体合伙人2/3以上同意，可延期1次，不超过1年”）；延期期间的管理费、收益分配规则需同步明确（如“延期期间管理费按原标准的50%收取”）。（三）投资范围与限制需以负面清单+正面列举方式明确投向：禁止投向：如“不得投向房地产开发、P2P平台”（符合监管政策）；投资限制：如“单一项目投资不超过基金规模的30%”（分散风险）。三、出资与收益分配：平衡“投入”与“回报”（一）出资方式与期限协议需明确出资形式（货币、非货币资产需评估作价）、出资期限（如“首期出资不低于认缴额的30%，剩余出资自基金成立后6个月内缴足”），并约定出资违约的责任：逾期出资的“滞纳金”（如“按日万分之五支付违约金”）；严重违约的“除名机制”（如“逾期3个月未出资，其他方有权除名，已缴出资不予退还”——需符合《合伙企业法》除名要件）。（二）收益分配机制收益分配需体现优先级/劣后级的分层逻辑（如“优先返还全体合伙人本金，再按8%/年向优先级分配收益，剩余收益由劣后级与管理人按8:2分配”）。实务要点：分配时点：可约定“项目退出后即时分配”或“按年度预分配”；特殊情形：如基金亏损，需明确“本金亏损由劣后级优先承担”的顺序。四、管理与决策机制：保障“专业运作”与“风险可控”（一）管理主体的选择基金可选择自行管理（由合伙人团队管理）或委托管理（委托第三方基金管理人）：委托管理需明确管理人的资质（如“持牌私募基金管理人”）、管理费标准（如“按实缴规模的2%/年收取”）及业绩报酬（如“超额收益的20%”）；管理人的禁止行为（如“不得挪用基金财产、不得从事关联交易（除非经投委会批准）”）。（二）决策机构与权限需设立投资决策委员会（投委会）或合伙人会议，明确决策权限：投委会：负责项目投资、退出决策，需约定“委员构成”（如“管理人委派2名，劣后级委派1名”）、“表决机制”（如“需全体委员2/3以上同意”）；合伙人会议：负责基金存续、延期、管理人更换等重大事项，需约定“表决权比例”（如“按实缴出资比例行使表决权”）。五、风险防控与退出机制：应对“不确定性”与“退出需求”（一）风险防控条款协议需设计风控措施：项目层面：如“投资项目需满足‘三证齐全’‘现金流覆盖本息’”；基金层面：设置“预警线”（如“基金净值低于0.8时预警”）、“止损线”（如“低于0.7时强制平仓”）。（二）退出路径设计需约定多元化退出方式：到期清算：明确清算组的组成、清算顺序（“先偿还债务，再返还本金，最后分配收益”）；提前退出：如“合伙人因重大变故需退出，可经其他方同意后转让份额，转让价格按基金净值协商确定”；份额转让：需约定“优先受让权”（如“其他合伙人有权按出资比例优先受让”）。六、争议解决与附则：兜底“纠纷处理”与“细节完善”（一）争议解决方式优先选择商事仲裁（如“提交XX仲裁委员会仲裁”），因其具有“一裁终局”“保密性强”的优势；若选择诉讼，需明确管辖法院（如“被告住所地有管辖权的人民法院”）。（二）附则条款的完善生效条件：如“自全体合伙人签字（或盖章）且首期出资到位之日起生效”；保密条款：约定“合作方对基金投资标的、财务数据等信息承担保密义务，期限为协议终止后3年”；通知与送达：明确“书面通知以邮件、快递送达至协议约定的地址即视为有效”。结语：协议起草的“三个维度”基金合作协议的起草需兼顾合规性（符合《证券投资基金法》《合伙企业法》等法规）、商业性（平衡各方利益诉求）与实操性（条款可落地、可执行）。建议在范本基础上，结合基金类型（如政府引导基金、创投基金、并购基金）、合作方诉求（如国资要求“一票否决