技术合资合作协议书标准模板

技术合资合作协议书标准模板在技术驱动产业升级的时代背景下，企业通过技术合资合作整合创新资源、加速成果转化的模式愈发普遍。一份结构严谨、条款清晰的合作协议，是明确权利义务、防范合作风险的核心保障。本文结合实务经验，系统梳理协议核心条款设计逻辑，并提供可直接参考的标准模板，助力企业高效推进技术合资合作。一、协议基础架构：明确合作根基与边界技术合资合作的本质是技术价值与商业资源的双向绑定，协议需首先明确合作的核心要素，为后续条款奠定基础。1.合作主体与宗旨主体界定：需清晰列明甲乙双方（或多方）的主体信息（名称、统一社会信用代码、法定代表人等），确保签约主体具备合法缔约能力。若涉及项目公司，需明确项目公司的设立目标与股权结构关联。合作宗旨：应聚焦技术应用场景与商业目标，例如“基于XX专利技术开展新能源电池研发与产业化，共同设立项目公司拓展全球市场”，避免模糊表述。2.技术出资与股权安排技术出资是协议的核心焦点，需解决“技术值多少钱、如何转化为股权、权属如何转移”三大问题：出资评估：技术出资需满足“可估价、可转让”的法律要求（《公司法》第二十七条），建议委托专业机构对技术的市场价值、法律权属（如专利、软件著作权）进行评估，评估报告作为协议附件。股权比例：可约定“技术作价+货币出资”的组合模式，例如“甲方以XX技术作价1000万元，乙方以货币2000万元出资，股权比例为3:7”。需注意：技术出资比例一般不超过注册资本的70%（特殊行业除外）。权属转移：明确技术权利转移的时间节点（如“协议生效后30日内，甲方将专利/软件著作权过户至项目公司”），并约定过渡期的技术使用授权。二、技术条款设计：平衡创新保护与共享技术合资的核心矛盾是“技术独占性”与“合作共享性”的冲突，需通过精细化条款化解。1.技术成果的界定与归属标的技术范围：以附件《技术清单》明确技术内容，包括专利号、软件著作权登记号、技术文档、实验数据等，避免后期争议。衍生成果归属：合作期间产生的技术改进（如专利升级、算法优化）、新产品研发成果，原则上归项目公司所有，但可约定“甲方保留非商业性研究权”等例外情形。2.技术使用与保密机制使用权限：明确项目公司对技术的使用范围（如“全球范围内排他性使用”或“仅限中国境内非排他使用”），禁止甲方“一技多投”损害合作方利益。保密条款：需细化保密范围（商业秘密、技术秘密、客户数据等）、保密期限（如“协议终止后5年”）、违约赔偿（如“违约金500万元+实际损失”）。若涉及核心技术（如AI算法、生物医药配方），可延伸约定员工竞业限制条款。三、运营管理与利益分配：保障合作可持续性技术合资的终极目标是商业成功，需通过治理结构与利益分配机制激发双方动力。1.公司治理结构董事会设置：根据股权比例分配董事席位（如“甲方委派2名，乙方委派3名”），明确董事长、总经理、财务负责人的提名权归属，避免“控制权争夺”。重大决策机制：约定需董事会“2/3以上董事同意”的事项，包括年度预算、利润分配、技术对外授权、并购重组等，平衡效率与风险。2.利润分配与亏损承担分配规则：可约定“优先回收本金+按股比分红”（如“乙方先回收2000万元出资，剩余利润按3:7分配”），或“固定分红+超额分成”（如“甲方每年获固定分红50万元，超额利润按1:9分成”），兼顾技术方与资金方的诉求。亏损承担：原则上按股权比例承担，但需单独约定“因甲方技术缺陷导致的亏损，甲方额外承担30%责任”，倒逼技术方保障技术质量。四、风险防控与争议解决：筑牢合作“安全网”技术合资涉及法律、技术、市场多重风险，需通过条款提前防控。1.违约与免责条款违约情形：列举“技术权属欺诈、擅自泄露商业秘密、拒不履行出资义务”等核心违约行为，约定违约金（如“违约金为出资额的20%”）与损失赔偿（包括直接损失与可得利益损失）。不可抗力：明确“自然灾害、政策禁令、突发公共卫生事件”等不可抗力范围，约定双方的通知义务与损失分担规则（如“各自承担己方损失”）。2.争议解决方式优先选择仲裁（如“提交北京仲裁委员会，按其规则仲裁”）或法院诉讼（如“甲方所在地有管辖权的法院”），避免“一事两诉”。需注意：涉外合作可约定适用中国法律或国际公约（如《联合国国际货物销售合同公约》）。五、技术合资合作协议书（标准模板）技术合资合作协议书甲方（技术提供方）：名称：____________________统一社会信用代码：____________________地址：____________________法定代表人：____________________乙方（资金/资源提供方）：名称：____________________统一社会信用代码：____________________地址：____________________法定代表人：____________________第一条合作宗旨与内容1.1双方基于附件《技术清单》所列技术（以下简称“标的技术”）开展合资合作，共同设立________（项目公司名称）（或合作项目），致力于________（如技术产业化、产品研发与市场拓展）。1.2合作内容包括：标的技术的落地应用、项目公司运营管理、市场拓展及后续技术迭代研发。第二条股权结构与出资方式2.1甲方以标的技术作价出资，经评估价值为________（或协商股权比例）；乙方以货币/实物出资，出资额为________。双方股权比例为：甲方____%、乙方____%。2.2技术权属转移：甲方应于本协议生效后____日内，将标的技术的专利/软件著作权/技术秘密（根据实际情况选择）过户至项目公司（或约定共享使用机制），并提供技术文档、培训支持。第三条技术使用与保密3.1项目公司对标的技术享有________（排他/非排他）使用权，甲方不得向第三方授权使用（除非双方书面同意）。3.2保密范围：合作中知悉的对方商业秘密、技术秘密、客户信息等，保密期限自协议签订之日起至________（或长期保密）。3.3违约责任：违反保密义务的，需支付违约金________，并赔偿守约方实际损失（包括律师费、公证费等）。第四条公司治理与决策4.1项目公司设董事会，甲方委派____名董事，乙方委派____名董事；董事长由____方委派，总经理由____方推荐，财务负责人由____方推荐。4.2重大事项（年度预算、利润分配、技术对外授权等）需经董事会____%以上董事同意。第五条利润分配与亏损承担5.1利润分配：项目公司税后利润按股权比例分配，每年____月核算并支付。（或约定“乙方先回收出资____万元，剩余利润按____:____分配”）5.2亏损承担：双方按股权比例承担经营亏损；因甲方技术缺陷导致的亏损，甲方额外承担____%的损失。第六条技术改进与成果归属6.1合作期间，标的技术的改进成果、衍生技术归项目公司所有，双方另有约定的除外。6.2项目公司研发的新技术、新产品知识产权，由项目公司享有，双方可约定共享许可权。第七条协议终止与清算7.1合作期限：自____年____月____日起至____年____月____日止，期满后双方协商续约。7.2终止情形：包括一方严重违约、不可抗力、政策变化等。终止后____日内成立清算组，按股权比例分配剩余资产。第八条争议解决8.1争议协商不成的，提交________（仲裁机构/法院）解决，适用________（法律）。第九条其他条款9.1本协议附件包括《技术清单》《技术评估报告》《公司章程（草案）》，与本协议具有同等效力。9.2本协议一式____份，双方各执____份，自签字（盖章）之日起生效。甲方（盖章）：__________________法定代表人（签字）：__________日期：____年____月____日乙方（盖章）：__________________法定代表人（签字）：__________日期：____年____月____日六、协议签订的核心注意事项1.法律合规审查：技术出资需符合《公司法》《民法典》关于非货币出资的规定，避免因“权属不清、评估不实”导致出资无效。涉外合作需关注技术进出口管制（如《中国禁止出口限制出口技术目录》）。2.技术尽职调查：委托专业团队核查技术的法律状态（专利有效性、侵权风险）、市场价值（技术成熟度、商业化前景），避免“技术陷阱”。3.动态调整机制：技术迭代快的行业（如AI、生物医药）