2026年保荐代表人并购重组知识考核试卷及答案

2026年保荐代表人并购重组知识考核试卷及答案考试时长：120分钟满分：100分试卷名称：2026年保荐代表人并购重组知识考核试卷考核对象：保荐代表人及证券行业从业者题型分值分布：-判断题（20分）-单选题（20分）-多选题（20分）-案例分析（18分）-论述题（22分）总分：100分---一、判断题（共10题，每题2分，总分20分）请判断下列说法的正误。1.并购重组中的“控制权变更”仅指股权比例超过50%的收购行为。2.上市公司并购重组方案中，职工安置方案无需经职工代表大会或全体职工讨论。3.并购重组申报文件中，财务顾问的尽职调查报告可由被投资企业提供替代。4.上市公司通过发行股份购买资产的方式，需满足最近1年净利润不低于1亿元的条件。5.并购重组中，目标公司的财务报表审计必须由证券期货机构认可的会计师事务所执行。6.要约收购中，收购人需在公告要约收购报告书后15日内披露资金来源说明。7.并购重组涉及国有资产的，需经国有资产监督管理机构核准或备案。8.上市公司并购重组中，交易对方可为关联方，但需回避关联交易审批。9.并购重组实施前，上市公司需暂停所有信息披露活动。10.并购重组中，交易对方提供的承诺函无需律师见证其真实性。二、单选题（共10题，每题2分，总分20分）每题只有一个正确答案。1.以下哪种情形属于《上市公司重大资产重组管理办法》中“借壳上市”？A.上市公司通过发行新股购买非上市公司100%股权B.上市公司向控股股东定向发行股份购买其持有的另一家公司股权C.上市公司通过协议转让方式收购上市公司100%股权D.上市公司通过司法拍卖获得另一家公司控制权2.并购重组中，以下哪项属于“实质性障碍”情形？A.目标公司股东之一反对交易B.交易对方财务状况恶化C.交易方案未达到法定审批要求D.上市公司独立董事提出异议3.并购重组中，财务顾问尽职调查的核心内容不包括：A.目标公司股权结构分析B.交易对方关联交易核查C.目标公司税务筹划方案D.交易对方高管背景调查4.要约收购中，收购人向所有股东发出收购要约的价格通常为：A.市场平均价B.目标公司最近一期每股净资产C.目标公司董事会提议的收购价D.目标公司股东大会审议的收购价5.并购重组中，以下哪项属于“控制权变更”的认定标准？A.收购人持股比例达到20%B.收购人可实际支配上市公司30%以上股份C.收购人可提名超过1/3董事D.收购人可决定上市公司重大经营决策6.上市公司并购重组中，以下哪项需提交证监会核准？A.交易对方提供的业绩承诺函B.上市公司股东大会决议C.并购重组方案可行性分析报告D.并购重组申报文件7.并购重组中，以下哪项属于“关联交易”例外情形？A.上市公司向关联方提供无息贷款B.上市公司收购关联方非上市公司股权C.上市公司与关联方签订保密协议D.上市公司向关联方采购原材料8.并购重组中，以下哪项属于“借壳上市”的认定标准？A.上市公司通过发行股份购买非上市公司100%股权B.上市公司通过协议转让方式收购上市公司100%股权C.上市公司通过司法拍卖获得另一家公司控制权D.上市公司通过定向增发收购上市公司100%股权9.并购重组中，以下哪项属于“实质性障碍”情形？A.目标公司股东之一反对交易B.交易对方财务状况恶化C.交易方案未达到法定审批要求D.上市公司独立董事提出异议10.并购重组中，财务顾问尽职调查的核心内容不包括：A.目标公司股权结构分析B.交易对方关联交易核查C.目标公司税务筹划方案D.交易对方高管背景调查三、多选题（共10题，每题2分，总分20分）每题有多个正确答案。1.并购重组中，以下哪些属于“控制权变更”的情形？A.收购人持股比例达到30%且可提名超过1/3董事B.收购人可实际支配上市公司30%以上股份C.收购人可决定上市公司重大经营决策D.收购人持股比例达到20%但无实际控制权2.并购重组中，以下哪些属于“实质性障碍”情形？A.目标公司存在重大法律纠纷B.交易对方财务状况恶化C.交易方案未达到法定审批要求D.上市公司独立董事提出异议3.并购重组中，财务顾问尽职调查的核心内容包括：A.目标公司股权结构分析B.交易对方关联交易核查C.目标公司税务筹划方案D.交易对方高管背景调查4.要约收购中，收购人需披露的内容包括：A.收购资金来源说明B.收购目的及可行性分析C.要约收购期限及价格D.收购对方股权比例5.并购重组中，以下哪些属于“关联交易”例外情形？A.上市公司向关联方提供无息贷款B.上市公司收购关联方非上市公司股权C.上市公司与关联方签订保密协议D.上市公司向关联方采购原材料6.并购重组中，以下哪些属于“借壳上市”的认定标准？A.上市公司通过发行股份购买非上市公司100%股权B.上市公司通过协议转让方式收购上市公司100%股权C.上市公司通过司法拍卖获得另一家公司控制权D.上市公司通过定向增发收购上市公司100%股权7.并购重组中，以下哪些属于“实质性障碍”情形？A.目标公司股东之一反对交易B.交易对方财务状况恶化C.交易方案未达到法定审批要求D.上市公司独立董事提出异议8.并购重组中，财务顾问尽职调查的核心内容不包括：A.目标公司股权结构分析B.交易对方关联交易核查C.目标公司税务筹划方案D.交易对方高管背景调查9.并购重组中，以下哪些属于“控制权变更”的情形？A.收购人持股比例达到30%且可提名超过1/3董事B.收购人可实际支配上市公司30%以上股份C.收购人可决定上市公司重大经营决策D.收购人持股比例达到20%但无实际控制权10.并购重组中，财务顾问尽职调查的核心内容包括：A.目标公司股权结构分析B.交易对方关联交易核查C.目标公司税务筹划方案D.交易对方高管背景调查四、案例分析（共3题，每题6分，总分18分）案例一：A上市公司拟通过发行股份购买B公司100%股权，B公司最近一期净利润为5000万元，但存在以下情况：1.B公司股东C持有B公司20%股权，但未参与本次交易；2.B公司存在一笔尚未解决的诉讼，标的额为2000万元；3.A上市公司与B公司无关联交易。问题：1.本次交易是否属于“重大资产重组”？2.B公司是否存在“实质性障碍”？3.A上市公司需提交哪些监管文件？案例二：D上市公司拟通过要约收购E公司，E公司当前股价为10元/股，收购人计划以12元/股的价格收购E公司30%以上股份。问题：1.收购人需披露哪些内容？2.若E公司股东F反对收购，F可采取哪些措施？3.若收购人未在规定期限内完成收购，需承担哪些责任？案例三：F公司拟通过协议转让方式收购G公司100%股权，G公司为H国有控股企业100%子公司。问题：1.F公司需履行哪些审批程序？2.若G公司存在债务担保，F公司需承担哪些责任？3.若交易完成后G公司仍需使用F公司核心技术，需如何处理？五、论述题（共2题，每题11分，总分22分）1.论述并购重组中财务顾问的核心职责及风险防范措施。2.论述并购重组中“控制权变更”的认定标准及监管要求。---标准答案及解析一、判断题1.×（控制权变更包括股权比例超过50%或实际支配30%以上股份等情形）2.×（职工安置方案需经职工代表大会或全体职工讨论）3.×（财务顾问尽职调查报告必须独立完成）4.×（最近1年净利润不低于5000万元）5.√6.√7.√8.×（关联方交易需回避审批）9.×（需持续披露）10.×（承诺函需律师见证）二、单选题1.C2.C3.C4.B5.B6.D7.C8.B9.C10.C三、多选题1.A,B,C2.A,B,C3.A,B,D4.A,B,C,D5.C,D6.B7.B,C8.C9.A,B,C10.A,B,D四、案例分析案例一：1.是（购买资产总额占上市公司最近一期经审计总资产比例超过50%）。2.是（存在未解决诉讼）。3.监管文件：申报书、尽职调查报告、独立董事意见等。案例二：1.收购资金来源、收购目的、要约期限、价格等。2.可提出异议或拒绝出售。3.承担违约责任，如赔偿损失。案例三：1.需经国有资产监督管理机构核准。2.承担债务担保责任。3.签订技术转让协议。五、论述题1.财务顾问核心职责及风险防范：-尽职调查（核查目标公司财务、法律、业务等）；-方案设计（优化交易结构）；-文件准备（撰写申报材料）；-风险防范（提示交易风险、合规要求）。