企业并购重组服务合同

企业并购重组服务合同本合同由以下双方于______年______月______日在__________签订：委托方（以下简称“甲方”）：[甲方公司全称]法定代表人：[甲方公司法定代表人姓名]注册地址：[甲方公司注册地址]统一社会信用代码：[甲方公司统一社会信用代码]服务方（以下简称“乙方”）：[乙方公司全称]法定代表人：[乙方公司法定代表人姓名]注册地址：[乙方公司注册地址]统一社会信用代码：[乙方公司统一社会信用代码]鉴于：1.甲方拟进行企业并购、重组活动（以下简称“本项目”），并希望聘请专业的服务提供方提供相关服务；2.乙方拥有在并购重组领域所需的专业知识、经验、资源和能力，愿意为甲方提供本项目相关的服务。根据《中华人民共和国民法典》及其他有关法律法规的规定，甲乙双方经友好协商，就乙方为甲方提供企业并购重组服务事宜，达成如下协议，以资共同遵守。第一条服务范围与内容乙方同意根据甲方的需求，在本合同有效期内，向甲方提供与本项目相关的专业服务，具体包括但不限于：1.1战略咨询：接受甲方委托，对本次并购重组的必要性、可行性、战略目标、交易结构、市场影响等进行分析评估，提供专业咨询意见和建议。1.2目标公司搜寻与筛选：根据甲方提供的并购目标画像和筛选标准，利用乙方资源进行潜在目标公司的搜寻、初步筛选、信息搜集和可行性评估，并向甲方推荐符合条件的潜在目标。1.3尽职调查：在接受甲方委托并支付相应费用后，对甲方选定的目标公司进行全面的尽职调查，包括但不限于财务状况、法律合规性、业务运营、资产状况、税务风险、环境安全、人力资源等方面的调查，并出具尽职调查报告。1.4交易结构设计：根据甲方的并购目标和战略意图，以及尽职调查结果，设计合理的交易结构，包括但不限于收购方式（股权收购、资产收购）、支付方式（现金、股份、债权转换等）、法律实体安排、交易流程等，并提供方案比较和建议。1.5估值定价：根据项目具体情况，运用合规的估值方法对目标公司或交易标的进行价值评估，为交易定价提供依据。1.6谈判支持：参与甲方与目标公司（或其他交易相对方）就并购交易条款进行的谈判，提供专业建议，协助甲方争取有利交易条件，并参与谈判过程记录和关键协议条款的审阅。1.7交易文件起草与审阅：根据谈判结果和法律规定，负责起草、修改或审阅与本项目相关的并购协议、股权转让协议、合并协议、公司章程修正案、股东协议、担保合同等法律文件，确保文件内容符合交易安排和法律规定。1.8报批协调：协助甲方办理本项目可能涉及的政府审批、登记或备案手续，提供相关流程指引和文件准备建议，并协调各方关系以确保审批顺利进行。1.9融资安排支持：应甲方要求，协助甲方对接潜在融资机构（如银行、投资机构等），提供融资方案建议，参与融资谈判支持工作。1.10员工安置咨询：根据并购重组方案，就员工安置方案的设计、沟通和实施提供咨询意见。1.11交割支持：在本项目接近交割阶段，提供交割清单核对、交割条件确认、交割流程协调等支持服务。1.12后续整合咨询：在项目交割完成后，根据甲方需求，提供并购后整合（PMI）方面的咨询服务，协助甲方实现并购目标。1.13乙方提供的服务方式包括但不限于召开项目会议、提供书面报告和建议、进行尽职调查访谈、参与外部专家工作等。具体服务细节和时间安排由双方根据项目进展协商确定。第二条服务标准与要求2.1乙方应遵循在并购重组领域公认的专业标准、行业规范和职业道德，以勤勉尽责的态度提供本合同项下的服务。2.2乙方提供的服务成果应基于合理的商业判断，并符合专业水准，力求为甲方提供具有合理性和可行性的建议和方案。2.3甲方应及时、准确、完整地向乙方提供履行本合同所需的信息、资料、授权和必要的协助，确保乙方能够顺利开展服务工作。2.4乙方应在合理的时间内响应甲方的合理请求，并根据项目进展和甲方的要求，及时沟通服务进展情况。第三条服务费用与支付3.1本合同项下的服务费用采用以下第______种方式收取：(1)固定总费用：甲方应向乙方支付固定总服务费共计人民币______元（大写：______________）。此费用包含乙方为完成本合同第一条约定的全部或部分服务所需产生的费用（具体范围由双方另行书面确认或根据项目实际需要调整）。(2)分阶段收费：根据项目里程碑节点，分阶段收取费用。具体阶段、金额及支付时间节点如下：a)______阶段：人民币______元，于______年______月______日前支付；b)______阶段：人民币______元，于______年______月______日前支付；c)______阶段：人民币______元，于______年______月______日前支付；d)尾款：人民币______元，于项目最终交割完成或合同终止后______个工作日内支付。(3)成功费：甲方在本次并购重组交易成功交割后，根据交易总金额的______%向乙方支付成功费，具体计算方式和支付时间另行协商确定。3.2上述费用为净费，不包括乙方因提供本合同项下服务而产生的差旅费、第三方费用（如评估费、律师费等应由第三方收取的费用）以及根据相关法律法规应缴纳的税费。若约定包含差旅费，则需明确具体标准和报销方式。3.3甲方应按照本合同约定的时间节点和金额，通过银行转账方式将服务费支付至乙方指定的以下账户：开户名称：[乙方公司全称]开户银行：[乙方开户银行名称]银行账号：[乙方银行账号]3.4任何因汇率变动、税费调整等非乙方原因导致的费用增加，由承担方承担（根据具体约定）。第四条双方的权利与义务4.1甲方的权利与义务：4.1.1有权要求乙方按照本合同约定提供服务，并监督服务过程和质量。4.1.2有权审阅乙方提供的服务成果（如报告、文件等），并提出书面意见。甲方对服务成果的意见应合理且具有建设性。4.1.3应按照本合同第三条的约定，按时足额支付服务费用。4.1.4应指定一名授权代表作为主要联系人，负责与乙方的沟通协调，并确保乙方能够顺利获取履行本合同所需的信息、资料和内部审批。4.1.5应确保其提供给乙方的所有信息、资料和数据的真实性、准确性和完整性，并对该等信息的合法性负责。如因甲方提供的信息有误或遗漏导致乙方产生损失或额外费用，由甲方承担赔偿责任。4.1.6应配合乙方进行尽职调查、谈判、文件准备等工作，及时提供必要的协助和批准。4.1.7应对乙方在本合同履行过程中向其披露的、或其自行获取的与本项目相关的商业秘密承担保密义务。4.2乙方的权利与义务：4.2.1有权按照本合同约定收取服务费用。4.2.2有权根据项目需要，要求甲方提供必要的信息、资料、授权或许可。4.2.3应按照本合同第一条约定的服务范围和第二条约定的服务标准，勤勉尽责地为甲方提供专业服务。4.2.4应按时提交本合同约定的服务成果，并接受甲方的审阅。如甲方提出合理意见，乙方应在合理期限内予以回复或调整。4.2.5应对在本合同履行过程中知悉的甲方的商业秘密以及未公开的财务信息、经营信息等承担严格的保密义务，未经甲方书面同意，不得向任何第三方泄露。4.2.6应确保其指派的项目团队成员具备履行相关服务所需的专业能力和资质。4.2.7应为甲方提供的服务成果（如报告、文件等）不保证是获得成功交易或实现特定财务结果的保证，乙方仅依据其专业判断提供意见。4.2.8应对因甲方原因（如提供虚假信息、不及时提供资料、内部决策延误等）导致的延误或无法履行服务部分，不承担赔偿责任。第五条保密条款5.1甲乙双方确认，在本合同履行过程中及合同终止后______年内，双方均会接触并知悉对方的商业秘密和本项目相关信息（以下简称“保密信息”）。5.2“保密信息”是指一方（“披露方”）以书面、口头、电子或其他形式向另一方（“接收方”）披露的，标明为“保密”或根据其性质应合理认定为保密的所有技术信息、经营信息、财务信息、客户信息、交易信息、法律文件、人员信息及其他任何未公开的信息。5.3接收方同意仅为履行本合同之目的使用披露方的保密信息，不得为任何其他目的使用或披露该等保密信息，不得向任何第三方泄露（但接收方为履行本合同需要向其聘请的律师、财务顾问等专业顾问披露的除外，且该等顾问有保密义务；接收方因法律规定或有权机关要求必须披露的除外，但应在法律允许范围内尽力通知披露方并仅在最低限度内披露）。5.4以下信息不属于保密信息：接收方在接收披露前已合法知悉的信息；接收方从无保密义务的第三方合法获得的信息；接收方独立开发且未使用披露方保密信息的信息；接收方接收披露后，非因接收方违反本合同约定而被第三方不正当地泄露或获取的信息。5.5任何一方违反本保密条款的约定，应向对方支付违约金人民币______元（大写：______________），若该违约金不足以弥补守约方损失的，违约方还应赔偿守约方因此遭受的全部实际损失。第六条知识产权6.1乙方在履行本合同过程中为甲方专门准备的服务成果（包括但不限于分析报告、建议书、方案设计、计算数据、演示文稿、法律文件草稿等）的知识产权，在不违反本合同保密义务的前提下，归乙方所有。6.2甲方有权在为本合同目的使用乙方提供的服务成果，但不得超出本合同约定的范围。除非双方另有书面约定，甲方不得复制、修改、分发、许可或转让乙方服务成果。6.3如服务成果是乙方利用甲方提供的信息、资料或数据创作的，双方应就知识产权归属另行协商确定（或根据法律规定确定）。第七条时间表与进度安排双方应在本合同生效后______个工作日内召开首次项目启动会，协商确定项目主要里程碑和时间节点。具体的服务进度安排应根据项目实际进展由双方协商调整。乙方应按照约定的时间节点提交关键阶段的服务成果。第八条陈述与保证8.1甲方的陈述与保证：a)甲方是依法设立并有效存续的公司，具有签订和履行本合同的完全民事行为能力。b)甲方就本项目已获得其内部决策机构的必要批准，并有权签署和履行本合同。c)甲方向乙方提供的所有信息、资料和数据都是真实、准确、完整和合法的，或者已明确告知乙方其不准确性或合法性风险。d)甲方将尽其最大努力配合乙方履行本合同。8.2乙方的陈述与保证：a)乙方是依法设立并有效存续的公司，具有签订和履行本合同的完全民事行为能力。b)乙方拥有履行本合同所需的专业的知识、经验、资源和能力，并具备相应的执业资质（如适用）。c)乙方承诺其指派给甲方的项目团队成员均具备履行相关服务所需的专业能力和良好的职业声誉。d)乙方就其提供的服务成果，已尽到合理的勤勉和审慎义务。第九条违约责任9.1若任何一方违反本合同的约定，守约方有权要求违约方在合理期限内纠正违约行为。9.2若甲方未能按时支付服务费用，每逾期一日，应按逾期支付金额的______‰向乙方支付违约金，逾期超过______日，乙方有权暂停服务或单方解除合同，并要求甲方支付全部应付费用及违约金。9.3若乙方未能按照本合同约定提供服务，或服务成果存在重大质量问题，经甲方合理指出后未能在合理期限内纠正，甲方有权要求乙方退还已支付的相关费用，并可根据情况要求乙方支付违约金人民币______元（大写：______________），若该违约金不足以弥补甲方损失的，乙方还应赔偿甲方因此遭受的全部实际损失。9.4任何一方违反保密义务，应按照本合同第五条的约定承担违约责任。9.5因一方违约导致本合同无法继续履行的，守约方有权单方解除合同，并要求违约方承担赔偿责任。第十条不可抗力10.1“不可抗力”是指双方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为、法律政策重大调整、流行病疫情、网络攻击等。10.2遭遇不可抗力的一方应在事件发生后______个工作日内书面通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力对合同履行的影响，协商决定延期履行、部分履行或解除合同。10.3因不可抗力导致合同无法履行的，双方互不承担违约责任，但应各自承担因不可抗力造成的损失（除非是不可抗力本身直接导致的损失）。第十一条适用法律与争议解决11.1本合同的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为免歧义，不包括香港、澳门、台湾地区法律）。11.2因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权选择以下第______种方式解决：(1)提交______仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。(2)向______人民法院提起诉讼。第十二条合同期限与终止12.1本合同自双方授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为______年，自______年______月______日起至______年______月______日止。12.2除本合同另有约定外，本合同在有效期届满前，经双方协商一致，可以续签。12.3发生以下情况之一，本合同可提前终止：a)双方协商一致终止。b)因一方严重违约，守约方根据本合同约定解除合同。c)出现不可抗力事件，导致合同目的无法实现。d)甲方主动放弃