保密协议与竞业禁止合同

保密协议与竞业禁止合同本协议由以下双方于______年______月______日在__________签署：甲方（披露方/接收方）：________________________法定代表人/授权代表：________________________注册地址/地址：________________________乙方（接收方/披露方）：________________________法定代表人/授权代表：________________________注册地址/地址：________________________鉴于：（a）甲方拥有或控制certain保密信息（定义见下文）；（b）乙方希望从甲方获取该保密信息用于特定目的；（c）甲乙双方希望明确在信息披露和保密方面的权利与义务，并（根据适用情况）约定乙方离职后的竞业禁止义务。据此，双方达成如下协议（以下简称“本协议”）：第一条定义1.1保密信息：指由甲方拥有、控制或拥有的权利，或甲方在披露时明确标识为“机密”或“保密”的信息，包括但不限于技术信息（如设计、配方、工艺流程、技术数据）、商业信息（如客户名单、供应商信息、营销策略、财务数据、定价政策）、经营信息（如管理流程、内部政策、未公开的计划）以及其他未公开的有价值信息。不包括：(i)披露时已为公众所知的信息；(ii)乙方在披露前已合法持有且无保密义务的信息；(iii)乙方独立开发且未使用甲方任何保密信息的信息；(iv)从有权第三方合法获得且不违反其保密义务的信息；(v)甲方书面同意乙方披露或公开的信息；(vi)乙方为遵守适用法律法规或法院、政府部门命令而必须披露的信息，但披露前应尽快通知甲方。1.2非保密信息：指本协议第一条1.1款所定义的保密信息之外的所有信息。1.3接收方：指乙方及其全体雇员、代理人、顾问、合伙人、股东及任何继受者。1.4披露方：指甲方及其全体雇员、代理人、顾问、合伙人、股东及任何继受者。1.5竞业禁止义务：指乙方在离职后一定期限内，不得在本协议约定的地域范围内，从事与甲方从事的业务相同或类似的业务，或为与甲方有竞争关系的第三方提供服务或工作。具体范围和时间见本协议第五条。第二条保密义务2.1乙方同意并承诺，在披露期内及之后，以不低于保护自身同类保密信息所采取的合理谨慎程度，保护所有保密信息，防止其泄露、丢失或被未经授权使用或披露。2.2乙方仅可将保密信息用于本协议约定之目的，或为履行本协议而绝对必要的情况下使用。2.3未经甲方事先书面同意，乙方不得向任何第三方披露本协议项下的保密信息，但乙方为履行本协议需要披露给关联公司或服务提供方的，应确保该等关联公司或服务提供方承担不低于本协议约定的保密义务。乙方对任何第三方违反保密义务的责任不承担责任。2.4乙方应确保其雇员、代理人、顾问知悉本协议的保密义务，并仅在其为履行本协议目的时才能接触和使用保密信息，并应确保该等人员遵守不低于本协议的保密义务。2.5在本协议终止或甲方要求时，乙方应立即通知并返回所有载有保密信息的载体（包括但不限于文件、资料、数据、样品、电子文档等），或根据甲方要求予以销毁，并向甲方提供书面销毁证明。第三条披露3.1甲方同意根据乙方的合理需求，在乙方的业务需要范围内，向乙方披露必要的保密信息。3.2乙方应仅在履行本协议目的范围内接收、使用和披露保密信息。第四条保密期限4.1本协议项下的保密义务自保密信息首次披露给乙方时起生效，直至该保密信息根据本协议第二条被完全公开为止，或直至该信息已非因乙方或其雇员、代理人的作为或不作为而为公众所知悉（以较晚者为准）。4.2（根据适用情况，此条款可替换或补充为竞业禁止期限条款，见第五条）第五条竞业禁止义务（仅适用于适用情况）5.1竞业禁止范围：自乙方根据本协议第四条约定终止与甲方关系之日起[]年内，乙方不得在[请明确地域范围，例如：甲方主要营业场所所在地[省/市]市区，半径[]公里范围内/中国大陆范围内/[具体城市或区域]]从事与甲方从事的业务相同或类似的业务活动（“竞争业务”），或作为任何竞争业务的雇员、顾问、股东或合伙人。5.2竞业禁止业务定义：“竞争业务”指提供与甲方产品或服务相同或类似的产品或服务，或向与甲方相同或类似的客户群体提供产品或服务，或以其他方式直接或间接与甲方竞争。5.3经济补偿：作为履行本协议第五条竞业禁止义务的对价，甲方同意在竞业禁止期限内，每月向乙方支付人民币[具体金额]元（大写：[金额大写]）作为经济补偿。该补偿应被视为甲方对乙方在竞业禁止期内限制其就业机会所给予的充分对价，乙方不得就此事再向甲方主张任何其他补偿。5.4竞业禁止义务的豁免：本协议第五条约定的竞业禁止义务不适用于乙方离职后：(a)从事其个人农业、手工业生产或经营活动；(b)在非竞争业务的公司中担任非管理性职务；(c)获得政府奖学金或资助，在指定机构从事非竞争性研究或工作；(d)法律、法规规定的其他情形。5.5竞业禁止义务的解除：若乙方在竞业禁止期限内从甲方或甲方关联公司或甲方指定的第三方获得正常离职补偿金（通常指相当于[]个月工资的补偿），则该竞业禁止义务自补偿金支付之日起自动解除。第六条违约责任6.1若任何一方违反本协议的保密义务，违约方应赔偿守约方因此遭受的全部损失，包括但不限于直接损失、合理维权费用（包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费）。6.2若乙方违反本协议第五条约定的竞业禁止义务，乙方应立即停止违约行为，并向甲方支付违约金人民币[具体金额]元（大写：[金额大写]）。甲方有权要求乙方退还已支付的经济补偿金。若违约金不足以弥补甲方实际损失的，甲方有权进一步追偿。6.3任何一方违反本协议其他条款，应承担相应的违约责任，并赔偿由此给对方造成的损失。第七条法律适用与争议解决7.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。7.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交[选择仲裁或诉讼，例如：甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决/提交[具体仲裁委员会名称]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力]。第八条其他8.1本协议构成双方关于本协议主题事项的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。8.2对本协议的任何修改或补充，均应以书面形式作出，并经双方授权代表签署后生效。8.3若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。8.4本协议自双方授权代表签字并加盖公章（如适用）之日起生效。8.5本协议一式[]份，甲乙双方各执[]份，具有同等法律效力。（以下无正文）甲方（盖章）：_____________