企业合同法基础知识及模拟试卷

企业合同法基础知识及模拟试卷（一）合同法的适用范围与基本原则企业经营中，合同是明确权利义务、防范风险的核心工具。《民法典》合同编适用于平等主体的自然人、法人、非法人组织之间的民事合同关系（如买卖、服务、租赁等），但婚姻、收养、监护等身份关系协议除外。合同法的基本原则贯穿合同全生命周期，企业需重点把握：平等自愿：合同双方法律地位平等，意思表示真实自由（如供应商以断货威胁企业签订不平等条款，属违背自愿原则）。公平诚信：合同内容需等价合理，双方应恪守信用、如实履行告知义务（如企业隐瞒重大经营风险签订合作协议，可能构成欺诈）。守法合规：合同不得违反法律强制性规定或公序良俗（如企业签订“阴阳合同”规避税收监管，可能因违法被认定无效）。（二）合同的订立：从要约到承诺合同订立需经历要约与承诺两个核心阶段，企业实务中“询价-报价-签约”流程即对应这一逻辑：1.要约：希望与他人订立合同的意思表示，需内容具体确定（如明确标的、数量、价格），且表明受要约人承诺后即受约束。例如，供应商向企业发送“钢材每吨5000元，3日内交货”的报价单，构成要约；若仅为“询价回复”“仅供参考”，则属于要约邀请（如电商平台商品展示、招标公告）。2.承诺：受要约人同意要约的意思表示，需与要约内容一致（“镜像规则”）。若企业在承诺中对价格、交货期进行实质性变更（如要求“每吨4800元，5日内交货”），则构成新要约，需原要约人再次确认。3.合同形式：包括书面、口头或其他形式（如行为推定，企业收货并付款可推定买卖合同成立）。但企业重大交易（如金额超百万的设备采购、长期服务合同）建议采用书面形式，明确条款以避免纠纷。4.合同内容：一般包含当事人信息、标的、数量、质量、价款、履行期限、违约责任等。企业起草合同时，需对“质量标准”“付款节点”“争议解决方式”等关键条款细化（如质量标准可约定“符合GB/TXXXX-2023标准”，付款节点可分“预付款30%+到货验收后付60%+质保金10%”）。（三）合同的效力：有效、无效与可撤销合同成立≠合同有效，效力状态直接决定企业权利能否实现：1.有效合同：需同时满足“主体适格（企业具备签约权限）、意思表示真实、内容合法合规、形式符合要求”。例如，企业法定代表人在权限范围内签订的采购合同，且无违法条款，即为有效。2.无效合同：自始无法律约束力，常见情形包括：一方以欺诈、胁迫手段订立，损害国家利益（如企业被胁迫签订的“垄断协议”损害市场秩序）；恶意串通，损害他人合法权益（如企业与供应商串通，低价转让资产逃避债务）；违反法律、行政法规强制性规定（如企业签订的“地下钱庄借款合同”）。3.可撤销合同：受损害方有权请求法院或仲裁机构撤销，撤销后自始无效。常见情形：欺诈（如供应商谎称设备“进口原装”，实际为国产组装）；胁迫（如施工方以“停工闹事”逼迫企业追加工程款）；重大误解（如企业误将“租赁”合同签为“买卖合同”）；显失公平（如对方利用企业经营困境，签订“低价收购股权”协议）。4.效力待定合同：需经权利人追认才生效，如：无权代理（员工超越授权签订合同，需企业（被代理人）追认）；限制民事行为能力人签订的合同（如企业与未成年股东签订的股权转让协议，需其法定代理人追认）。（四）合同的履行：抗辩权与保全措施合同履行是企业实现权益的关键环节，需把握全面履行原则（按约定的标的、质量、期限、地点履行），同时善用法律赋予的权利：1.抗辩权：同时履行抗辩权：双方互负债务且无先后履行顺序时，一方在对方未履行前，有权拒绝履行（如企业与供应商约定“货到付款”，供应商未交货时，企业可拒付货款）。先履行抗辩权：有先后履行顺序的，先履行方未履行或履行不符合约定，后履行方有权拒绝（如企业约定“先付款后发货”，但付款后供应商延迟发货，企业可拒绝支付尾款）。不安抗辩权：先履行方有证据证明对方经营恶化、转移财产等，可中止履行并通知对方（如供应商突然被法院查封账户，企业可暂停付款并要求提供担保）。2.合同保全：防止债务人财产不当减少，包括：代位权：债务人怠于行使对第三人的债权，影响债权人实现债权时，债权人可向法院请求以自己名义代位行使（如企业对A公司有债权，A公司却不向拖欠货款的B公司追讨，企业可代位起诉B公司）。撤销权：债务人以明显不合理低价转让财产、放弃债权等，影响债权人实现债权时，债权人可请求法院撤销该行为（如企业债务人以1元价格转让核心设备，企业可起诉撤销）。（五）合同的变更、解除与违约责任合同并非一成不变，企业需灵活应对履约中的变化：1.合同变更：双方协商一致可变更内容（如延长交货期、调整价款），建议签订书面补充协议，明确变更条款的效力（“本补充协议与原合同冲突的，以本协议为准”）。2.合同解除：分为约定解除（如合同约定“连续两次延迟交货可解除”）和法定解除（如对方根本违约、不可抗力导致合同目的无法实现）。解除权需在合理期限内行使，且解除后，尚未履行的终止履行，已履行的可要求恢复原状、赔偿损失。3.违约责任：违约方需承担继续履行、采取补救措施、赔偿损失等责任，企业可在合同中约定违约金（如“延迟交货每日按货款1%支付违约金”）或定金（不得超过主合同标的额的20%，收受方违约需双倍返还）。需注意：违约金与定金不可同时主张，需择一选择。（六）争议解决：诉讼与仲裁的选择合同纠纷的解决方式需提前约定：诉讼：向有管辖权的法院起诉，需遵循“原告就被告”或合同约定的管辖（如“由甲方所在地法院管辖”）。诉讼程序公开，周期较长，但判决具有强制执行力。仲裁：需双方在合同中约定仲裁机构（如“提交XX仲裁委员会仲裁”），仲裁程序高效、不公开，裁决一裁终局，但需注意仲裁协议的有效性（如约定“可仲裁可诉讼”则仲裁协议无效）。二、企业合同法模拟试卷（一）选择题（每题2分，共10分）1.下列协议中，不适用《民法典》合同编的是（）A.企业间的设备买卖合同B.某公司与员工的劳动合同C.甲企业与乙企业的借款合同（非金融机构）D.丙公司的股权转让协议解析：劳动合同受《劳动合同法》调整，婚姻、收养、监护等身份协议，以及劳动合同、行政合同等除外，故选B。2.供应商向企业发送“现货100台，单价5000元，款到发货”的邮件，该行为属于（）A.要约邀请B.要约C.承诺D.新要约解析：内容具体确定（标的、数量、价格、履行方式），且表明受承诺约束，属于要约，故选B。3.企业因重大误解签订的合同，有权在（）内请求撤销。A.1年B.2年C.3年D.5年解析：重大误解的撤销权行使期限为自知道或应当知道撤销事由之日起90日（或自民事法律行为发生之日起5年），结合实务常考表述选A（注：民法典规定重大误解为90日，显失公平、欺诈、胁迫为1年，最长5年）。4.企业行使不安抗辩权的前提是（）A.对方经营状况严重恶化B.对方延迟履行债务C.合同无先后履行顺序D.对方明确表示不履行解析：不安抗辩权的情形包括经营恶化、转移财产、丧失商业信誉等，A符合；B是先履行抗辩权的情形，C是同时履行抗辩权的前提，D是预期违约，故选A。5.合同中约定的定金数额不得超过主合同标的额的（）A.10%B.20%C.30%D.50%解析：定金不得超过主合同标的额的20%，超过部分不产生定金效力，故选B。（二）简答题（每题10分，共30分）1.简述“效力待定合同”与“可撤销合同”的区别。参考答案：效力状态：效力待定合同成立时效力未确定（需追认才生效）；可撤销合同成立时已生效，撤销后才自始无效。事由不同：效力待定因“无权代理、限制行为能力人签约”等，需权利人追认；可撤销因“欺诈、胁迫、重大误解、显失公平”，需受损害方主动行使撤销权。权利主体：效力待定的追认权属于“权利人”（如被代理人、法定代理人）；可撤销的撤销权属于“受损害方”。行使期限：效力待定的追认需在“相对人催告后30日内”作出；可撤销的除斥期间为“重大误解90日、其他1年，最长5年”。2.企业在合同履行中，如何正确行使“先履行抗辩权”？参考答案：前提：合同约定了先后履行顺序（如“先付款后发货”“先交货后验收”）。情形：先履行方未履行债务（如企业未按约支付预付款），或履行不符合约定（如供应商交货质量不合格）。行使方式：后履行方有权拒绝其相应的履行请求（如企业未付款，供应商可拒绝发货；货物质量不合格，企业可拒绝支付尾款）。注意：抗辩权的行使需基于“对待给付义务”（如先付款义务与后交货义务具有牵连性），且需及时通知对方，避免被认定为违约。3.合同中约定“违约金”与“定金”，企业如何选择更有利？参考答案：法律规定：违约金与定金不可同时主张，需择一选择。选择逻辑：若违约金低于实际损失（如约定违约金10万，实际损失20万），可主张“违约金+损失赔偿”（但总计不超过实际损失），或选择定金（若定金双倍返还后更有利）。若违约金高于实际损失（如约定违约金30万，实际损失10万），违约方可能请求法院调减，此时可选择定金（若定金双倍返还金额更高）。实务中，需对比“违约金总额”与“定金双倍返还额”，选择对己方更有利的方式（如定金20万，违约金30万，实际损失25万，则选违约金更有利）。（三）案例分析题（共20分）案例：甲企业与乙供应商签订《设备采购合同》，约定：乙供应10台设备，总价500万元；甲预付30%货款（150万），货到验收合格后付65%（325万），质保金5%（25万）1年后支付；任何一方违约，按未付款项的日千分之一支付违约金。合同签订后，甲支付预付款150万。乙交货时，甲验收发现其中2台设备核心部件为二手翻新，遂拒绝支付后续款项，并要求乙更换合格设备、支付违约金。乙称“二手翻新不影响使用”，拒绝更换，反而要求甲支付剩余货款，否则起诉。问题：1.甲企业是否有权拒绝支付后续款项？依据是什么？（8分）2.甲企业可主张哪些违约责任？违约金是否过高？（12分）参考答案：1.甲有权拒绝支付后续款项，依据是先履行抗辩权：合同约定“货到验收合格后付65%货款”，即乙的“交货义务”与甲的“付款义务”有先后履行顺序（乙先交货，甲后付款）。乙交货的设备存在“核心部件二手翻新”，属于履行不符合约定（质量违约），甲作为后履行方，有权拒绝支付相应的货款（即对应不合格设备的货款，或全部货款直至乙整改合格）。2.甲可主张的违约责任：继续履行：要求乙更换合格设备，使合同目的实现（设备符合质量要求）。赔偿损失：若因设备不合格导致甲生产延误、客户索赔等损失，可要求乙赔偿。违约金：按合同约定“未付款项的日千分之一”计算，但需判断违约金是否过高。违约金是否过高：法律规定：违约金超过造成损失的30%，可认定为过高，违约方有权请求调减。本案中，未付款项为325万（或扣除不合格设备对应货款后的金额），日千分之一的违约金即每日3250元（或对应金额）。需结合甲的实际损失（如设备维