法律顾问公司法实务评估试题及答案

法律顾问公司法实务评估试题及答案考试时长：120分钟满分：100分试卷名称：法律顾问公司法实务评估试题考核对象：公司法实务从业者、法律顾问、企业合规管理人员题型分值分布：-判断题（10题，每题2分）总分20分-单选题（10题，每题2分）总分20分-多选题（10题，每题2分）总分20分-案例分析（3题，每题6分）总分18分-论述题（2题，每题11分）总分22分总分：100分---一、判断题（每题2分，共20分）1.公司章程的修改必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。2.股东可以请求查阅公司会计账簿，但需提供具体理由并经董事会同意。3.公司董事会对股东会负责，执行股东会的决议。4.股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。5.公司董事可以兼任经理，但不得同时兼任监事。6.股东会会议作出决议，应当由出席会议的股东所持表决权的过半数通过。7.公司董事、高级管理人员不得未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。8.公司解散时，清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。9.股东可以书面委托他人出席股东会会议，但需提前五日通知公司。10.公司合并时，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。二、单选题（每题2分，共20分）1.下列哪项不属于公司董事的职权？（）A.召集股东会会议B.执行股东会决议C.决定公司经营计划和投资方案D.决定公司内部管理机构的设置2.股东会会议作出修改公司章程的决议，必须经代表（）以上表决权的股东通过。A.二分之一B.三分之二C.四分之三D.五分之四3.公司董事、高级管理人员违反忠实义务，给公司造成损失的，应当承担（）责任。A.行政处罚B.民事赔偿C.刑事处罚D.行政拘留4.公司解散时，清算组应当自成立之日起（）内通知债权人。A.五日B.十日C.十五日D.二十日5.股东会会议作出决议，应当由出席会议的股东所持表决权的（）通过。A.过半数B.三分之二以上C.四分之三以上D.五分之四以上6.公司董事可以兼任监事，但法律另有规定的除外，该规定属于（）的范畴。A.公司章程B.股东会决议C.法律法规D.行业规范7.股东可以请求查阅公司会计账簿，但需提供具体理由并经（）同意。A.董事会B.监事会C.股东会D.公司经理8.公司合并时，应当由合并各方签订合并协议，并编制（）及财产清单。A.资产负债表B.利润分配表C.现金流量表D.所有者权益变动表9.公司董事、高级管理人员不得未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的（）商业机会。A.重要B.一般C.竞争性D.非竞争性10.公司解散时，清算组应当自成立之日起六十日内在（）上公告。A.公司官网B.人民法院C.报纸D.行业协会三、多选题（每题2分，共20分）1.公司董事的职权包括哪些？（）A.召集股东会会议B.执行股东会决议C.决定公司经营计划和投资方案D.决定公司内部管理机构的设置2.股东会会议作出决议，应当由出席会议的股东所持表决权的（）通过。A.过半数B.三分之二以上C.四分之三以上D.五分之四以上3.公司董事、高级管理人员违反忠实义务，给公司造成损失的，应当承担哪些责任？（）A.行政处罚B.民事赔偿C.刑事处罚D.行政拘留4.公司解散时，清算组应当履行哪些职责？（）A.通知债权人B.公告债权人C.清理公司财产D.依法处理公司债权债务5.股东可以请求查阅公司会计账簿，但需提供具体理由并经（）同意。A.董事会B.监事会C.股东会D.公司经理6.公司合并时，应当由合并各方签订合并协议，并编制哪些文件？（）A.资产负债表B.利润分配表C.现金流量表D.所有者权益变动表7.公司董事、高级管理人员不得未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的（）商业机会。A.重要B.一般C.竞争性D.非竞争性8.公司解散时，清算组应当自成立之日起六十日内在（）上公告。A.公司官网B.人民法院C.报纸D.行业协会9.股东会会议作出修改公司章程的决议，必须经代表（）以上表决权的股东通过。A.二分之一B.三分之二C.四分之三D.五分之四10.公司董事可以兼任监事，但法律另有规定的除外，该规定属于（）的范畴。A.公司章程B.股东会决议C.法律法规D.行业规范四、案例分析（每题6分，共18分）1.案例背景：A公司是一家有限责任公司，注册资本1000万元，股东甲持有60%的股权，股东乙持有40%的股权。公司章程规定，修改公司章程须经代表三分之二以上表决权的股东通过。2023年5月，股东甲提议修改公司章程，将注册资本增加到2000万元，但股东乙反对。股东甲以自己持有60%的股权为由，要求召开股东会会议并作出决议。股东乙认为，修改注册资本属于重大事项，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，即需甲乙双方一致同意。问题：（1）股东甲是否有权要求召开股东会会议并作出决议？（2）股东乙的主张是否正确？（3）A公司应如何处理该事项？2.案例背景：B公司是一家股份有限公司，董事张某在任职期间，利用职务便利为自己谋取了公司的一项重要商业机会，未告知公司其他董事，也未经股东会同意。公司监事会发现后，要求张某停止该行为并赔偿公司损失。张某辩称，该商业机会属于个人已有资源，与公司无关。问题：（1）张某的行为是否违反了公司法的规定？（2）公司监事会有哪些权利？（3）公司可以采取哪些措施追究张某的责任？3.案例背景：C公司因经营不善，决定解散。公司成立清算组后，清算组发现公司尚有大量未通知的债权人。清算组在报纸上公告后，仍有一家债权人未收到通知。该债权人要求C公司赔偿其损失。问题：（1）C公司是否需要承担赔偿责任？（2）清算组在通知债权人方面有哪些义务？（3）债权人可以采取哪些措施维护自身权益？五、论述题（每题11分，共22分）1.论述题：试述公司董事的忠实义务与勤勉义务的区别与联系，并结合实际案例说明违反该义务的法律后果。2.论述题：试述公司合并的程序及法律后果，并结合实际案例说明公司在合并过程中可能遇到的风险及应对措施。---标准答案及解析一、判断题1.√2.×（股东可以请求查阅，但需提供具体理由并经股东会同意）3.√4.√5.√6.√7.√8.√9.√10.√解析：2.股东查阅会计账簿需经股东会同意，而非董事会。6.董事兼任监事需法律明确规定，如《公司法》禁止。二、单选题1.D2.B3.B4.B5.A6.C7.A8.A9.C10.C解析：1.决定内部管理机构设置属于董事会职权。5.股东会决议需过半数通过。9.商业机会需为“竞争性”而非一般商业机会。三、多选题1.A,B,C2.A,B3.B,C4.A,B,C,D5.A,D6.A,B7.C,D8.C9.B10.C解析：1.董事会职权包括召集股东会、执行决议、决定经营计划等。5.查阅账簿需经董事会同意。8.公司解散需在报纸公告。四、案例分析1.（1）股东甲有权要求召开股东会会议并作出决议。（2）股东乙的主张正确。（3）A公司应经甲乙双方一致同意，否则决议无效。解析：修改注册资本属于重大事项，需三分之二以上表决权通过，即甲乙双方一致同意。若甲强行通过，决议无效。2.（1）张某的行为违反了公司法的规定。（2）公司监事会有权要求董事停止违法行为并赔偿损失。（3）公司可追究张某民事责任，甚至刑事责任。解析：董事不得利用职务谋取商业机会，违反忠实义务，公司可要求赔偿。3.（1）C公司可能需要承担赔偿责任。（2）清算组需在成立后十日内通知债权人，并在报纸公告。（3）债权人可起诉C公司，要求赔偿。解析：清算组未充分通知债权人，可能需承担赔偿责任。五、论述题1.公司董事的忠实义务与勤勉义务的区别与联系：忠实义务要求董事以公司利益为先，不得谋取私利；勤勉义务要求董事尽到合理注意义务，审慎决策。两者联系在于均需维护公司利益，违反任一义务均需承担法律责任。案例：董事某利用职务侵占公司资金，违反忠实义务；董事某未审慎决策导致公司亏损，违反勤勉义务。2.公司合并的程序及法律后果：