创业板上市实行的制度

创业板上市实行的制度第一章总则第一条本制度依据《中华人民共和国公司法》《证券法》《上市公司监管办法》等相关国家法律法规，参照《企业内部控制基本规范》及行业最佳实践，结合集团母公司关于风险防控与合规管理的总体要求，并立足公司拟在创业板上市后的治理需求，旨在系统性规范上市相关专项管理活动，防控法律、财务、运营及声誉风险，确保公司治理符合资本市场监管标准，维护投资者权益，促进企业可持续发展。第二条本制度适用于公司总部各部门、下属全资及控股单位、全体员工，涵盖创业板上市前后的全流程筹备、申报、挂牌及持续合规管理活动，包括但不限于财务报告、内部控制、信息披露、关联交易、募集资金使用、投资者关系管理等领域。第三条本制度下列术语含义如下：（一）“创业板上市专项管理”指公司为满足创业板上市条件、规范上市行为、防控上市风险而开展的全链条管理体系建设，包括但不限于招股说明书编制、审计鉴证、内部控制审计、中介机构协调、合规审查及持续信息披露等管理活动。（二）“专项风险”指因上市流程瑕疵、信息披露违规、财务造假、内控缺陷、中介责任未履行或监管处罚等情形，可能导致公司被监管机构采取行政处分、市场禁入、退市、诉讼索赔等不利后果的潜在风险。（三）“XX合规”指公司及其全体员工在创业板上市相关活动中，严格遵守法律法规、交易所规则、监管要求及内部制度的行为准则，确保上市行为的合法性、合规性与完整性。第四条创业板上市专项管理遵循“全面覆盖、责任到人、风险导向、持续改进”的核心原则：（一）全面覆盖：确保上市各环节的管理制度与流程无死角，覆盖所有参与主体与业务场景。（二）责任到人：明确各层级管理主体的决策与执行责任，构建“主要领导负总责、分管领导抓落实、部门负责人具体实施、全员参与”的责任体系。（三）风险导向：以风险防控为核心，重点识别与管控可能引发重大不利后果的领域，实施差异化管控策略。（四）持续改进：通过动态评估与优化机制，完善管理短板，提升上市过程的规范性与效率。第二章管理组织机构与职责第五条公司主要负责人对创业板上市专项管理承担全面领导责任，统筹决策重大事项，确保资源配置与管理权限支持到位；分管领导作为直接责任人，负责日常组织协调、监督考核及突发事件的应急处置。第六条公司设立创业板上市专项管理领导小组（以下简称“领导小组”），由主要负责人担任组长，分管领导担任副组长，成员包括财务、法务、内控、审计、人力资源及各业务板块负责人。领导小组职能包括：（一）统筹协调上市工作全流程，审批重大管理方案与资源分配；（二）决策审批专项风险的处置预案与重大合规争议事项；（三）监督评价各阶段管理成效，定期向决策层汇报进展。第七条各部门职责划分如下：（一）牵头部门（如战略发展部或设立专门办公室）：负责专项管理制度建设与修订，主导风险识别与分级评估，组织跨部门协作，开展年度考核与培训宣贯，协调中介机构工作。（二）专责部门（如法务合规部、财务部）：分别负责上市行为的合规审核、招股材料审阅、财务数据真实性核查、内控缺陷整改，提出优化建议并跟踪落实。（三）业务部门/下属单位：落实领导小组及牵头部门的部署要求，开展本领域业务自查，提交风险报告，执行整改指令，确保上市相关业务符合监管标准。第八条基层执行岗（如财务专员、业务经办人员等）承担岗位合规操作责任，包括但不限于：（一）严格按流程执行业务操作，拒绝执行违规指令；（二）及时上报发现的风险隐患或异常情况；（三）签署岗位合规承诺书，明确个人责任边界。第三章专项管理重点内容与要求第九条财务报告规范：（一）业务操作的合规标准：按《企业会计准则第14号——收入》等准则编制财务报表，确保收入确认、成本归集、资产减值等会计处理符合上市标准；聘请具有创业板审计资质的会计师事务所执行审计程序，保证审计报告无保留意见。（二）禁止性行为：严禁虚构交易、虚增利润、隐藏关联交易、延迟披露重大财务信息等造假行为；不得通过关联方非经营性占用资金、违规担保等损害上市公司利益。（三）重点防控点：关注收入确认时点、长期股权投资减值测试、政府补助会计处理等高风险领域，建立差异化审计关注清单。第十条关联交易管控：（一）合规标准：关联交易需履行内部决策程序（如董事会审批），价格公允，并在财务报告及公告中充分披露交易细节；特殊情况下（如无关联方更优方案）的关联交易需获得独立董事认可。（二）禁止性行为：严禁通过关联交易输送利益、规避定价公允性审查、将本应公开招标的项目转为内部安排等行为；不得利用控制关系进行利益输送。（三）重点防控点：监控交易金额占净资产比例是否超标、关联方资金占用情况、非经营性资金拆借等关键指标，建立交易负面清单。第十一条内部控制质量：（一）合规标准：建立覆盖销售、采购、生产、研发、资金等全流程的内部控制体系，确保内控设计与运行符合《企业内部控制基本规范》及创业板要求；定期聘请内控审计机构开展审计。（二）禁止性行为：严禁内控缺陷长期未整改、关键岗位未轮岗、不相容职务未分离等管理漏洞；不得在监管检查或审计中发现重大缺陷。（三）重点防控点：关注重大风险评估、控制活动有效性、信息与沟通机制等核心要素，建立缺陷整改闭环管理。第十二条信息披露管理：（一）合规标准：按照交易所《信息披露管理办法》规范招股说明书、定期报告、临时公告等文件，确保内容真实、准确、完整、及时；重大信息需经董事会审议及独立董事意见确认。（二）禁止性行为：严禁泄露未公开重大信息、通过非公开渠道发布误导性公告、不及时披露可能影响投资者决策的异常情况。（三）重点防控点：监控股价异动期间的公告响应速度、澄清公告质量、投资者问询回复准确性等关键指标，建立舆情监测机制。第十三条募集资金使用：（一）合规标准：募集资金投向需符合招股说明书承诺，按计划实施项目，重大调整需履行审批程序并披露；资金使用情况需定期报告，接受审计监督。（二）禁止性行为：严禁擅自改变募集资金用途、闲置资金违规投资、未达预期效益盲目扩张等行为；不得将资金拆借给关联方或第三方。（三）重点防控点：跟踪项目进度与资金匹配度、闲置资金管理方案、财务指标达成情况等关键节点，建立预警机制。第十四条中介机构管理：（一）合规标准：聘请具有创业板上市经验的保荐人、会计师、律师等中介机构，签订规范服务协议，明确双方权责；建立沟通例会制度，确保中介机构勤勉尽责。（二）禁止性行为：严禁干预中介机构独立判断、为获取服务费提供虚假材料、隐瞒重大问题等行为；不得以利益输送换取服务优先。（三）重点防控点：监控中介机构执业质量、报告意见分歧处理、项目延期风险等关键指标，建立退出机制预案。第十五条投资者关系管理：（一）合规标准：规范董秘履职行为，通过投资者关系平台（如定期报告、业绩说明会）及时回应市场关切，维护公平透明形象；建立投资者投诉处理机制。（二）禁止性行为：严禁通过非公开渠道传递信息、不当承诺业绩、恶意操纵市场预期等行为；不得泄露未公开的重大商业计划。（三）重点防控点：关注投资者问询回复效率、业绩预告准确性、市场情绪监测等关键环节，建立沟通培训体系。第四章专项管理运行机制第十六条制度动态更新机制：（一）牵头部门每年联合法务部、财务部评估法规政策变化（如监管政策修订、会计准则调整），于每季度末提交修订建议；（二）重大业务调整或监管要求变更时，需在30日内完成制度修订并发布执行；（三）修订后的制度需覆盖旧版条款，并组织全员培训。第十七条风险识别预警机制：（一）牵头部门每月牵头召开风险排查会，梳理上市各环节潜在风险，形成风险清单；（二）法务合规部、财务部每季度开展专项领域（如财务造假、关联交易）的穿透式排查，发布风险评级；（三）风险预警需明确等级（红、橙、黄）、责任部门及整改时限，异常情况需在24小时内上报领导小组。第十八条合规审查机制：（一）重大决策（如募集资金用途变更）需经合规审查岗出具书面意见，未经审查不得实施；（二）业务部门提交文件前需自评合规性，专责部门实施复核，重大事项需小组联签；（三）审查记录需存档备查，审查不合格的需退回重做，并追究经办人责任。第十九条风险应对机制：（一）一般风险（如内控缺陷）由责任部门限期整改，专责部门跟踪闭环；（二）重大风险（如财务造假）需立即启动应急预案，包括但不限于暂停交易、上报监管、聘请第三方核实等；（三）跨部门风险事件需成立专项处置组，明确总指挥、协同流程及责任追究标准。第二十条责任追究机制：（一）违规情形及处罚标准：未按规定披露信息处X万元以下罚款，泄露内幕信息扣罚绩效、通报批评，重大责任事故追究领导责任；（二）处罚联动：违规行为需同步影响绩效考核、评优资格，情节严重的移交人力资源部按制度处理；（三）免责情形：因不可抗力或监管归因的，经查实可免责，但需说明改进措施。第二十一条评估改进机制：（一）领导小组每半年组织管理成效评估，指标包括风险发生数、整改完成率、中介机构满意度等；（二）评估结果用于优化流程（如简化审批环节）、调整资源配置（如加强财务团队建设）；（三）评估报告需向决策层汇报，并公开部分改进建议。第五章专项管理保障措施第二十二条组织保障：（一）各级领导需在月度会议中报告上市工作进度及风险防控情况；（二）牵头部门设立专项管理服务岗，提供流程咨询、模板支持；（三）关键岗位（如董秘、财务负责人）需接受监管机构考核培训。第二十三条考核激励机制：（一）将专项合规情况纳入部门年度KPI，占权重不低于X%；（二）个人绩效与岗位职责履行挂钩，优秀案例授予专项奖项，不合格者降级调整；（三）设立“合规基金”，奖励主动上报风险、提出改进建议的员工。第二十四条培训宣传机制：（一）管理层需接受创业板监管规则培训，每年不少于X学时；（二）一线员工需签署《岗位合规承诺书》，培训考核合格后方可上岗；（三）定期推送合规案例，制作《创业板上市行为指引》手册。第二十五条信息化支撑：（一）开发专项管理平台，集成风险台账、合规审查、报表模板等功能模块；（二）通过系统自动抓取交易数据、舆情信息，实现风险实时监控；（三）与中介机构共享数据接口，提升信息传递效率。第二十六条文化建设：（一）发布《公司创业板上市合规手册》，明确红线底线；（二）每年开展“合规文化月”活动，组织知识竞赛、情景演练；（三）设立举报箱与热线，对检举属实的按贡献比例奖励。第二十七条报告制度：（一）风险事件上报：重大风险需在2小时内上报领导小组，7日内提交专项