PE培训考核试题附答案

PE培训考核试题附答案一、单项选择题（每题1分，共15分）1.在私募股权投资（PE）基金中，承担无限连带责任并负责基金日常管理的主体是：A.有限合伙人（LP）B.普通合伙人（GP）C.基金托管人D.外部财务顾问答案：B2.以下哪项不属于PE投资中“尽职调查”的核心内容？A.目标企业历史沿革合法性B.管理层过往投资失败案例C.行业竞争格局及市场份额D.主要客户与供应商稳定性答案：B3.某PE机构对目标企业采用DCF估值法时，若预测期后企业进入稳定增长阶段，通常使用的永续增长率上限一般不超过：A.所在国家GDP长期增长率B.企业历史三年平均增长率C.行业当年最高增长率D.无风险利率水平答案：A4.对赌协议中，“股权回购条款”的触发条件通常不包括：A.目标企业未在约定期限内完成IPOB.核心技术人员离职比例超过30%C.企业年度净利润低于承诺值的80%D.实际控制人发生重大股权变更答案：B5.PE基金的“存续期”通常设计为“5+2”模式，其中“2”指的是：A.投资期延长2年B.退出期延长2年C.管理费减免2年D.收益分配延迟2年答案：B6.在PE投后管理中，“董事会席位”的核心作用是：A.参与企业日常经营决策B.监督企业重大战略执行C.协助企业招聘高管D.协调上下游资源对接答案：B7.以下哪种退出方式中，PE机构需承担的流动性风险最高？A.目标企业被上市公司并购B.通过股权转让退出给其他PEC.目标企业在新三板挂牌D.目标企业完成清算退出答案：D8.计算PE基金“内部收益率（IRR）”时，需重点考虑的现金流不包括：A.LP初始出资B.基金管理费支出C.被投企业分红D.项目退出回款答案：B（管理费通常作为费用扣除，不直接计入IRR计算的现金流）9.某PE基金采用“优先返还本金+超额收益分成”的分配模式，若基金总收益为2亿元，LP本金为1.5亿元，GP与LP的分成比例为2:8，则GP可获得的收益为：A.0.1亿元B.0.3亿元C.0.5亿元D.0.8亿元答案：A（总收益2亿-本金1.5亿=0.5亿超额收益；GP分得0.5亿×20%=0.1亿）10.以下关于“领售权（Drag-alongRight）”的描述，正确的是：A.允许小股东强制大股东出售股权B.要求大股东出售股权时需按比例携带小股东股权C.仅适用于IPO退出场景D.通常由小股东向大股东主张答案：B11.在法律尽调中，“实际控制人认定”的核心依据是：A.股权占比超过50%B.能够通过协议或其他方式支配企业决策C.担任公司董事长职务D.对企业历史贡献最大答案：B12.PE机构评估“管理团队”时，重点考察的维度不包括：A.核心成员行业经验年限B.团队成员教育背景匹配度C.过往失败项目的处理能力D.成员个人资产规模答案：D13.以下哪种估值方法更适用于处于亏损期但用户增长迅速的互联网企业？A.市盈率（P/E）法B.市销率（P/S）法C.市净率（P/B）法D.重置成本法答案：B14.PE基金的“关键人条款”主要针对：A.LP的出资违约行为B.GP核心成员离职风险C.托管银行的操作风险D.被投企业的技术迭代风险答案：B15.在“反向尽职调查”中，LP主要考察GP的内容不包括：A.历史基金的IRR和DPIB.投资团队的稳定性C.被投企业的行业分布D.GP的个人资产状况答案：D二、多项选择题（每题2分，共20分。每题至少有2个正确选项，错选、漏选均不得分）1.以下属于PE基金“募集阶段”需完成的工作有：A.制定基金合伙协议B.向中国证券投资基金业协会备案C.对目标企业进行财务尽调D.与潜在LP进行路演沟通答案：ABD2.影响DCF估值结果的关键参数包括：A.预测期自由现金流B.加权平均资本成本（WACC）C.可比公司市盈率倍数D.永续增长率答案：ABD3.PE投后管理中，“增值服务”通常包括：A.协助企业引入战略客户B.指导企业优化财务架构C.参与企业日常采购决策D.推动企业进行组织架构调整答案：ABD4.以下可能导致PE投资“估值调整”的情形有：A.尽调发现目标企业存在未披露的或有负债B.行业政策突然收紧导致企业未来盈利预期下降C.企业在投资后3个月内完成核心技术突破D.LP要求降低基金管理费比例答案：AB5.法律尽调中需重点核查的“合规风险”包括：A.劳动用工是否符合《劳动合同法》B.专利证书是否存在权利瑕疵C.过往税务申报是否存在欠税记录D.董事会决议程序是否符合公司章程答案：ABCD6.PE基金的“风险控制措施”包括：A.设置投资集中度限制（如单一项目不超过基金规模20%）B.要求目标企业实际控制人提供个人连带责任担保C.在投资协议中约定反稀释条款D.定期对被投企业进行估值重估答案：ABCD7.以下关于“对赌协议”的描述，正确的有：A.对赌对象可以是目标企业原股东或实际控制人B.业绩对赌指标可包括收入、利润、用户数等C.对赌协议需避免与目标企业直接对赌（否则可能被认定无效）D.对赌失败后，PE机构只能要求现金补偿答案：ABC8.评估PE基金“退出能力”时，需考虑的因素有：A.目标企业所处行业的IPO审核政策B.并购市场中潜在买方的支付能力C.被投企业股权的质押情况D.基金剩余存续期长度答案：ABCD9.财务尽调中“利润真实性核查”的方法包括：A.核对收入确认是否符合会计准则（如完工百分比法）B.分析成本结构与行业平均水平的差异C.检查大额异常费用的原始凭证D.测算经营性现金流与净利润的匹配度答案：ABCD10.以下属于“国有背景PE基金”特殊监管要求的有：A.投资项目需通过国有资产监督管理机构备案B.股权转让需在产权交易所公开挂牌C.基金收益需优先上缴财政D.禁止投资房地产等高风险行业答案：AB三、判断题（每题1分，共10分。正确填“√”，错误填“×”）1.PE基金的“DPI（已分配收益倍数）”反映的是基金已实现收益与LP实缴出资的比例。（）答案：√2.对赌协议中，若目标企业未完成业绩承诺，PE机构可以同时要求原股东现金补偿和股权回购。（）答案：√（需协议明确约定）3.在可比公司法估值中，选择“EV/EBITDA”指标可以消除企业资本结构和税收政策差异的影响。（）答案：√4.PE机构对早期项目（如A轮）的尽职调查深度应与成熟期项目（如Pre-IPO）一致。（）答案：×（早期项目尽调更侧重团队和市场，成熟期项目需更深入核查财务和法律）5.基金托管人负责监督基金财产的投资运作，因此可以参与投资决策。（）答案：×（托管人不参与决策，仅负责资金监管）6.若被投企业发生“重大资产处置”（如出售核心子公司），PE机构可通过“重大事项否决权”阻止该行为。（）答案：√7.PE基金的“管理费”通常按基金总规模的固定比例（如2%）收取，与投资进度无关。（）答案：×（管理费通常按实缴规模或剩余未投资本金收取，投资期后可能递减）8.在“清算退出”中，PE机构作为股东的清偿顺序优先于债权人。（）答案：×（债权人优先于股东受偿）9.反向尽职调查中，LP可以要求查阅GP过往基金的完整投资档案（包括未成功项目）。（）答案：√10.目标企业“同行业竞争优势”分析中，“市场份额”是唯一核心指标。（）答案：×（还需考虑技术壁垒、成本控制、客户粘性等）四、简答题（每题8分，共40分）1.简述PE投资流程的主要阶段及各阶段核心工作。答案：PE投资流程主要包括五个阶段：（1）项目开发：通过中介机构、行业峰会、老股东推荐等渠道获取项目信息，建立项目储备库；（2）项目筛选：基于行业研究（如市场规模、增长潜力）、企业基本面（如盈利能力、核心竞争力）、团队能力（如管理经验、稳定性）、退出可行性（如IPO/并购可能性）进行初步筛选，确定重点跟进项目；（3）尽职调查：组织财务、法律、业务尽调团队，核查企业历史合规性（如股权结构、税务）、财务真实性（如收入确认、成本结构）、业务可持续性（如客户稳定性、技术壁垒）、风险隐患（如或有负债、诉讼）；（4）投资决策：根据尽调结果制定投资方案（如估值、股比、条款），提交投资委员会审议，重点评估风险收益比、退出路径可行性；（5）投后管理与退出：通过派驻董事、定期调研跟踪企业经营，提供资源对接（如客户、融资）等增值服务；在适当时机通过IPO、并购、股权转让或清算实现退出，完成收益分配。2.比较“现金流折现法（DCF）”与“可比公司法”在PE估值中的适用场景及局限性。答案：适用场景：-DCF法：适用于现金流可预测、经营稳定的成熟期企业（如制造业、公用事业），或需评估企业内在价值的场景（如控股型投资）；-可比公司法：适用于行业内有较多公开交易案例（如同行业上市公司或近期并购项目）的企业（如互联网、消费等轻资产行业），尤其适合快速估值或作为DCF的验证工具。局限性：-DCF法：依赖对未来现金流、折现率（WACC）和永续增长率的假设，敏感性高（如永续增长率变动1%可能导致估值变动10%以上）；对亏损或现金流波动大的企业（如早期科技公司）预测难度大；-可比公司法：受市场情绪影响大（如牛市中可比公司估值倍数偏高）；需确保可比公司与目标企业在业务模式、规模、地域等方面具有可比性（如选择不同细分领域的公司会导致估值偏差）；未考虑目标企业的独特性（如技术专利、管理团队优势）。3.法律尽职调查中，“股权结构”核查的核心要点有哪些？答案：（1）历史沿革合法性：核查历次股权变更（如增资、转让、代持）是否履行内部决策（如股东会决议）、外部审批（如国资/外资备案）及工商登记程序，是否存在代持或股权纠纷；（2）实际控制人认定：通过股权比例（如直接+间接持股）、一致行动协议、董事会控制权等综合判断实际控制人是否稳定，是否存在“股权分散导致控制权不明”的风险；（3）股权限制情况：检查股权是否被质押（如质押给债权人）、冻结（如涉诉）或存在优先购买权（如其他股东未放弃），是否影响后续投资或退出；（4）员工持股平台：核查持股平台的法律形式（有限合伙/公司）、GP与LP的权利义务、激励对象的进入/退出机制（如离职后股权回购条款）是否合规；（5）外资/国资特殊要求：若目标企业涉及外资准入负面清单或国有股权，需核查是否符合《外商投资法》《企业国有资产法》等规定（如外资需完成安全审查，国资转让需进场交易）。4.简述PE投后管理中“风险监控”的主要措施及应对策略。答案：主要措施：（1）定期报告机制：要求被投企业按月/季度提交财务报表（如利润表、现金流量表）、经营数据（如收入、客户增长）及重大事项报告（如管理层变动、重大合同签订）；（2）现场检查：每半年至少一次实地调研，与管理层访谈，核查关键运营指标（如产能利用率、存货周转）与财务数据的匹配性；（3）关键指标预警：设定财务（如资产负债率超过70%）、业务（如客户集中度超过50%）、法律（如未决诉讼金额超过净利润20%）等预警线，触发时启动应急程序；（4）董事会/监事会监督：通过参会或审阅会议纪要，监督重大决策（如对外投资、担保）是否符合投资协议约定（如需PE机构同意）。应对策略：-经营风险（如收入下滑）：协助企业优化产品线、拓展新市场或引入战略客户；-财务风险（如现金流紧张）：协调银行授信、安排过桥贷款或启动后续融资；-法律风险（如专利侵权诉讼）：聘请外部律师团队应诉，推动和解或主张权利；-团队风险（如核心高管离职）：启动备用人才计划（如内部提拔或外部招聘），调整激励机制稳定团队。5.分析“注册制改革”对PE退出的影响及PE机构的应对策略。答案：影响：（1）退出效率提升：注册制下IPO审核周期缩短（如科创板平均审核时间约6个月，较核准制减少50%以上），PE通过IPO退出的确定性增强；（2）估值分化加剧：注册制强调信息披露，市场将更关注企业基本面（如科技含量、盈利能力），优质企业估值可能溢价，缺乏核心竞争力的企业可能破发，PE需更精准筛选标的；（3）退出渠道多元化：注册制下并购重组政策放宽（如允许“小额快速”并购），上市公司更倾向通过并购整合产业链，PE通过“上市公司并购”退出的机会增加；（4）监管要求提高：注册制强化中介机构责任（如券商、会计师），PE作为股东需确保被投企业信息披露真实，否则可能面临连带法律责任。应对策略：（1）加强投前筛选：重点关注具备技术壁垒（如硬科技）、高成长潜力（如符合“专精特新”方向）的企业，避免投资依赖政策红利或模式创新的企业；（2）提升投后赋能：协助被投企业完善治理结构（如规范财务制度）、强化信息披露（如建立投资者关系部门），降低IPO过程中的合规风险；（3）多元化退出布局：除IPO外，积极对接并购市场（如行业龙头、上市公司），在投资协议中设置“领售权”等条款，确保退出主动权；（4）关注政策动态：跟踪注册制在不同板块（如主板、创业板）的实施细则，及时调整投资策略（如对未盈利企业的投资需评估其在科创板的上市可能性）。五、案例分析题（每题15分，共30分）案例1：某PE机构拟投资一家新能源锂电池企业X，主要从事动力电池研发与生产。尽调发现以下信息：-财务数据：2022年营业收入12亿元，净利润1.8亿元（其中政府补贴0.5亿元），经营活动现金流1.2亿元；-行业情况：新能源汽车渗透率从2020年的5%提升至2022年的30%，预计未来3年行业复合增长率25%；-风险点：X企业主要原材料（碳酸锂）采购价格2022年同比上涨150%，且与供应商未签订长期锁价协议；-竞争格局：行业前5名企业市场份额合计70%，X企业排名第6，市场份额5%；-团队背景：创始人兼CEO有10年锂电池研发经验，但CFO为2年前从某贸易公司转行，财务团队仅3人。问题：（1）请从财务、行业、竞争、团队四个维度分析X企业的投资价值与潜在风险；（2）若PE机构决定投资，应在投资协议中设置哪些核心条款以控制风险？答案：（1）投资价值与潜在风险分析：-财务维度：价值：2022年净利润1.8亿元，经营现金流1.2亿元，显示企业具备一定盈利能力和现金获取能力；风险：净利润中政府补贴占比约27.8%（0.5/1.8），存在政策退坡后利润下滑风险；现金流低于净利润（1.2亿<1.8亿），需关注应收账款回收情况（可能存在收入确认激进问题）。-行业维度：价值：新能源汽车渗透率快速提升（5%→30%），行业未来3年复合增长率25%，处于高景气周期，X企业受益于行业增长；风险：原材料（碳酸锂）价格暴涨150%且无长期锁价协议，若未来价格继续上涨或波动，将挤压企业毛利率（假设成本占比60%，则成本上涨150%将导致毛利率下降约90个百分点，需具体测算）。-竞争维度：价值：行业集中度较高（CR5=70%），头部企业优势明显，但X企业作为第6名仍有一定市场基础，可能通过技术创新或产能扩张提升份额；风险：市场份额仅5%，与头部企业差距大（前5名平均14%），面临客户资源、规模效应（如采购成本）的竞争压力。-团队维度：价值：创始人具备10年研发经验，技术背景扎实，有利于企业保持技术竞争力；风险：CFO转行经验不足，财务团队规模小（仅3人），可能存在财务核算不规范、资金管理能力弱等问题（如无法有效应对原材料价格波动带来的现金流压力）。（2）需设置的核心条款：-业绩对赌条款：以扣除政府补贴后的净利润为对赌指标（如2023-2025年净利润分别不低于2亿、2.8亿、4亿），未达标时原股东需以现金或股权补偿；-原材料价格保护条款：要求X企业与主要供应商签订长期采购协议（如3年），或设置价格联动机制（如碳酸锂价格超过某阈值时，企业可调整产品售价）；-财务规范承诺：要求企业在投资后6个月内聘请第三方审计机构进行财务整改，增设财务总监（需具备5年以上制造业财务经验），财务团队扩至5人以上；-重大事项否决权：对单笔超过5000万元的原材料采购、金额超过净利润10%的对外担保、核心技术人员（如研发总监）离职等事项，PE机构享有一票否决权；-反稀释条款：若企业未来进行低价融资（如估值低于本次投资估值的80%），PE机构有权按比例获得额外股权补偿；-优先清算权：企业清算时，PE机构的投资本金及约定收益（如8%年化）优先于原股东受偿。案例2：某PE基金（规模50亿元，存续期“7+2”）2018年投资了生物医药企业Y（投资金额5亿元，占股20%），2023年Y企业成功在科创板IPO，发行后PE基金持股比例稀释至15%（发行价对应估值200亿元）。截至2024年末，Y企业股价较发行价上涨30%，但PE基金因“减持新规”限制仅减持了2%的股份（回笼资金6亿元）。基金目前剩余存续期2年，LP要求加快退出节奏。问题：（1）计算PE基金对Y企业的投资回报（需列出关键计算步骤）；（2）分析PE基金面临的退出困境及可采取的解决方案。答案：（1）投资回报计算：-投资成本：5亿元；-当前持股比例：15%（IPO后稀释）；-当前估值：发行价估值200