新三板题库及答案

新三板题库及答案1.新三板的全称是什么？其市场定位的核心特征是什么？答：新三板全称为“全国中小企业股份转让系统”，是经国务院批准设立的全国性证券交易场所，由中国证监会监督管理。其核心定位是服务创新型、创业型、成长型中小企业发展，通过提供股份公开转让、融资、并购等服务，弥补资本市场服务中小微企业的短板，构建多层次资本市场体系中承上启下的关键环节。2.新三板市场目前的分层结构是怎样的？各层级的主要差异体现在哪些方面？答：当前新三板市场分为基础层、创新层两层。基础层以满足基本挂牌条件的中小企业为主，创新层则是在基础层中筛选出的运作更规范、成长性更突出的企业。主要差异包括：一是财务指标要求不同，创新层对净利润、营收增速、研发投入等有更高标准；二是交易机制差异，创新层股票可采取做市交易或集合竞价交易，基础层以集合竞价为主；三是信息披露要求，创新层需披露季度报告，基础层仅需披露半年度报告；四是投资者适当性管理，创新层投资者资产门槛低于基础层（截至2023年，创新层个人投资者资产门槛为100万元，基础层为200万元）。3.企业申请在新三板挂牌需满足的基本条件有哪些？答：根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》，挂牌基本条件包括：（1）依法设立且存续满两年，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可从有限责任公司成立之日起计算；（2）业务明确，具有持续经营能力；（3）公司治理机制健全，合法规范经营；（4）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；（5）主办券商推荐并持续督导；（6）全国股转公司要求的其他条件。其中“持续经营能力”需通过业务模式、客户稳定性、现金流等多维度证明，“公司治理”需至少设董事会、监事会，建立股东大会、董事会、监事会和管理层的“三会一层”制度。4.创新层企业需满足的财务条件有哪几类？具体指标是什么？答：创新层企业需满足以下三类财务条件之一（2023年修订后标准）：（1）盈利性标准：最近两年净利润均不低于1000万元，且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2500万元，加权平均净资产收益率不低于8%；（2）成长性标准：最近两年营业收入平均不低于1亿元，且最近一年营业收入增长率不低于20%，最近一年经营活动产生的现金流量净额为正；（3）市场认可标准：最近有成交的60个做市或者集合竞价交易日的平均市值不低于6亿元，股本总额不低于5000万元，采取做市交易方式的，做市商数量不少于6家。此外，企业还需满足股东人数不少于200人、最近12个月完成过股票发行融资且融资额不低于1000万元等辅助条件。5.新三板股票的交易方式主要有哪几种？各自的操作规则是什么？答：主要交易方式包括集合竞价交易、做市交易两种（截至2023年已取消协议转让）。（1）集合竞价交易：基础层股票每个交易日仅15:00进行1次集中撮合；创新层股票每个交易日9:30、10:30、11:30、14:00、15:00共5次集中撮合。成交原则为“价格优先、时间优先”，以最大成交量确定成交价。（2）做市交易：由至少2家做市商（创新层企业需至少6家）持续提供双向报价，做市商需同时发布买入价和卖出价，且卖出价与买入价的价差不得超过5%。投资者可按做市商报价直接成交，做市商需保证每个交易日9:30-11:30、13:00-15:00有连续报价。6.新三板投资者适当性管理的具体要求是什么？个人投资者和机构投资者的门槛有何区别？答：2023年修订后的投资者适当性规则规定：（1）个人投资者：申请权限开通前10个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资产日均不低于50万元（北交所）、100万元（创新层）、200万元（基础层），且具有2年以上证券、基金、期货投资经历，或具有金融、经济、会计等相关专业背景或培训经历。（2）机构投资者：法人机构需实收资本或实收股本不低于100万元；合伙企业需实缴出资总额不低于100万元；符合《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募基金可直接参与。区别在于个人投资者需同时满足资产和投资经验要求，机构投资者主要以注册资本或实缴出资额为门槛，且部分专业机构（如私募基金）无额外资产限制。7.挂牌公司信息披露的基本要求有哪些？哪些重大事项需要即时披露？答：信息披露需遵循真实、准确、完整、及时、公平原则，分为定期报告和临时报告。定期报告包括年度报告（4月底前披露）、半年度报告（8月底前披露，创新层还需披露季度报告，4月、10月底前）。临时报告需披露的重大事项包括：（1）公司合并、分立、解散、破产及重整；（2）实际控制人变更、控股股东或实际控制人失联；（3）重大资产重组、收购或出售资产（达到总资产或净资产50%以上）；（4）重大诉讼、仲裁（涉案金额超过净资产10%）；（5）董事、监事、高管发生变动（董事长或总经理变动需披露）；（6）股权激励计划、股票发行、回购；（7）被中国证监会立案调查或行政处罚；（8）其他可能对股票价格或投资者决策产生重大影响的事项。8.挂牌公司出现哪些情形会被强制终止挂牌？答：根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》，强制终止挂牌情形包括：（1）未在法定期限内披露年度报告或半年度报告，且自期满之日起2个月内仍未披露；（2）半数以上董事无法保证年度报告或半年度报告真实、准确、完整，且未在法定期限内改正；（3）财务会计报告被出具无法表示意见或否定意见的审计报告，且在3个月内未消除影响；（4）公司股本总额或股权分布发生变化，不再具备挂牌条件，且在3个月内未恢复；（5）公司解散、被宣告破产；（6）被中国证监会认定构成欺诈发行、重大信息披露违法或其他重大违法行为；（7）主办券商终止推荐，且3个月内无其他主办券商承接；（8）全国股转公司认定的其他情形。9.新三板企业定向发行股票的主要流程是什么？发行对象有哪些限制？答：定向发行流程包括：（1）董事会审议通过发行方案（需明确发行价格、数量、对象等）；（2）股东大会审议（须经出席会议股东所持表决权2/3以上通过）；（3）主办券商内核并出具推荐文件；（4）向全国股转公司提交申请材料（包括发行说明书、审计报告、法律意见书等）；（5）股转公司审查（通常20个工作日内出具反馈意见）；（6）取得股转公司无异议函后，与投资者签订认购协议；（7）投资者缴款（需在无异议函出具后6个月内完成）；（8）验资并办理股份登记；（9）披露发行情况报告书。发行对象限制：（1）公司股东、董事、监事、高管及核心员工；（2）符合投资者适当性管理的外部投资者（自然人需满足对应层级资产门槛，机构无额外限制）；（3）单次发行对象不得超过35人（原股东和核心员工不受此限）；（4）关联方需回避表决，且发行价格需公允，不得存在利益输送。10.做市商在新三板市场中的主要义务有哪些？违反义务会受到哪些处罚？答：做市商义务包括：（1）为其做市的股票持续提供双向报价，每个交易日9:30-11:30、13:00-15:00内有效报价时间不低于做市时间的75%；（2）双向报价的价差不得超过5%（最新成交价的5%或当日最高、最低报价的5%）；（3）单个做市商持有某股票的数量不得超过该股票总股本的5%；（4）及时报告做市股票的重大信息，配合股转公司监管。违反义务的处罚措施包括：（1）口头警示、书面警示；（2）约见谈话、要求提交书面承诺；（3）限制证券账户交易；（4）暂停或终止做市业务备案；（5）记入证券期货市场诚信档案；（6）向中国证监会报告，建议采取行政处罚等。11.新三板企业转板至北交所的条件是什么？转板流程包括哪些步骤？答：转板条件（2023年修订）：（1）在新三板连续挂牌满12个月的创新层企业；（2）符合北交所上市条件，即市值及财务指标满足以下其一：①市值≥2亿元，最近两年净利润≥1500万元且加权平均ROE≥8%，或最近一年净利润≥2500万元且ROE≥8%；②市值≥4亿元，最近两年营业收入≥1亿元且营收增长率≥30%，最近一年经营活动现金流净额为正；③市值≥8亿元，最近一年营业收入≥2亿元，最近两年研发投入合计占营收比例≥8%；④市值≥15亿元，最近两年研发投入合计≥5000万元；（3）股东人数≥200人，公众股东持股比例≥25%（股本超过4亿股的≥10%）；（4）公司治理健全，无重大违法违规行为。转板流程：（1）董事会、股东大会审议转板方案；（2）聘请保荐机构，向北交所提交上市申请；（3）北交所审核（与IPO审核流程一致，包括受理、审核问询、上市委员会审议）；（4）通过审核后，向北交所提交注册申请（中国证监会注册）；（5）注册通过后，完成股份转登记，在北交所上市，同时终止新三板挂牌。12.新三板市场的监管主体有哪些？各自的职责如何划分？答：监管主体包括中国证监会、全国股转公司、地方证监局及主办券商。职责划分：（1）中国证监会：制定新三板市场规则，对股转公司进行监督指导，查处重大违法违规行为；（2）全国股转公司：负责市场日常监管，包括挂牌审核、交易监控、信息披露监管、违规处分（如自律监管措施、纪律处分）；（3）地方证监局：对辖区内挂牌公司、主办券商进行现场检查，配合证监会调查违法违规行为；（4）主办券商：履行持续督导职责，对挂牌公司规范运作、信息披露进行指导和核查，发现问题及时报告股转公司。13.挂牌公司实施股权激励的主要方式有哪些？需满足哪些程序要求？答：主要方式包括股票期权、限制性股票、股票增值权等，以股票期权和限制性股票为主。程序要求：（1）董事会制定股权激励计划（需明确激励对象、标的股票来源、数量、行权价格/授予价格、行权条件等）；（2）独立董事和监事会发表意见；（3）股东大会审议（须经出席会议股东所持表决权2/3以上通过，激励对象需回避表决）；（4）向股转公司备案并披露激励计划；（5）授予权益时需符合“授予价格不低于市场参考价50%”的要求（市场参考价为股权激励计划公告前1个交易日、20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价的孰高者）；（6）行权或解除限售时需满足业绩条件（如净利润增长率、营收增长率等），并披露行权/解除限售情况。14.新三板市场的融资工具有哪些？各工具的特点是什么？答：主要融资工具包括：（1）定向发行股票（最常用）：灵活性高，可自主确定发行对象、价格和数量，融资成本较低，适用于多数企业；（2）可转换公司债券：债券持有人在一定期限内可按约定转股，兼具债权和股权属性，票面利率通常低于普通债券，适合高成长企业；（3）优先股：优先于普通股分配利润和剩余财产，一般无表决权，适合需要稳定分红的投资者；（4）股权质押融资：股东以持有的公司股权作为质押物向银行或其他金融机构贷款，融资速度快但受股权价值波动影响；（5）债权融资计划：通过股转系统发行私募债，需经备案，投资者限定为合格机构投资者。15.基础层企业申请进入创新层需满足哪些条件？每年的调整时间是如何安排的？答：基础层企业进入创新层需满足以下条件（2023年标准）：（1）财务条件：符合创新层三套财务标准之一（盈利性、成长性、市场认可）；（2）公司治理：最近12个月内未被股转公司采取自律监管措施累计3次以上，未被中国证监会及其派出机构采取行政处罚或行政监管措施；（3）股权分散度：股东人数≥200人，或者最近60个交易日（含基准日）股票累计成交天数占可成交天数的比例≥50%且日均市值≥3亿元；（4）其他：最近12个月完成过定向发行融资（融资额≥1000万元）或符合做市商数量要求（做市交易企业需至少6家做市商）。分层调整每年一次，调整时间为每年4月30日（年报披露截止日后），股转公司根据年报数据和日常监管情况，于5月最后一个交易周发布分层调整名单，调整后的层级自6月第一个交易日起生效。16.新三板股票的涨跌幅限制是如何规定的？异常波动的认定标准是什么？答：新三板股票无日常涨跌幅限制，但在以下情形设置临时停牌：（1）无价格涨跌幅限制的股票，当日盘中成交价格较当日开盘价首次上涨或下跌达到或超过30%、60%的，各停牌10分钟；（2）因信息披露引发的停牌（如未及时披露重大事项），待事项披露后复牌。异常波动认定标准：（1）连续3个交易日内日收盘价格涨跌幅偏离值累计达到±60%；（2）连续3个交易日内日均换手率与前5个交易日日均换手率的比值达到30倍，且累计换手率≥20%；（3）股转公司认定的其他异常波动情形。出现异常波动时，公司需披露异常波动公告，说明是否存在应披露未披露事项。17.主办券商的持续督导职责包括哪些内容？督导期多长？答：持续督导职责包括：（1）指导和督促挂牌公司完善公司治理，建立健全“三会一层”制度；（2）核查挂牌公司信息披露文件的真实性、准确性、完整性；（3）关注挂牌公司日常经营和财务状况，发现重大风险及时报告股转公司；（4）协助挂牌公司办理股票发行、并购重组等业务；（5）对挂牌公司董事、监事、高管进行培训，提高规范运作意识。持续督导期自挂牌之日起至股票终止挂牌或转板上市之日止。若主办券商与挂牌公司解除督导协议，需在3个月内找到承接督导的主办券商，否则公司可能被强制终止挂牌。18.新三板企业进行重大资产重组的认定标准是什么？需履行哪些程序？答：重大资产重组认定标准（满足其一）：（1）购买、出售的资产总额占公司最近一个会计年度经审计总资产的50%以上；（2）购买、出售的资产净额占公司净资产的50%以上，且超过5000万元；（3）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占公司营收的50%以上。程序包括：（1）董事会审议重组方案（需聘请独立财务顾问、会计师、律师等中介机构）；（2）股东大会审议（关联股东需回避表决，须经出席会议股东所持表决权2/3以上通过）；（3）向股转公司提交重组申请（包括重组报告书、审计报告、评估报告、法律意见书等）；（4）股转公司审核（重点关注交易必要性、定价公允性、对持续经营能力的影响）；（5）审核通过后实施重组，完成资产过户并披露实施情况报告书。19.投资者参与新三板交易需注意哪些风险？答：主要风险包括：（1）流动性风险：部分基础层股票交易不活跃，可能面临无法及时买卖的情况；（2）价格波动风险：无日常涨跌幅限制，股价可能因短期资金炒作大幅波动；（3）经营风险：挂牌企业多为中小企业，抗风险能力较弱，可能因市场变化、技术迭代等出现业绩下滑；（4）信息不对称风险：部分企业信息披露质量不高，投资者需自行甄别信息真实性；（5）政策风险：分层制度、交易规则、投资者适当性管理等可能调整，影响投资策略。20.新三板市场与区域性股权市场（四板）的主要区别是什么？答：区别体现在：（1）市场性质：新三板是全国性证券交易场所，由国务院批准设立；四板是区域性股权市场，由省级政府批准设立。（2）监管主体：新三板由中国证监会直接监管；四板由地方金融监管部门监管，中国证监会负责业务指导。（3）挂牌企业范围：新三板无地域限制；四板仅限所在省级行政区域内企业。（4）交易方式：新三板可采取做市、集合竞价交易，投资者范围较广；四板以协议转让为主，投资者限制更严格（个人投资者资产门槛通常≥500万元）。（5）转板机制：新三板企业可转板至北交所、沪深交易所；四板企业需先进入新三板方可进一步转板。21.挂牌公司控股股东质押股份需履行哪些信息披露义务？答：控股股东质押股份需披露以下内容：（1）质押的股份数量、占总股本的比例；（2）质押权人名称、质押期限；（3）质押融资的用途；（4）控股股东累计质押股份数量及占其持股的比例（超过50%时需特别说明）；（5）若质押股份存在平仓风险（如股价跌破预警线或平仓线），需披露应对措施（如补充质押、提前还款等）；（6）质押导致控股股东发生变化的风险提示。此外，质押股份被司法冻结或强制过户时，需即时披露。22.新三板市场的做市商制度与A股市场的做市商制度有何不同？答：主要区别：（1）适用范围：新三板做市商制度适用于创新层和基础层部分股票；A股目前仅在科创板引入做市商制度，覆盖部分科创板股票。（2）做市商数量要求：新三板创新层企业需至少6家做市商，基础层无强制要求；A股科创板企业做市商数量通常为1-5家。（3）报价义务：新三板做市商需在交易时间内持续报价，有效报价时间占比≥75%；A股做市商报价频率和时长要求相对灵活。（4）库存股来源：新三板做市商库存股可通过初始库存（向挂牌公司或股东购买）、后续交易等方式获取；A股做市商库存股主要通过二级市场买入或参与战略配售。23.挂牌公司未按规定披露定期报告会受到哪些处罚？答：处罚措施包括：（1）股转公司对公司及相关责任主体采取自律监管措施（如口头警示、书面警示）或纪律处分（如通报批评、公开谴责）；（2）未在法定期限内披露年报或半年报，且2个月内仍未披露的，公司股票将被停牌；（3）停牌后3个月内仍未披露的，公司股票将被强制终止挂牌；（4）因未披露定期报告导致投资者损失的，相关责任主体可能面临民事赔偿诉讼；（5）构成信息披露违法的，中国证监会可对公司及责任人处以罚款、市场禁入等行政处罚。24.新三板企业实施员工持股计划的主要模式有哪些？需注意哪些法律问题？答：主要模式：（1）直接持股：员工以个人名义持有公司股票；（2）间接持股：通过合伙企业、有限公司或资产管理计划等载体持股；（3）混合模式：部分员工直接持股，部分通过载体间接持股。需注意的法律问题：（1）股份来源合规性（需为公司向员工定向发行或股东转让）；（2）持股载体的合法性（合伙企业需满足GP/LP结构，有限公司需符合公司法规定）；（3）锁定期要求（员工通过定向发行获得的股票通常需锁定12个月）；（4）关联交易披露（持股载体与公司发生交易时需披露）；（5）税务问题（股权转让、分红等环节涉及个人所得税或企业所得税）。25.新三板市场的指数体系包括哪些？各指数的编制逻辑是什么？答：主要指数有三板成指（899001）、三板做市（899002）、创新成指（899003）、创新成长（899005）等。编制逻辑：（1）三板成指：覆盖所有挂牌股票，以自由流通股本为权重，反映市场整体走势；（2）三板做市：仅覆盖做市交易股票，反映做市板块表现；（3）创新成指：选取创新层股票，按市值和流动性加权，体现创新层企业整体情况；（4）创新成长：从创新层中筛选高成长、高研发投入的企业，突出成长属性。指数样本股每季度调整一次，调整比例不超过10%。26.投资者通过集合竞价交易买卖股票时，委托申报的有效价格范围是多少？答：集合竞价交易的有效申报价格范围为前收盘价的50%-200%（无前收盘价的，有效价格范围为1元/股至前日最高成交价的200%）。超出该范围的申报为无效申报，无法参与撮合。例如，某股票前收盘价为10元，则当日有效申报价格为5元至20元，低于5元或高于20元的委托将被系统拒绝。27.挂牌公司发生实际控制人变更时，需披露哪些内容？答：需披露：（1）实际控制人变更的原因（如股权转让、增资扩股、原控制人去世等