关于某某公司清算的剩余财产分配协议

关于某某公司清算的剩余财产分配协议一、协议主体与清算背景本协议由某某公司（以下简称"公司"）清算组与全体股东共同签署。根据《公司法》及公司章程规定，公司因经营期限届满/股东会决议解散/破产程序终结（根据实际情况选择），已完成清算程序。截至____年____月____日，公司资产在清偿全部债务后形成剩余财产，具体包括货币资金人民币____万元、存货评估值____万元、固定资产净值____万元及其他无形资产____万元，合计剩余财产总值____万元。清算组已依法履行通知债权人、公告及债务清偿义务，现依据《公司法》第186条及相关法规，就剩余财产分配事宜达成如下协议。二、剩余财产分配原则法定优先原则本次分配严格遵循《公司法》第186条规定的清偿顺序，已优先支付清算费用人民币____万元（包括清算组报酬、审计费、公告费等）、职工工资及社会保险费用人民币____万元、应缴税款人民币____万元，并清偿全部已知债务人民币____万元。剩余财产计算以清算审计报告确认数据为准，确保无未清偿债务或潜在负债。约定优先于法定原则公司原章程第____章第____条约定："股东剩余财产分配按实缴出资比例执行，优先股股东享有优先分配权"。本协议分配方案优先执行章程约定，其中优先股股东（股东）可优先分配相当于其股本%的财产，剩余部分由普通股股东按出资比例分配。公平公开原则清算组已向全体股东披露《清算财产负债表》《剩余财产分配明细表》及审计报告，确保分配依据真实透明。股东对分配方案持有异议的，应在收到方案后15日内书面提出，由清算组组织协商解决。三、法定分配程序（一）清算方案确认清算组于____年____月____日向股东会提交《清算方案》，经代表三分之二以上表决权的股东审议通过（股东会决议编号：____），确认剩余财产分配顺序及具体方式。方案明确：本次分配采取"现金为主、实物为辅"原则，货币资金优先分配，不足部分以存货、固定资产等实物资产按评估价折算补足。（二）财产处置与税务处理资产处置存货类资产（明细见附件一）按评估价____万元分配给____股东，视同销售处理，已按同期同类货物售价申报缴纳增值税____万元（计税依据：《增值税暂行条例实施细则》第四条）。固定资产中的____设备（评估值____万元）分配给____股东，已按组成计税价格（成本×1.1）计算缴纳增值税____万元。货币资金人民币____万元按分配比例直接划转至股东指定账户。税务申报清算组已完成企业所得税汇算清缴，剩余财产净值扣除累计未分配利润____万元后，确认股东投资转让所得____万元。各股东应依据《企业所得税法》自行申报个人所得税或企业所得税，清算组协助提供《股东分配所得明细表》作为纳税凭证。（三）分配实施步骤支付阶段（____年____月____日-____月____日）第一阶段：向优先股股东分配现金____万元，占其可分配额的100%；第二阶段：向普通股股东分配现金____万元，占货币资金分配额的____%；第三阶段：实物资产过户，股东应在收到分配通知后30日内办理存货提取、固定资产交接及权属变更手续。交割确认股东收到分配财产后，需签署《剩余财产接收确认书》，确认"已收到协议约定的全部财产，对数量、价值无异议，放弃对公司及清算组的追索权"。四、企业类型差异化分配方案（一）有限责任公司分配细则（适用于有限责任公司）出资比例分配表|股东名称|实缴出资额（万元）|出资比例|可分配金额（万元）|现金分配（万元）|实物分配（万元）||----------|--------------------|----------|--------------------|------------------|------------------||股东A|500|50%|250|200|50（存货）||股东B|300|30%|150|150|0||股东C|200|20%|100|80|20（设备）||合计|1000|100%|500|430|70|特殊约定股东C以实物资产（办公设备）抵作部分分配额，需在____年____月____日前完成资产过户，过户税费由股东C承担。（二）股份有限公司分配细则（适用于股份有限公司）持股比例分配公司总股本____万股，其中流通股____万股，限售股____万股。剩余财产按股东持股比例分配，每股可分配金额为____元。具体分配方式：流通股股东通过证券登记结算系统自动划付现金；限售股股东（____股东）可选择现金分配或按评估价认购公司剩余专利技术（评估值____万元）。优先股分配公司发行的____万股优先股（票面金额____元/股），按章程约定享有2倍剩余财产分配权，共计分配____万元，优先于普通股股东完成支付。五、资产交割与责任承担交割义务清算组应在协议生效后____日内完成货币资金划转，并协助股东办理实物资产权属变更登记（包括但不限于不动产过户、商标权转移等）。涉及国有资产的，需按《企业国有资产法》履行审批程序。瑕疵担保责任股东接收实物资产后，如发现存在隐蔽瑕疵导致价值贬损的，可在接收后90日内要求清算组重新评估，经确认属清算时评估遗漏的，由全体股东按分配比例分摊损失。税务连带责任因清算组未按规定申报增值税导致税务处罚的，由清算组承担赔偿责任；股东隐瞒应缴个人所得税导致追缴的，由该股东自行承担，与公司及其他股东无关。六、争议解决与协议生效因本协议履行产生的争议，各方应优先协商解决；协商不成的，提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。本协议一式____份，清算组留存____份，股东各执____份，报公司登记机关备案____份，自全体股东签字盖章之日起生效。清算组（盖章）：负责人签字：________________日期：____年____月____日股东签字（盖章）：________________（股东A）________________（股东B）________________（股东C）日期：____年____月____日附件清单：《公司清算审计报告》（