关于某某国家战略性新兴产业创业投资基金有限合伙协议（LPA）

关于某某国家战略性新兴产业创业投资基金有限合伙协议（LPA）一、基金设立背景与目标定位本国家战略性新兴产业创业投资基金（以下简称“基金”）系根据《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》《新兴产业创投计划参股创业投资基金管理暂行办法》及七部门联合印发的《加快构建科技金融体制有力支撑高水平科技自立自强的若干政策举措》设立，总规模1万亿元，存续期20年，采用“母基金+参股+直投”模式，政府出资比例30%，通过收益让渡与风险共担机制吸引地方政府资金及保险资金、社保基金等社会资本参与，预计带动地方和社会资本近1万亿元。基金核心目标为引导创业投资“投早、投小、投长期、投硬科技”，聚焦人工智能、量子科技、氢能储能、生物制造、6G等前沿领域，培育原创性、颠覆性技术创新及关键核心技术攻关企业，助力实现高水平科技自立自强。二、基金架构与参与主体（一）管理架构基金采用“基金企业+管理机构+托管银行”三方独立运作架构：基金企业：作为有限合伙企业，依据《合伙企业法》行使最高决策权，包括确定投资方向、选择管理机构与托管银行、审批重大事项（如超过基金总规模20%的单一项目投资）等。合伙人会议由全体有限合伙人（LP）与普通合伙人（GP）组成，政府出资代表（如财政部或受托管理机构）享有一票否决权，涉及国家产业安全的投资需经专项审查。管理机构：需满足注册资本不低于500万元、拥有3名以上具备3年以上创投经验的高级管理人员及3个以上成功投资案例的资质要求，负责基金日常投资管理，包括项目遴选、尽职调查、投后管理等。管理机构在完成基金70%资金委托投资前，不得募集或管理其他创业投资基金，确保专注度。托管银行：由基金企业选定的全国性股份制商业银行担任，需具备5年以上创投基金托管经验，且与主要出资人、管理机构无关联关系，负责资金专户管理、划付监督及定期出具托管报告。（二）出资结构政府出资：中央财政出资占比30%，委托专业受托管理机构进行管理，不干预基金日常经营；地方政府配套出资不低于5000万元，与中央资金共同构成政策性出资部分。社会资本：保险资金、社保基金、理财公司等长期资本出资占比不低于60%，单只基金中单一保险机构投资上限为30%。社会资本出资人按出资比例享有收益分配权，但对涉及国家战略的投资决策需尊重政府出资方意见。GP出资：管理机构作为GP，需以现金或等值资产出资，金额不低于基金总规模的1%，且需以其流动资产净值的50%以上投入，以实现风险共担。三、投资领域与运作规范（一）投资方向与比例限制基金投资需符合国家战略性新兴产业发展规划，聚焦以下领域：前沿技术领域：人工智能（如国产GPU研发、大模型训练）、量子科技（量子通信加密、量子芯片）、6G通信（空天地一体化网络）、氢能储能（绿氢电解槽设备、燃料电池系统）等；战略性产业：生物制造（合成生物学材料）、新材料（高温超导材料、第三代半导体）、新能源汽车（固态电池、智能驾驶系统）、先进装备制造（工业机器人、高端数控机床）等。基金对初创期、早中期创新型企业的投资比例不低于总承诺出资额的60%。其中，初创期企业需满足成立时间≤5年、职工人数≤300人、研发人员占比≥20%、资产总额≤3000万元、年销售额≤3000万元；早中期企业需满足职工人数≤500人、资产总额≤2亿元、年销售额≤2亿元。（二）禁止性投资行为基金不得从事以下业务：投资已上市企业（所投企业上市后未转让股份及配售部分除外）；开展担保、抵押、委托贷款、房地产投资等业务；投资股票、期货、信托产品等金融衍生品；向第三方提供赞助、捐赠或资金拆借；进行承担无限连带责任的对外投资；存续期内将投资回收资金再用于对外投资（经合伙人会议特别决议批准的除外）。四、管理机制与决策流程（一）投资决策机制基金设立投资决策委员会（投决会），由7名委员组成，其中政府出资代表2名、管理机构委派3名、社会资本出资人代表2名。投决会采用票决制，单笔投资金额超过基金总规模5%的项目需经全体委员2/3以上同意，涉及国家安全的领域投资需政府出资代表一致同意。项目遴选需通过“技术链重构”评估框架，重点审查技术原创性（如专利数量、研发投入占比）、产业链协同效应（如是否带动上下游国产化替代）及商业化潜力（如3-5年市场规模预测）。（二）投后管理与增值服务管理机构需为被投企业提供全生命周期支持，包括：资源对接：联动政府产业基金、行业龙头企业，协助企业获取政策补贴、供应链资源及市场渠道；技术赋能：组建专家顾问团（涵盖量子物理、生物工程等领域院士及资深工程师），为企业提供技术攻关指导；规范治理：帮助企业建立现代化财务制度与内控体系，对接资本市场（如北交所上市辅导）。投后管理报告需按季度向合伙人披露，内容包括项目进展（如研发里程碑、营收数据）、风险预警（如技术路线变更、政策调整影响）及退出规划。（三）考核与容错机制基金实行“全生命周期考核”，对国有创投机构的考核周期与基金存续期挂钩，允许单项目出现100%亏损的容错空间。考核指标包括：政策性指标：初创期企业投资占比、硬科技领域投资金额、重大技术突破项目数量；市场化指标：内部收益率（IRR）、投资回报倍数（MOIC）、基金周转率（退出金额/实缴规模）。五、核心条款设计（一）出资与缴款条款分期缴付：LP承诺出资分5期缴付，首期缴付40%，剩余部分按项目投资进度（每笔投资前10个工作日）通知缴付，逾期未缴付的LP需按日支付万分之五的违约金，累计逾期30日的，GP有权没收其已缴出资的10%并强制转让其合伙份额。资金回收再投资（Recycling）：投资期内（首次交割后5年），若项目退出收益低于原始投资成本，可将全部收益再投资；若收益超过成本，仅可将相当于成本部分的金额再投资，超额部分按分配机制向LP分配。（二）收益分配与利益让渡采用“瀑布式分配”机制，优先级如下：优先回报：向LP分配实缴出资额及7%年化优先回报（单利计算）；绩效分成：剩余收益按“二八比例”分配，LP获80%，GP获20%（即carry）。其中，政府出资部分的carry让渡50%给社会资本LP，以吸引长期资金参与。回拨条款：若后续项目亏损导致LP累计分配低于优先回报，GP需将已获carry回拨至基金，直至LP足额收回本金及优先回报。（三）退出机制基金支持多元化退出方式，包括：股权转让：通过S基金（私募股权二级市场基金）转让份额，北京、上海等地已试点份额转让平台；IPO退出：优先支持被投企业在科创板、北交所上市，落实未盈利科技企业上市制度；实物分配：试点向LP直接分配上市公司股票，降低减持对股价的冲击。退出决策需经投决会审议，退出价格低于投资成本的项目需书面说明原因，并报政府出资代表备案。（四）保密与利益冲突条款保密义务：管理机构及LP对基金投资组合、财务数据等信息负有永久保密义务，未经合伙人会议同意不得向第三方披露；利益冲突防范：GP及其关联方不得投资与基金投向构成竞争的项目，不得利用基金资源为关联企业谋取利益。若发生潜在冲突，GP需主动回避相关决策。六、风险控制与争议解决（一）风险控制措施分散投资：单项目投资金额不超过基金总规模的5%，同一领域投资不超过30%，避免集中度风险；投前尽调：委托第三方机构开展技术可行性（如专利稳定性评估）、法律合规（如股权结构清晰度）及财务真实性核查；风险准备金：按实缴规模的2%计提风险准备金，用于覆盖项目清算损失及诉讼费用。（二）争议解决因本协议引起的争议，各方应首先通过协商解决；协商不成的，提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决为终局性，对各方均有约