宠物食品行业并购合同协议2025年

宠物食品行业并购合同协议2025年甲方：[甲方全称]，统一社会信用代码：[XX]，注册地址：[XX]，法定代表人：[XX]，联系方式：[XX]（以下简称“甲方”）。乙方：[乙方全称]，统一社会信用代码：[XX]，注册地址：[XX]，法定代表人：[XX]，联系方式：[XX]（以下简称“乙方”）。鉴于：1.甲方系依法设立并有效存续的企业，主营业务为宠物食品研发、生产、销售及相关服务；2.乙方系依法设立并有效存续的企业，主营业务为宠物食品生产、品牌运营、供应链管理；3.甲方拟通过股权收购方式取得乙方100%股权（以下简称“标的股权”），乙方同意出售标的股权；4.双方本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，就本次交易达成如下协议，以资共同遵守。###一、定义与解释1.1核心术语定义（1）“标的股权”：指乙方股东持有的乙方100%股权，包括实缴注册资本、股东权益及子公司股权（如有）；（2）“核心资产”：指乙方用于生产经营的全部资产，包括但不限于：①生产性资产：位于[厂房地址]的厂房（建筑面积XX平方米）、土地使用权（面积XX平方米，用途：工业用地）、生产设备（如膨化机、烘干线等）；②知识产权：商标“[乙方品牌]”（注册号：[XX]，核定使用类别：第31类）、专利[XX项]（专利号：[XX]）、非专利技术（如核心配方数据库）；③经营性资产：存货（原材料、在产品、产成品）、应收账款、客户合同（与电商平台、经销商的供货协议）、供应链合同（与原料供应商的采购协议）；（3）“交割日”：指双方办理完毕标的股权过户登记、资产交付及价款支付等核心义务的日期，以工商变更登记证明或不动产登记证明为准；（4）“或有对价”：指基于乙方交割后业绩承诺，甲方应额外支付的款项；（5）“业绩承诺”：指乙方2025年度、2026年度净利润分别不低于XX万元、XX万元（以经甲方认可的审计报告为准）。1.2解释规则（1）“包括”不限于；“以上”“以下”“以内”均含本数，“不满”“以外”不含本数；（2）“书面形式”指合同、信件、电报、电传、传真、电子邮件等可追溯的载体。###二、交易结构2.1交易标的甲方以股权收购方式取得乙方100%股权，收购完成后，乙方成为甲方全资子公司。标的股权范围包括乙方截至本协议签署日的全部股东权益及子公司股权（如有）。2.2核心资产清单乙方承诺，标的股权对应的全部资产权属清晰，无抵押、质押、查封等权利限制，具体包括：（1）固定资产：厂房（地址：[XX]，面积XX平方米）、土地使用权（面积XX平方米）；（2）无形资产：商标“[乙方品牌]”、专利[XX项]、非专利技术[XX项]；（3）经营性资产：与[XX电商平台]的《供货合同》（有效期至[XX年XX月XX日]）、与[XX原料供应商]的《采购合同》（优先供应权）；（4）其他资产：现有存货（按评估价值作价）、生产设备清单（设备名称、型号、数量详见设备参数表）。2.3排除资产（1）与[XX公司]的联合研发项目（未形成知识产权的）；（2）闲置房产（地址：[XX]，面积XX平方米）。###三、对价支付3.1对价金额（1）基础对价：经[XX资产评估事务所]评估，标的股权评估值为XX万元，双方协商确定基础对价为人民币XX万元（大写：XX）；（2）或有对价：①若乙方完成年度业绩承诺，甲方次年4月30日前支付该年度或有对价，计算公式：或有对价=（实际净利润-承诺净利润）×20%；②或有对价上限：单年度不超过基础对价的10%（即XX万元）。3.2支付方式与时间（1）定金：本协议签署后5个工作日内，甲方支付基础对价的10%（XX万元）；（2）首付款：交割日前10个工作日，甲方支付基础对价的40%（XX万元）（定金可抵扣）；（3）尾款：交割日后10个工作日，甲方支付基础对价的50%（XX万元）；（4）或有对价：按3.1条约定支付。3.3支付账户甲方通过银行转账支付至乙方指定账户：开户名：[乙方全称]开户行：[XX银行XX支行]账号：[XX账号]###四、交割条件4.1交割前置条件（1）双方已履行内部决策程序（股东会/董事会决议合法有效）；（2）如需审批，已取得商务部门《外商投资企业批准证书》或国家市场监督管理总局《反垄断审查决定书》；（3）自签署日至交割日，乙方无重大不利变化（如重大安全事故、核心资产减损、客户流失XX%以上）；（4）乙方交割前债务已清偿或与债权人达成一致；（5）乙方的《宠物饲料生产许可证》《食品生产许可证》在交割日有效，无重大违规记录。4.2交割义务（1）股权过户：乙方配合甲方办理工商变更登记，交割日后10个工作日内完成；（2）资产交付：乙方签署《资产交接清单》，将核心资产交付甲方；（3）文件移交：乙方移交产权证明、专利证书、客户合同、财务账簿等文件，配合办理知识产权变更登记。###五、陈述与保证5.1乙方的陈述与保证（1）乙方依法设立并有效存续，具备全部生产资质；（2）标的股权权属清晰，无质押、冻结等权利限制；（3）财务报表真实准确，无重大未披露负债，应收账款可回收率≥90%；（4）核心资产合法所有，无侵权行为，未许可第三方使用；（5）与员工签订合法劳动合同，无未决劳动仲裁，核心技术人员无竞业限制；（6）客户、供应商合同合法有效，无重大违约情形。5.2甲方的陈述与保证（1）甲方具有足额支付能力，资金来源合法；（2）甲方依法设立并有效存续，具备并购资质；（3）甲方无重大未决诉讼或仲裁。###六、承诺与义务6.1交割前承诺（1）乙方：不得处置核心资产、签订重大合同、进行利润分配或减少注册资本；配合甲方尽职调查。（2）甲方：不得终止谈判或泄露交易信息；按约定支付定金。6.2交割后义务（1）乙方：①核心员工（研发、生产、销售负责人）交割后2年内不得离职，违约方支付XX万元/人违约金；②乙方股东及高管3年内不得从事与甲方竞争的业务；③协助甲方完成供应链整合、渠道拓展。（2）甲方：①保留“[乙方品牌]”作为独立子品牌，3年内不注销；②交割后6个月内提供XX万元运营资金；③向乙方共享研发技术（如“鲜肉保鲜技术”）。###七、交割后事项7.1资产整合（1）生产整合：交割后12个月内，统一原料采购（降低成本XX%）、统一质量标准（符合ISO9001）；（2）品牌整合：乙方产品使用“[甲方品牌]+[乙方品牌]”联合商标，甲方投入XX万元用于市场推广。7.2员工处理（1）交割日，乙方劳动合同自动转移至甲方，薪酬福利不低于原有水平；（2）甲方对员工进行培训，考核合格后上岗。7.3业绩承诺与补偿（1）若乙方未完成年度业绩承诺，甲方有权要求现金补偿，公式：补偿金额=（承诺净利润-实际净利润）×1.5；（2）补偿上限为基础对价的20%（XX万元），乙方应在甲方通知后30日内支付，逾期按日万分之五支付利息。###八、违约责任8.1甲方违约（1）逾期支付对价，每逾期一日按逾期金额的万分之五支付违约金；（2）逾期超过30日，乙方有权解除合同，甲方双倍返还定金并赔偿损失（含预期利益损失，上限为基础对价的20%）。8.2乙方违约（1）陈述与保证不实，甲方有权解除合同，乙方返还全部款项并赔偿损失（含调查费用、预期利益损失，上限为基础对价的20%）；（2）因乙方原因导致交割未完成，乙方支付基础对价20%的违约金并返还定金；（3）核心资产存在瑕疵，乙方负责解决并赔偿甲方损失（含诉讼费用、赔偿款）。8.3不可抗力因地震、火灾、疫情等不可抗力导致合同无法履行，双方均可解除合同，互不担责，但应及时通知并提供证明。###九、保密条款9.1保密信息范围：包括本协议内容、财务数据、客户名单、配方、技术资料等；9.2保密期限：自签署之日起10年，无论交易是否完成；9.3例外情形：公开信息、法律规定披露、双方书面同意的情形。###十、法律适用与争议解决10.1法律适用：本协议适用中华人民共和国法律（不包括港澳台地区）；10.2争议解决：双方协商解决；协商不成的，提交甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。###十一、其他条款11.1通知与送达（1）甲方联系方式：地址[XX]、电话[XX]、邮箱[XX]；（2）乙方联系方式：地址[XX]、电话[XX]、邮箱[XX]；（3）通知以书面形式通过快递（签收日为准）或电子邮件（发送日为准）送达。11.2合同生效本协议自双方法定代表人或