2026年“三重一大”决策制度实施细则

2026年“三重一大”决策制度实施细则第一章总则1.1制定依据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》（中办发〔2010〕17号）、《中央企业合规管理办法》（国务院国资委令第42号）以及《公司章程》《董事会议事规则》《党委会议事规则》《总经理办公会议事规则》等内部规章。1.2适用范围本细则适用于××集团有限公司（以下简称“集团”）总部、所属二级公司、三级公司以及实际由集团控制的其他法人单位。凡列入集团合并报表范围、集团持股比例≥50%或拥有实际控制权的企业，均须一体执行。1.3术语定义“三重一大”指重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作。金额、比例、层级、风险等级四项指标中任意一项达到或超过本细则设定阈值的，即自动纳入“三重一大”范围，不得通过拆分、化整为零、协议控制等方式规避。第二章事项清单与分级标准2.1重大决策事项a.公司章程修订、注册资本增减、合并分立、解散清算、改制上市、股权激励方案；b.五年发展战略、年度经营计划、重大会计政策变更、年度预算及调整；c.单笔或同一事项累计金额≥净资产5%或≥人民币5亿元（孰低）的资产购置、出售、报废、核销；d.单笔或同一事项累计金额≥净资产3%或≥人民币3亿元的对外捐赠、赞助、承担额外义务；e.重大合规事件（单笔处罚金额≥1000万元或造成重大舆情）；f.其他法律法规、监管规则或公司章程规定必须集体决策的事项。2.2重要人事任免a.集团党委管理的中层正职及以上干部（含二级公司领导班子）的选拔任用、交流、免职、降职、纪律处分；b.派出董事、监事、产权代表、财务总监、首席合规官的推荐、调整、召回；c.集团总部总监级及以上、二级公司领导班子副职及以上人员薪酬方案、股权激励、任期激励；d.关键岗位人员（掌握核心商业秘密、资金审批权、采购权≥1亿元/年）的轮岗、强制休假、离任审计。2.3重大项目安排a.境内新建、改扩建项目总投资≥人民币2亿元；b.境外（含港澳台）项目总投资≥500万美元或涉及敏感国家（地区）、敏感行业；c.研发支出资本化项目预算≥人民币5000万元；d.与集团主业无关或资产负债率≥80%的子公司新增项目；e.采用PPP、BOT、特许经营模式的项目；f.合作方存在黑名单、失信被执行人、重大诉讼未决情形的项目。2.4大额度资金运作a.单笔对外融资≥净资产10%或≥人民币10亿元（含发债、中票、超短融、银行贷款、信托、险资、境外债）；b.单笔对外担保（含隐性担保）≥净资产5%或≥人民币5亿元；c.单笔资金拆借、委托贷款、理财产品（非保本）≥人民币3亿元；d.衍生品交易（套期保值除外）名义本金≥人民币1亿元；e.现金池上划下拨单日累计≥人民币5亿元；f.任何导致资产负债率提高≥3个百分点的资金运作。第三章决策主体与权限划分3.1党委发挥“把方向、管大局、促落实”作用，对2.1—2.4所列事项进行前置研究讨论，重点审查政治方向、政策合规、廉洁风险、社会稳定、职工权益。未经党委前置研究或经研究否决的，不得提交董事会或经理层决策。3.2董事会在党委前置研究同意后，对重大决策、重大项目、大额度资金运作进行战略评估、风险权衡、收益测算，作出决议。董事会可授权专门委员会、董事长、总经理在授权额度内决策，授权必须书面、逐项、限额、限期，并报送监事会备案。3.3总经理办公会负责贯彻执行董事会决议，对授权额度内事项进行决策，对执行过程中的重大变化（金额超10%、工期超30天、合作方变更）及时提请董事会复议。3.4监事会对决策程序、表决过程、授权执行、风险防控措施进行实时监督，拥有质询权、调查权、建议纠正权。对违规决策可要求限期改正，并向国资委报告。3.5职工代表大会对涉及职工切身利益的裁员、降薪、搬迁、改制、员工持股事项行使民主审议权，表决未通过的，决策程序中止。第四章决策流程4.1议题提出a.职能部门填写《“三重一大”议题立项表》，附可研、尽调、风险评估、法律意见书、合规审查表、廉洁风险排查表；b.涉及资金的，须同步提交三年现金流压力测试、负债率敏感性分析、担保链图、舆情监测报告；c.涉及人事的，须同步提交干部任免审批表、档案审核结论、廉洁意见“双签字”、个人事项报告核查结果。4.2合规性初审战略与投资部（或人力资源部）3个工作日内完成资料齐备性审查，缺件一次性书面告知，补件逾期的，议题自动退回。4.3党委前置研究a.党委书记在收到完整资料后5个工作日内召集党委会议；b.党委成员须三分之二以上到会，采取口头表决、举手表决或票决；c.党委出具书面意见：同意、附条件同意、暂缓、否决。附条件同意的须列明修改条款；否决的须说明理由，半年内不得就同一事项再次上报。4.4专业评审董事会战略委员会、审计与风险委员会、薪酬与考核委员会按分工进行专业评审，可外聘券商、律所、会计师事务所、行业专家，费用纳入年度预算。评审结论须在会议记录中留痕，专家签字原件保存15年。4.5董事会决策a.会议通知须提前5个工作日送达全体董事，并附完整资料；b.董事须现场出席，视频参会视为出席，但涉及商业秘密级别为“核心”的必须现场；c.表决方式：逐项记名投票，关联董事回避；d.通过标准：全体董事过半数且非关联董事过半数；章程另有更高门槛的，从其规定；e.会议结束2个工作日内形成决议，由董事长签发，抄送监事会、党委、经理层。4.6授权执行被授权人须在授权书列明额度、期限、负面清单内行使权力，并在每次使用后3个工作日内向董事会秘书处书面备案。授权事项不得二次转授权。4.7动态复议执行过程中出现以下情形之一，须于发现之日起3个工作日内启动复议：a.外部条件重大变化（政策、市场、汇率、利率变动≥10%）；b.合作方信用评级下调≥3级或被列入黑名单；c.项目工期延误≥30天或成本超支≥10%；d.重大质量、安全、环保事故；e.舆情负面指数≥500条/天且持续≥48小时。第五章风险防控与合规工具5.1风险矩阵将概率（1—5）与影响（1—5）相乘，得分≥12为高风险，须单独出具风险应对报告；得分≥16的，须购买保险或设置担保、质押、差额补足、回购条款。5.2合规审查表由法律合规部统一模板，涵盖反垄断、出口管制、数据跨境、ESG、制裁、反商业贿赂、税务、劳动、环保、外汇、行业监管11大模块，任一模块出现“红色”标记，决策程序暂停。5.3廉洁风险“五问”a.是否存在利益输送？b.是否存在关联关系未披露？c.是否存在化整为零规避招标？d.是否存在高价并购低价折股？e.是否存在违规兼职取酬？任何一问回答“是”，即启动廉洁调查，必要时移交纪检监察组。5.4信息化系统上线“三重一大”在线监管平台，功能包括：a.议题线上流转、电子签名、版本比对；b.金额阈值自动触发预警，短信、企业微信、邮件三通道推送；c.与财务共享、合同系统、采购平台、资金系统、审计系统打通，实现支付前强制校验；d.所有痕迹保存15年，满足《电子文件管理暂行办法》要求，哈希值加密防篡改。第六章监督与责任追究6.1监事会日常监督每季度抽取不低于30%的已决事项进行现场复核，重点检查授权执行、资金支付、合同条款、招投标记录。发现问题下发《监督建议书》，被建议单位10个工作日内书面回复整改结果。6.2内部审计审计部每年对“三重一大”事项进行专项审计，覆盖率100%。审计报告抄送党委、董事会、监事会、纪检监察组，发现问题按金额大小、性质轻重分类：a.轻微：金额＜500万元，限期30日内整改；b.一般：金额500—2000万元，扣减责任单位年度绩效5%，并对直接责任人诫勉谈话；c.重大：金额≥2000万元或造成重大舆情、监管处罚，对直接责任人降职或免职，扣减年度绩效20%，并移交纪检监察组。6.3纪检监察对违反程序、未履行或未正确履行职责造成损失≥人民币1000万元的，启动纪律审查；涉嫌犯罪的，移送检察机关。对负有责任的党委成员、董事、高管实行终身追责，不受调离、退休、辞职影响。6.4外部监督国资委、审计署、巡视巡察、派驻纪检监察组检查结果与本细则冲突时，以更高标准为准，并在30日内修订相关条款。第七章档案与信息披露7.1档案保存a.纸质档案：党委、董事会、监事会、总经理办公会会议记录、签到表、表决票、录音录像、授权书、合同、公证书、廉洁意见、审计报告、舆情监测报告保存30年；b.电子档案：同步上传档案管理系统，采用PDF/A格式，双备份（本地+异地），保存期限同上；c.涉密档案：按照《保密法》及公司《商业秘密管理办法》确定密级，设专用保密柜，借阅需登记并经保密办审批。7.2信息披露上市公司按照《上市公司信息披露管理办法》在指定媒体披露；非上市公众公司按照《企业信息公示暂行条例》在国家企业信用信息公示系统披露；涉及国家秘密、商业秘密的，经保密办审核后可豁免披露，但须在内部会议纪要中注明豁免理由和保密期限。第八章应急预案8.1触发条件a.决策执行中遭遇自然灾害、战争、制裁、疫情、网络攻击等不可抗力，预计损失≥人民币5000万元；b.合作方突然破产、被接管、控股股东变更，导致项目无法继续；c.监管政策突变，项目合规性丧失。8.2应急组织成立“三重一大”应急领导小组，由董事长任组长，党委书记、总经理、监事会主席任副组长，成员包括战略、财务、法务、审计、纪检、公关、信息化部门负责人。8.3应急流程a.事发后2小时内口头报告国资委、派驻纪检监察组；b.12小时内召开应急领导小组会议，形成《应急处置方案》，包括止损、替代、索赔、舆情、职工稳定五方面措施；c.24小时内聘请外部律师、会计师、评估师进行尽职调查，出具《损失评估报告》；d.72小时内召开临时董事会，审议是否暂停、终止、转让、重组项目；e.5个工作日内向国资委提交完整书面报告，并抄送巡视巡察机构。第九章培训与考核9.1培训对象党委成员、董事、监事、经理层、中层干部、项目经理、财务总监、合规官、资金主管、招标主管、档案管理员。9.2培训内容a.本细则逐条解读；b.典型案例剖析（含正反两方面）；c.系统操作演练；d.廉洁风险场景模拟；e.考试合格（≥90分）方可上岗，不合格者调离岗位。9.3考核指标纳入年度绩效合同，权重不低于20%，指标包括：a.决策程序合规率100%；b.系统预警响应时效≤4小时；c.档案完整率100%；d.审计发现问题整