2026年法律实务操作公司法案例分析题库

2026年法律实务操作公司法案例分析题库题型一：公司设立与股权结构设计（共3题，每题20分）题目1（20分）：某科技公司计划在上海市设立一家有限责任公司，注册资本为500万元，主要业务为人工智能软件开发。股东甲持有60%股权，乙和丙各持有20%股权。在章程制定过程中，甲提出：“为保障公司长期稳定发展，我希望在公司章程中约定，若乙或丙转让股权，必须经过我同意，且我方有权以优惠价格优先购买。”乙和丙认为该条款可能限制其未来转让股权的自由，希望章程中增加“股东转让股权自由，但公司应给予合理补偿”。请问：1.甲提出的章程条款是否有效？为什么？2.乙和丙提出的补偿条款是否符合法律规定？如不符合，应如何修改？3.若公司成立后，乙因个人财务原因需转让部分股权，甲拒绝同意，乙能否单方面转让？若甲强行阻止，乙可采取哪些法律措施？答案与解析：1.甲提出的章程条款部分有效，部分无效。根据《公司法》第71条，有限责任公司的股东之间可以约定股权转让的条件，但对外转让时需通知其他股东并取得其过半数同意。甲的条款中“对外转让需经其同意”符合规定，但“优先购买权”仅适用于“同等条件”，若乙或丙向股东以外的人转让，甲无权强制以“优惠价格”购买，否则可能被认定为显失公平而无效。2.补偿条款不符合法律规定。《公司法》未强制规定股东转让股权时公司必须补偿，但允许股东自行约定。若乙丙要求补偿，应改为“股东转让股权时，公司可参照市场价给予适当补偿，具体标准由股东会决定”，避免与优先购买权冲突。3.乙可依法转让，甲无权阻止。乙对外转让股权需通知甲并取得其同意，但甲无权单方面拒绝。若甲滥用股东权利阻止，乙可向法院申请认定该条款无效，或依据《公司法》第182条请求股东会决议解除股东资格（需满足欺诈、胁迫等情形）。题目2（20分）：某文化公司由北京两名大学教授（股东A、B）和深圳一家投资机构（股东C）共同设立，注册资本300万元，约定A、B各占40%，C占20%。设立过程中，C提出要求：“若公司未来上市，我方要求将20%股权转让给其他战略投资者，且公司不得回购。”A和B认为这会影响公司控制权，希望章程中约定“公司上市后，股东转让股权需经全体股东一致同意，且公司有权按净资产价格回购”。请问：1.C的转让要求是否合法？如公司上市后C违约转让，公司可采取哪些措施？2.A和B的回购条款是否符合法律规定？如不符合，应如何修改？3.若公司上市前，C私下将部分股权质押给第三方，A和B是否知情？若不知情，能否要求C承担责任？答案与解析：1.C的转让要求合法，但需遵守章程约定。《公司法》第71条允许股东约定转让条件，C要求转让给战略投资者不违反法律，但需按章程执行。若C违约转让，公司可依据《民法典》第584条主张违约责任，要求C赔偿损失。2.回购条款部分无效。公司上市后，股东转让股权一般无需一致同意，但C的条款可修改为“公司上市后，股东转让股权需过半数同意，且公司可在特定情形下（如公司控制权变更）按净资产回购”。3.A和B若不知情，可要求C承担违约责任。股权质押属于股东权利处分行为，若A和B不知情，C仍需对质押行为负责。若造成公司损失，C应赔偿，同时A和B可依据《公司法》第149条主张C未尽忠实义务。题目3（20分）：某医药公司在广州设立，注册资本200万元，股东包括创始人（60%）、员工持股平台（20%）和外部投资者（20%）。员工持股平台由50名员工组成，通过持股会管理。公司章程约定：“创始人持有的股份10年内不得转让，员工持股平台转让需经创始人同意，且公司有权优先购买。”员工代表提出异议，认为“创始人长期锁定期不合理，且平台转让受制于创始人可能损害员工利益”。请问：1.创始人的锁定期条款是否合法？如违法，应如何修改？2.员工持股平台转让条款是否合理？如不合理，应如何平衡创始人利益与员工权益？3.若公司拒绝员工持股平台的转让请求，员工能否通过法律途径维权？答案与解析：1.锁定期条款合法，但需合理。《公司法》未禁止锁定期，但需不违反公平原则。修改建议：将锁定期缩短至5年，并约定“锁定期满后，创始人转让需优先向员工持股平台出售”。2.转让条款需平衡双方利益。员工持股平台转让应遵循“优先内部转让”原则，但创始人同意并非唯一条件，可改为“需经三分之二以上员工代表同意，创始人享有优先购买权但无权拒绝”。3.员工可通过法律途径维权。若公司无正当理由拒绝，员工可依据《公司法》第74条主张优先购买权，或申请法院强制执行转让。同时，可向劳动仲裁委员会投诉，若涉及工会，工会可介入协调。题型二：公司治理与内部控制（共3题，每题20分）题目1（20分）：某建材公司由三名股东组成，甲（董事长兼总经理）持股70%，乙、丙各持股30%。公司章程规定：“重大事项由董事会三分之二以上决议通过。”实际操作中，甲经常通过关联方控制董事会，导致乙、丙无法参与决策。乙提出：“我希望增加‘董事会会议应至少每季度召开一次，并保证所有董事均有充分时间审议议题’的条款。”丙则担心“增加会议频率会提高公司运营成本”。请问：1.甲控制董事会的做法是否违法？如违法，乙、丙可采取哪些措施？2.乙的会议频率提议是否合理？如不合理，应如何修改？3.若乙、丙无法通过股东会罢免甲，能否直接起诉甲滥用职权？答案与解析：1.甲的做法违法。《公司法》第46条要求董事会决议需经全体董事过半数通过，甲通过关联方控制董事会可能构成“股东滥用股东权利”，乙、丙可向监事会申请调查，或直接提起股东代表诉讼。2.会议频率提议合理，但可协商。增加会议频率符合《公司法》第112条“董事会每年度至少召开两次”的要求，可改为“董事会每季度召开一次，每次会议前10日通知全体董事审阅材料”。3.乙、丙可起诉甲滥用职权。若股东会持续拒绝罢免，乙、丙可依据《公司法》第151条提起股东代表诉讼，要求法院认定甲构成滥用职权。题目2（20分）：某互联网公司在杭州设立，注册资本1000万元，股东包括创始团队和外部投资人。公司章程约定：“监事会由三名监事组成，其中职工代表比例不低于三分之一。”实际运营中，公司仅任命一名职工代表担任监事，且未设立独立的审计委员会。创始人提出：“为提高效率，希望章程修改为‘监事会可不设职工代表，重大财务事项由董事长直接审批’。”职工代表反对，认为这损害了公司监督机制。请问：1.创始人关于监事会组成的提议是否合法？如违法，应如何修改？2.未设立审计委员会是否违反法律规定？如违反，公司应如何补救？3.若职工代表因反对被创始人打压，能否申请劳动仲裁？答案与解析：1.提议违法。《公司法》第51条要求监事会中“应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表”，创始人提议剥夺职工代表资格不符合规定。修改建议：保留“职工代表比例不低于三分之一”。2.未设审计委员会不违法，但建议设立。《公司法》仅要求上市公司需设审计委员会，普通公司可自愿设立。但为完善内控，公司可修改章程：“财务重大事项需经审计委员会审议”。3.职工代表可申请劳动仲裁。若创始人构成“变相逼迫离职”，职工可依据《劳动合同法》申请仲裁，要求恢复职位或赔偿。题目3（20分）：某服装公司在成都设立，注册资本500万元，股东包括自然人甲（60%）和法人乙（40%）。公司章程约定：“甲为公司唯一法定代表人，乙对公司经营有重大影响，但无表决权。”乙提出：“我希望增加‘公司重大投资项目需经全体股东书面同意’的条款。”甲认为“乙持股比例低，不应干预公司决策”。请问：1.甲的“唯一法定代表人”条款是否合法？如违法，应如何修改？2.乙的“重大投资项目同意权”提议是否合理？如合理，应如何设计？3.若乙因拒绝签字导致公司项目停滞，甲能否起诉乙违反出资义务？答案与解析：1.条款合法，但需明确权责。《公司法》第13条允许章程约定法定代表人，但甲需确保乙的知情权，可增加“甲对外签署重大合同需经乙书面确认”。2.提议合理，可修改为“一票否决权”。可增加：“公司投资额超过500万元的，需经乙书面同意，乙不同意则项目终止。”3.甲不能起诉乙违反出资义务。乙行使知情权不构成违约，甲应协商解决，否则可起诉乙“损害公司利益”，但需举证乙行为违法。题型三：并购重组与跨境投资（共3题，每题20分）题目1（20分）：某制药公司（上海）计划收购深圳一家生物科技公司（目标公司），交易金额约2亿元。目标公司股东丙（持股30%）提出：“我希望在收购协议中约定‘若未来三年内，公司市值低于10亿元，丙有权要求公司回购其股份’。”收购方律师建议：“我们应增加‘目标公司承诺不存在未披露的诉讼或债务’的条款。”请问：1.丙的回购条款是否合法？如合法，应如何设计？2.律师的建议是否必要？如必要，应如何完善？3.若收购完成后，发现目标公司存在未披露的债务，收购方能否要求丙承担赔偿责任？答案与解析：1.条款合法，但需明确条件。可修改为“若收购完成后三年内，公司市值持续低于10亿元且非因收购方原因导致，丙有权要求回购，回购价格按当时市场价确定”。2.律师建议必要，可增加“尽职调查承诺”。应明确约定：“目标公司保证不存在重大未披露风险，否则收购方有权解除协议并索赔。”3.收购方可要求丙赔偿。若丙明知存在债务仍转让，构成欺诈，收购方可依据《民法典》第148条主张撤销交易，并要求赔偿损失。题目2（20分）：某跨境电商公司（北京）计划在马来西亚设立子公司，投资额100万美元。马来西亚当地法律要求：“外资持股比例不得超过50%，且需聘请本地董事。”公司管理层提出：“我们希望章程约定‘若因法律变更导致投资受限，公司有权单方面退出市场’。”当地律师建议：“应增加‘若投资失败，马来西亚政府可优先回购股权’的条款。”请问：1.马来西亚法律关于持股比例的要求是否合法？2.管理层的退出条款是否合理？如不合理，应如何修改？3.律师关于政府回购的建议是否必要？如必要，应如何设计？答案与解析：1.要求合法，但需遵守。马来西亚对外资比例限制符合国际惯例，公司需调整股权结构。2.退出条款不合理，应改为“协商退出”。可修改为：“若法律变更导致投资受限，公司应与当地政府协商解决方案，包括股权调整或补偿。”3.政府回购建议不常见，但可约定“优先购买权”。可增加：“若投资失败且需清算，马来西亚政府享有优先购买权，价格按评估价确定。”题目3（20分）：某家电集团（广东）计划收购美国一家智能家居公司（目标公司），交易涉及跨境股权安排。目标公司股东丁（持股40%）提出：“我希望在协议中约定‘若交易失败，丁有权获得等值现金补偿’。”律师建议：“应增加‘目标公司股东需配合完成税务转移’的条款。”请问：1.丁的补偿条款是否合法？如合法，应如何设计？2.律师的建议是否必要？如必要，应如何完善？3.若交易完成后，美国税务部门