公司的有限责任制度

公司的有限责任制度第一章总则第一条本制度依据《中华人民共和国公司法》《企业内部控制基本规范》及相关行业准则制定，同时参照集团母公司关于企业风险防控的统一要求，结合公司实际运营中存在的专项风险点，旨在明确有限责任制度下的组织架构、职责分工、管控标准及运行机制，通过系统化、规范化的管理手段，有效防范因权责不清、流程缺失或违规操作引发的经营风险与法律纠纷，确保公司资产安全、业务合规及可持续发展。第二条本制度适用于公司各部门、下属单位及全体员工，覆盖公司设立股东会、董事会、监事会及经营管理层的决策与管理全过程，包括但不限于投资决策、合同履约、财务审批、资产处置、对外担保、关联交易等涉及股东权益及公司债务责任的关键业务场景。第三条本制度中下列用语的含义：（一）“有限责任专项管理”指以公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任为核心原则，通过制度设计、流程管控、风险识别与处置，明确各层级权责边界，防止股东滥用权利、抽逃出资或逃避债务责任的管理活动。（二）“专项风险”指因股东资格认定不明确、出资不实、抽逃出资、虚假诉讼或关联交易不正当等行为，可能导致的法律纠纷、行政处罚、信用减损或债务无法清偿的潜在威胁。（三）“合规要求”指公司经营活动及股东行为必须符合《公司法》关于股东权利义务、公司治理结构及责任承担的强制性规定，以及公司内部制定的与有限责任制度相关的补充性规范。第四条有限责任专项管理遵循以下核心原则：（一）全面覆盖原则：管理范围覆盖所有可能引发股东责任风险的业务领域及决策环节，确保无死角、无空白。（二）责任到人原则：明确股东、董事、监事及高级管理人员在有限责任制度下的具体义务，建立可追溯的责任链条。（三）风险导向原则：优先防控可能导致股东丧失有限责任保护的极端风险，如欺诈性出资、恶意逃避债务等。（四）持续改进原则：定期评估制度有效性，根据法规变化及业务实践动态优化管控措施。第二章管理组织机构与职责第五条公司主要负责人对有限责任专项管理承担第一责任，负责决策层对制度的顶层设计与资源保障；分管领导承担直接责任，负责专项管理领导小组的组建与日常工作监督。第六条设立有限责任专项管理领导小组，由公司主要负责人担任组长，分管领导担任副组长，成员包括财务部、法务部、审计部及业务关键部门负责人，统筹协调制度执行、重大风险处置及监督考核工作。领导小组职能包括：（一）制定与修订专项管理制度，审批重大风险应对方案；（二）协调跨部门专项管理协作，解决执行中的争议事项；（三）组织年度责任评价，向决策层报告管理成效。第七条明确三类主体的职责分工：（一）牵头部门（法务部）职责：1.统筹专项管理制度体系建设，定期组织合规培训；2.负责股东出资、关联交易等关键环节的风险识别与审核；3.跟踪监管法规动态，推动制度更新。（二）专责部门（财务部、审计部）职责：1.财务部：负责股东出资验证、资本公积金管理及资金审批权限监控；2.审计部：负责专项管理执行情况的独立审计与问题整改跟踪。（三）业务部门/下属单位职责：1.落实本领域股东行为规范，如确保股东及时足额缴纳出资；2.开展日常风险自查，对关联交易等敏感事项进行初步判断。第八条基层执行岗的责任要求：（一）岗位合规承诺：新入职员工必须签署有限责任相关合规承诺书，明确知晓股东权利义务及违规后果；（二）风险上报义务：发现股东抽逃出资、虚假诉讼等重大风险线索，须在X日内逐级上报至专责部门。第三章专项管理重点内容与要求第九条股东出资管理：股东必须按章程规定及时足额缴纳认缴资本，财务部建立出资到位台账，对逾期或不足额缴纳情形启动违约责任追究程序。第十条关联交易管控：（一）合规标准：关联交易必须履行内部决策程序，价格公允且不优于非关联方条件，法务部进行必要性审查；（二）禁止行为：严禁以关联交易形式转移公司资产、逃避债务或损害其他股东利益；（三）风险防控：审计部每季度抽查关联交易合同，重点核查交易定价的公允性。第十一条股东资格认定：公司设立股东名册，记载股东出资、股权结构及变更信息，法务部负责资格争议的调解与诉讼支持。第十二条抽逃出资防控：（一）合规标准：股东以非货币财产出资须经评估，资金流向需与章程约定一致，财务部建立出资真实性核查机制；（二）禁止行为：严禁通过虚假诉讼、虚假担保等方式变相抽逃出资；（三）风险防控：审计部对年度财务报告中的资本公积、未分配利润等科目进行重点审计。第十三条公司治理结构：（一）合规标准：股东会、董事会决议需符合章程规定，关联股东回避表决；（二）禁止行为：严禁股东滥用股东权利干预公司正常经营或损害其他股东利益；（三）风险防控：监事会每半年向决策层报告治理合规情况。第十四条虚假诉讼防范：（一）合规标准：涉及股东责任的诉讼须由法务部统一代理，确保诉讼依据充分；（二）禁止行为：严禁股东伪造证据或恶意提起诉讼；（三）风险防控：建立诉讼预警清单，对高风险案件提前介入调解。第四章专项管理运行机制第十五条制度动态更新机制：法务部每半年评估法规变化对公司有限责任制度的影响，修订清单经领导小组审议后发布。第十六条风险识别预警机制：（一）定期排查：每年X月由审计部牵头，各部门提交股东责任风险清单；（二）分级评估：根据风险等级划分预警级别，重大风险立即上报决策层；（三）发布通知：预警信息通过公司内网发布，明确整改时限与责任人。第十七条合规审查机制：（一）嵌入节点：采购招标、对外担保等决策需经法务部合规审查；（二）审查标准：审查意见作为决策前置条件，未经审查的业务不得实施；（三）记录保存：审查文件归档至业务档案，保存期限不少于X年。第十八条风险应对机制：（一）一般风险处置：由专责部门制定整改方案，业务部门落实；（二）重大风险处置：成立应急小组，决策层授权专项处置权限；（三）上报要求：涉及股东责任的重大事件须在X小时内向监管机构备案。第十九条责任追究机制：（一）违规情形：股东未按期出资、董事滥用权利等；（二）处罚标准：依据《公司法》及公司章程进行经济处罚、停权或诉讼追责；（三）联动机制：处罚结果同步纳入绩效考核与纪律处分。第二十条评估改进机制：（一）年度评估：领导小组每年底汇总专项管理数据，编制评估报告；（二）优化措施：针对薄弱环节修订制度或增设管控流程；（三）验证机制：新措施实施后开展效果验证，确保问题闭环。第五章专项管理保障措施第二十一条组织保障：决策层每年听取专项管理工作报告，审批资源投入计划。第二十二条考核激励机制：（一）部门考核：专项合规情况占部门年度评分的X%；（二）个人激励：对发现重大风险的员工给予奖励，金额不超过其年薪的X%；（三）评优挂钩：连续三年合规优秀的部门优先参与资源分配。第二十三条培训宣传机制：（一）管理层培训：决策层参与有限责任制度的决策责任培训；（二）一线培训：新员工接受股东责任合规操作培训，考核合格后方可上岗；（三）宣传载体：通过内网专栏、季度手册等普及制度要点。第二十四条信息化支撑：（一）系统功能：开发股东管理模块，自动校验出资到位情况；（二）实时监控：关联交易系统记录交易全流程，异常触发自动预警；（三）数据共享：与财务、审计系统对接，实现风险信息互联互通。第二十五条文化建设：（一）合规手册：编制《有限责任制度合规手册》，人手一册；（二）承诺书：股东签署年度合规承诺书，存入股东档案；（三）氛围营造：设立合规角，定期发布典型案例。第二十六条报告制度：（一）风险事件报告：重大风险处置完毕后X日内提交专项报告；（二）年度管理报告：次年X