企业IPO与股改全面指南

最全时企业IPO股改及上市操作手册

第一部分：股份制改制问题汇总

一、股份企业改制七大流程

二、股份制改制的先决条件

三、股份制改制的操作环节

第二部分：IPO股改问题汇总分析

第三部分：企业IPO成本分析

第四部分：新三板股改法律问题

第五部分：企业股改改实务操作指南

民企纵横，服务民企第一品牌

第一部分：股份制改造问题汇总

一、有限责任企业改为股份有限企业H勺七大流程：

第一、制定企业改制方案，并形成有效的股东会决策。

第二、清产核资

重要是对企业H勺各项资产进行全面清查，对企业各项资产、债权债务进

行全面查对查实。清产核资日勺重要任务是清查资产数额，界定企业产

权，重估资产价值，核算企业资产。从而深入完善企业资产管理制度，

增进企业资产优化配置。

第三、界定企业产权

重要是指企业国有资产产权界定。企业国有资产负有多重财产权利，权

利构造复杂，轻易成为纠纷日勺源头，因此需要对其进行产权界定。企业

产权界定是依法划分企业财产所有权和经营权、使用权等产权归属，明

确各类产权主体的权利范围及管理权限的法律行为。借此，要明确哪些

资产归属国家，哪些资产口勺哪些权能归属于哪些主体。

第四、资产评估

资产评估是指为资产估价，即经由认定资格口勺资产评估机构根据特定目

日勺，遵照法定原则和程序，科学的对企业资产日勺既有价值进行评估?和估

算，并以汇报形式予以确认。资产评估要遵照真实、公平、独立、客

观、科学、专业等原则。其范围既包括固定资产，也包括流动资产，既

包括无形资产、也包括有形资产。其程序包括申请立项、资产清查、评

估估算和验证确认等几种环节。资产评估常常委托专业的资产评估机构

进行。

第五、财务审计

资产评估完毕后，应聘任具有法定资格的会计师事务所对企业改制前三

年H勺资产、负债、所有者权益和损益进行审计。会计师事务所对资产评

估机构的评估成果进行确认。

第六、认缴出资

企业改制后认缴的出资额是企业经评估确认后的净资产的价值。既包括

原企业的资产换算，也包括新认缴注入H勺资本。

第七、申请登记

此登记既可以是设置登记，也可以是变更登记。工商行政管理部门对符

合法律规定日勺企业予以登记，并发放新的营业执照。营业执照签发的日

期为企业或企业成立的日期。

二、改制为股份有限企业应具有的条件

有限责任企业整体变更为股份有限企业是指在股权构造、主营业务和资

产等方面维持同一企业主体，将有限责任企业整体以组织形式变更的方

式改制为股份有限企业，并将企业经审计的冷资产额对应折合有股份有

限企业的股份总额。整体变更完毕后，仅仅是企业组织形式不一样，而

企业仍然是同一种持续经营的会计主体。

根据我国企业法、证券法、和中国证监会颁布的规范性文献的规定，设

置股份有限企业应具有如下条件：

1、应当有2人以上200如下为发起人，其中须有半数以上在中国境内有

住所；

2、发起人认购和募集日勺股本到达法定注册资本最低限额500万元人民

币；

3、股份发行、筹办事项符合法律规定：

4、发起人制定企业章程，采用募集方式设置日勺经创立大会通过；

5、有符合企业法规定日勺企业名称，建立符合股份有限企业规定的组织机

构；

6、有合法日勺企业住所。

三、股份制改制详细操作十一大环节

1、设置改制筹办小组，专门负责本次改制工作

筹办小组一般由堇事长或董事会秘书牵头，汇集企业生产、技术、财务

等方面的负责人，不定期召开会议，就改制过程中碰到的有关问题进行

商讨，必要时还应提请董事会决定。筹办小组详细负责如下工作:

a、研究拟订改组方案和组织形式;

b、聘任改制有关中介机构，并与中介机构接洽；

c、整顿和准备企业有关的文献和资料；

d、召集中介机构协调会，提供中介机构所规定的多种文献和资料，回答

中介机构提出日勺问题；

e、确定改制的有关文献；

f、向政府主管部门申报文献或立案，获得政府批文；

g、联络发起人；

h、办理股份有限企业设置等工作。

2、选择发起人现行法律规定，设置股份有限企业应当有2人以上200

人如下为发起人

假如拟改制的有限责任企'也既有股东人数符合该规定，则可以直接由既

有股东以企.业资产发起设置；假如既有股东局限性或既有股东有不乐意

参与本次发起设置的，则应引入新H勺股东作为发起人，由既有股东向其

转让部分股权，对企业股权构造进行改组，然后由改组后日勺股东以企业

资共同发起设置股份有限企业。

但有一种要注意的问题是，股东口勺变更要满足申请发行前近来3年内实

际控制人不发生变化的规定。有的企业在改制前已经联络好合适的发起

人，也也许借机引入战略投资者或风险投资者，以及具有行业背景或专

业技术背景H勺投资者，以壮大企业口勺综合实力。

3、聘任中介机构

筹办小构成立后可联络和聘任中介机构，包括保荐机构、发行人律师、

审计师、资产评估师等机构。被选择的中介机构应具有从业资格，筹办

小组在通过谨慎考察后，应当确定本次改制上市的各中介机构人选，并

与之签订委托协议或有关协议，正式建立法律关系。

4、尽职调查、资产评估与审计

在企业与各中介机构签订委托协议后，各机构应根据状况进场工作，分

别对企业的有关状况进行调查和审计。保荐机构应对企业整体状况尤其

是商务经营状况进行全面的调查，并在调查基础上起草本次改制上市的

招股阐明书发行律师应对企业的法律事宜进行全面调查，并起草法律意

见书和律师工作汇报会计师对企业近3年的财务状况进行审计，形成审

计汇报;资产评估师k企业口勺资产状况进行评估，形成资产评估汇报。只

好注意的是，根据国家工商总局的规定是按照评估汇报数值作为验资汇

报股本数额确认;

而证监会最新规定是规定以会计报表上净资产数额确认改制后企业股本

数额。这样假如审计汇报净资产数额低于评估汇报数额，则选择审计汇

报上净资产作为验资汇报股本数额，则符合国家工商局和证监会两家规

定。假如评估汇报上资产价格数据低于审计汇报净资产数据，则选用评

估汇报数据作为验资汇报上股本数额。当然，假如企业不需要三年内上

市则可以按照评估汇报数据作为验资汇报上股本数量反应人而无需考虑

审计汇报数据。

5、产权界定

企业筹办过程中，为了精确确定企业资产，辨别其他主体的资产，有时

要进行财产清查。在清查基础上对财产所有权进行甄别和确认。尤其是

占有国有资产H勺企业，应当在改制前对国有资产进行评估，防止国有资

产受到损害。

6、国有股权设置改制

企业波及国有资产投入口勺，要对企业改制后国有股的设置问题向国有资

产管理部门申请同意有关股权设置H勺文献，对国有资产作价及对应持股

进行审批。一般在申报国有股权设置申请书的同步，还规定企业律师就

国有股权设置出具法律意见书。

7、制定改制方案，签订发起人协议和章程草案

改制方案波及如下几种方面问题需要到达一致:

首先，股份企业注册资本日勺数额。应由各发起人共同约定净资产折股比

例，确定注册资本的数额。

另一方面，各发起人的持股比例。原则上按照各发起人在原企业中的股

权比例来确定，如有调整应在此阶段约定。签订发起人协议、企业章程

草案。此外，企业改制中还应形成如下改制文献和文本：股东会有关企

业改制的决策、改制申请书、改制可行性研究汇报、发起人框架协议、

企业章程及企业改制总体设计方案等。

8、申请并办理设置报批手续

波及国有股权H勺应向国有资产管理部门申请办理国有股权设置H勺批文;波

及国有土地出资还应由国有土地管理部门出具国有土地处置方案批复。

9、认缴及招募股份

如以发起设置股份有限企业日勺，发起人书而认足企业章程规定的其认缴

的股份;一次缴纳的，应当缴纳所有出资;分期缴纳的应当缴纳首期出资。

以实物、工业产权、非专利技术或土地使用权等非货币性资产出资的，

应经资产评估并依法办理该产权的转移手续。募集方式设置口勺，发起人

认购股份不得少于股份总额日勺35%O发起人不能准时足额缴纳股款时,

应对其他发起人承担违约责任。缴纳股款后应经会计师验资确认并出具

验资汇报。

10、注册成立股份有限企业

发起设置方式设置的，发起人初次缴纳出资后，应当选举董事会和监事

会，由董事会向企'也登记机关保送企业章程、由验资机构出具验资证明

及其他文献，申请设置登记。以募集设置的，发行股份的股款幕足并经

验资后，发起人应在30日内主持召开企业创立大会，审议企业设置费用

和发起人用于抵作股款日勺财产的作价。

n、产生企业董事会、监事会并召开第一次会议

创立大会结束后30日内，持有关文献申请设置登记。经工商登记机关核

准后，颁发股份有限企业营业执照。股份企业正式宣布成立。

第二部分：IPO股改问题汇总

一、股权代持

IPO股改上市的过程漫长而艰难，期间需要处理H勺问题层出不穷，编者

在此梳理汇总，助您上市成功!

股权不明晰比较常见H勺有股权代持、历次股权转让中也许存在H勺诉讼等

等。

股权代持的核查首先要从企业股东入手，向股东阐明有关法律法规的规

定，明确股权代持对企业上新二板挂牌转让的法律障碍，阐明信息披露

的重要性，论述虚假信息披露被惩罚H勺风险，阐明诚信在资本市场的重

要性。

假如股东可以自己向中介机构阐明原因，一般状况下，中介机构可以根

据股东的阐明深入核查，提出股权还原的处理方案。

核杳中需要贯彻与否签订了股权代持协议，代持股权时的资金来源，与

否有银行流水，代持的原因阐明，还原代持时应当由双方出具股权代持

口勺原因，出资状况，以及还原后不存在任何其他股权纠纷、利益纠葛。

假如股东未向中介机构阐明，中介机构自行核查难度较高，不过还是可

以通过专业的判断搜索到某些蛛丝马迹，如该股东与否在企业任职，与

否参与股东会，与否参与分红，股东与否有资金缴纳出资，股东出资时

与否是以自有资产出资，与企业高级管理人员访谈，理解股东参与企业

管理日勺基本状况等。

二、职工持股会清理问题

1、职工持股会召开理事会，作出有关同意会员转让出资（清理或解散职

工持股会）的决策；

2、职工持股会召开会员代表大会，做出有关同意会员转让出资（清理或

解散职工持股会）的决策；

3、转让出资的职工与受让出资的职工或投资人签订《出资转让协议》；

4、受让出资的职工或其他投资人支付款项。

职工持股会清理的难点：

1、职工持股会人数众多，一一清理，逐一签订确认函或者进行公证，难

度较大；

2、部分职工思想和认识不统一，不乐意转让出资；

3、部分职工对于出资转让价格期望值较高；

4、拟挂牌企业在历史上未按照企业章程发放红利，职工对企业的做法故

意见，不乐意配合；

5、职工持股会人员因工作调动、解雇、死亡等原因变动较大，难以获得

其对有关事项确实认或承诺;

6、部分职工与拟挂牌企业存在法律纠纷，不乐意配合职工持股会的清

理。

案例：章丘鼓风机职工持股会清理、绿地集团职工持股会清理方案

职工持股会历次股权转让和职工持股会清理过程中，股权转让履行的决

策程序，股权转让价格与否合理，职工持股会的清理过程与否合法合

规，股权转让与否真实、自愿，与否存在纠纷或潜在纠纷。

三、关联方披露（关联方的认定）

1、一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两

方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。

控制，是指有权决定一种企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的

经营活动中获取利益。

（1）共同控制，是指按照协议约定对某项经济活动所共有H勺控制，仅在

与该项经济活动有关的重要财务和经营决策需要分享控制权日勺投资方一

致同意时存在。

（2）重大影响，是指对一种企业H勺财务和经营政策有参与决策的权力，

但并不可以控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

2、下列各方构成企业的关联方:

（一）该企业日勺母企业。

（二）该企业日勺子企业。

（三）与该企业受同一母企业控制H勺其他企业。

（四）对该企业实行共同控制的投资方。

（五）对该企业施加重大影响的投资方c

（六）该企业日勺合营企业。

（七）该企业日勺联营企业。

（八）该企业日勺重要投资者个人及与其关系亲密日勺家庭组员。重要投资

者个人，是指可以控制、共同控制一种企业或者对一种企•业施加重大影

响H勺个人投资者。

（九）该企业或其母企业日勺关键管理人员及与其关系亲密的家庭组员。

关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动日勺人员。

与重要投资者个人或关键管理人员关系亲密HU家庭组员，是指在处理与

企业H勺交易时也许影响该个人或受该个人影响的家庭组员。

（十）该企业重要投资者个人、关键管理人员或与其关系亲密H勺家庭组

员控制、共同控制或施加重大影响日勺其他企也。

四、同业竞争与关联交易处方式

1、申请挂牌企业应披露与否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其

他企业从事相似、相似业务的状况。对存在相似、相似业务H勺，应对与

否存在同业竞争做出合理解释。申请挂牌企业应披露控股股东、实际控

制人为防止同业竞争采用日勺措施及做出的承诺。

2、申请挂牌企业应披露近来两年内与否存在资金被控股股东、实际控制

人及其控制的其他企业占用，或者为控股股东、实际控制人及其控制的

其他企业提供担保，以及为防止股东及其关联方占用或者转移企业资

金、资产及其他资源的行为发生所采用的详细安排。

3、申请挂牌企业应根据《企业法》和《企业会计准则》日勺有关规定披露

关联方、关联关系、关联交易，并阐明对应的决策权限、决策程序、定

价机制、交易的合规性和公允性、减少和规范关联交易的详细安排等。

申请挂牌企业应披露近来两年股利分派政策、实际股利分派状况以及公

开转让后的股利分派政策。

五、实际控制人的认定

实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，可以支配、实际支

配企业行为的自然人、法人或者其他组织。

控制：指有权决定一种企业H勺财务和经营政策，并能据以从该企业的经

营活动中获取利益。

有下列情形之一的，为拥有挂牌企业控制权：

1.为挂牌企业持股50%以上日勺控股股东；

2.可以实际支配挂牌企业股份表决权超过30%；

3,通过实际支配挂牌企业股份表决权可以决定企业董事会半数以上组员选

任；

4.依其可实际支配的挂牌企业股份表决权足以对企业股东大会的决策产生

重大影响；

5.中国证监会或全国股份转让系统企业认定的其他情形。

六、重大违法违规的认定

《行政惩罚法》及有关法律中没有鉴定什么是重大违法违规行为，重大

违法违规也不是一种法律概念，实践中律师需要自行判断与否属于重大

违法违规行为，不过律师一般都比较谨慎，需要企业到有关行政机关开

具行政惩罚不属于重大违法违规H勺证明文献。行政机关在处理企业上

市、新三板挂牌比较谨慎，开具的文献也趋向规范化、格式化。

例如，企业因发票丢失、财务不规范等原因被税务部门惩罚几百或者几

千元，或者上万元，怎样判断与否属于重大惩罚呢？在有关行政法规中

有一种情节严重的加重惩罚，一般在行政惩罚中合用情节严重、导致严

重后果的，一般即便是行政惩罚机关出具不属于重大违法违规行为，律

师也要谨慎做出判断。

对于有关行政惩罚中，惩罚金额不大，如低于10万元，未出现情节严重

的事项，明确为一般行政惩罚，或者合用简易程序的，或者行政惩罚并

非针对企业主营业务做出的行政惩罚，律师一般均可以自行做出判断。

实践中有关行政惩罚机关亦会根据有关法律法规开具属于一般行政惩

罚、或者合用简易程序惩罚、或者情节轻微的惩罚，该等状况下，律师

基本上可以判断与否属于重大行政惩罚行为。

七、历史上存在集体企业改制、清理挂靠问题

1、《城镇集体所有制企业条例》

集体企业的职工（代表）大会审议厂长（经理）提交的各项议案，决定

企业经营管理H勺重大问题。

2、《城镇集体所有制企业、单位清产核资产权界定暂行措施》（企业产

权界定工作小组）

（1）进行产权界定

（2）依法审计一、资产评估

（3）产权交易所交易

（4）产权主体或职工（代表）大会同意

（5）集体资产管理部门审核认定

八、挂牌业务及挂牌企业原则条件简介

1、目前对于挂牌企业H勺公开转让，证监会其实完全授权中小司，有关公

开转让的批复其实证监会直接盖章H勺；扩大试点后，流程应当更简化：

目前其实挂牌分两步：一种是股转系统审查，二是证监会行政许可（简

易程序20个工作日）；

2、目前，从申报到获得批文大概时间2个月，平均约46天，最短的20

天；

3、目前出台的准入法规：规则（规定）——细则——指导（指南）；三

个指导、一种规定（申请文献格式指导、阐明书指导、尽调指导、主办

券商推荐业务规定），大家认真看一下，例如目前不需要项目人员立

案；

4、挂牌条件：不受股东所有制的限制，不限于高新技术企业；

5、遵照原则：可把控、可举证、可识别、制度公平、理念包容；

挂牌业务部时把握的原则：守住底线一只要符合基本条件肯定可以挂

牌；信息披露一转让阐明书为关键；券商可以在监管底线之上根据自身

需求制定原则。

6、制定目日勺：细化挂牌条件、明确市场预期、减少自由裁量空间、提高

审查工作效率。

九、挂盘企业原则条件

1、依法设置日勺所需向国有股权批复：根据国家和当地有关规定的权限出

文，尽量高一级；

2、出资：在挂牌前一定要处理；（资产转移手续、出资不实等）；

3、存续两年：指完整日勺两个会计年度;

4、近来一期的理解：月底即可，不限于季度末；只要6个月口勺财务有效

期，最多延长一种月，理论上7个月，但最佳要给股转系统留点审核时

间，合理规划，不要沿用场内市场思维扎堆申报；

5、企业业务须遵遵法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策以

及环境保护、质量、安全等规定。

强调的是平常监管，不要为了挂牌去拿某些前置的文献，平常监管中没

受到惩罚就可以，假如说发现平常监管中有潜在的风险，那你可以去找

有关部门征询，但没有说作为前置条件，重要是不要为了挂牌倒逼政府

有关部门，轻易导致寻租。同步也为了减轻企业承担和券商工作。此

外，假如是某些对环境保护、安全有特殊规定的行业，尽量在尽调时规

定企业平常监管中规范，不要出问题，并且作为风险进行披露。假如券

商、律师拿不定，可以在尽调时与有关部门征询，但不作为前置条件。

6、持续经营能力：原则中最难把握，包括过去和未来两层意思、，但重点

还是放在汇报期过往与否有持续的经营记录；

7、企业治理：形式上至少三会一层，未强制设董秘；汇报期的执行状

况；董事会应对汇报期企业治理状况进行讨论、评估；

8、重大违法违规：出自于《行政惩罚法》；没有强制规定主管部门出

文，对于违法违规，若惩罚部门未出文确认，主办券商、律师可合理、

依法阐明不构成重大违法违规，合法、合理兜着，找根据；假如主办券

商、律师根据有关法律法规不能阐明日勺，需要主管部门出文日勺，那你们

自己把握去拿文；

注意：企业申请挂牌前36个月不能有违规发行股份的情形。

9、股权明晰：最终落脚点——不要有纠纷；

10、依法转让:

(1)区域股交市场企业可以来挂牌，不过要符合国务院37号、38号

文；并且要停牌；

(2)企业日勺控股子企业或纳入合并报表的其他企业的发行和转让行为同

样合法；

1、风险披露不够，且大多数雷同，抄袭比较多；

2、业务、商业模式：该怎样就怎样，根据实际状况披露，不要照抄；

3、实际控制人的变更：可以变更，但要详细阐明，最终贯彻到与否影响

到持续经营能力;

4、关联方、关联交易：转让阐明书格式准则第34条说的很清晰，按照

《企业法》、《企业会计准则》披露；鼓励详细披露，券商、律师的尽

量一致；实际控制人、控股股东占用H勺资金在挂牌前必须偿还；

5、同业竞争：有关〃业〃与否相似，在实际审核中确实比较难把握，相

似、相似业务不能一刀切，本着企业长远发展、防止利益输送H勺角度来

设计；挂牌前确实处理不了的，可以通过承诺或在后来监管中处理，投

资者自己来判断；中小司本着理解包容的态度，鼓励主办券商投行发挥

自身创新精神，可以借鉴国外案例，探索创新的处理方式；

6、财务方面：

（1）其他应收、其他应付中及客户中尚有分企业的，未抵消时，属于低

级错误；

（2）审计汇报中有关资产减值准备金额和转让阐明书不一致，会计师核

算后修改；

（3）软件企业增值税即征即退错归为非常常性损益的；

（4）应付职工薪酬期末数、期初数余额搞错了；

（5）会计师尚有分所出审计汇报日勺：律师日勺法律意见书可以由分所出汇

报，但会计师口勺审计汇报必须由总所出具;

（6）财务指标不能遗漏，计算应参照证监会的有关规定，与主板、创业

板一致；

（7）没有按照企业实际业务特点披露会计政策，大多数还是照搬会计附

注；仔细看看审计汇报的附注；

（8）大额、账龄较长日勺准备金及对应的内部制度需要作出解释；

（9）收入确认应当扎实，尤其是竣工比例法等某些特殊型业务；

7、改制：不倡导由主办券商营业部对拟挂牌企业进行改制，一旦出现问

题将不可逆；营业部可以发挥自己口勺优势，进行承揽等工作；

8、尽调要留痕，下一步也许抽查（按照尽调底稿目录查），目前已报日勺

材料都留档了，小到标点符号；听说有的项目15天就完毕尽调了，主办

券商还是尽量做细，提高尽调质量，提高执业水平，后来反馈意见也许

没那么细，也许就一句话〃拿回去重做"，已经有一单是这样的，目前

是口头，假如贯彻到书面上就严重了；尽调中假如做不到的可以向我们

反应；

9、材料申报、审查期间可以定向融资：材料申报期间可以定向融资，主

办券商、企业可以凭《验资汇报》在挂牌时去中证登企业办理股份登

记，不用等工商登记完毕;

未来股转系统也许在网站上单独设融资服务专区，披露申报企业融资意

向供投资者自己选择，以更好地为挂牌企业服务；

10、定向融资的募投不做强制性的披露，不对募投项目进行审查；

11、文献制作：

(1)信息披露的文献不用所有扫描，签字盖章页扫描，其他的部分电子

版就可以；不鼓励用大夹子，目前已经挂牌的企业原先复印件可以取回

去，中小司这边没地搁，把审核人员H勺桌面也清理一下；

(2)材料尽量在符合规定条件下，简化披露；目前转让阐明书平均大概

133页，最长200页rJ,少H勺有79页日勺；

12、各券商最佳建立联络人和内部沟通机制，实现信息共享，有什么问

题统一发给我们，不要同一种券商不一样人员多次就同一种问题问询。

十、挂牌企业的后续监管

市场发展部：重耍负责股转系统的推广，重要跟各地金融办、园区、政

府部门沟通、交流比较多；

挂牌业务部：负责公开转让挂牌申请材料的审查等；

交易监察部：负责所有挂牌企业的交易监管;

信息服务部：后来待信息系统平移到北京跟券商打交道会比较多，定期

汇报、临时汇报日勺披露等，目前还是在深圳信息企业；

企业业务部：除了交易监察之外，挂牌企业的平常督导都在这个部门：

（一）基本原则

1、真实：不存在虚假记载；

2、精确：不存在误导性陈说；

3、完整：不存在重大遗漏；

4、及时：完整汇报、临时汇报；

5、公平；

（二）重要特点

1、券商事前审查，股转系统事后审查；（电子化、模块化监管）

低级错误较多：有心J报上来的年报报表不平，尚有空白W、J：股转系统写

成转股系统的，想可转债想疯了，事后可以改，不过必须有痕替代；目

前，中小司正在做电子化报送的系统，进行电子化监控，估计在明年

初，会有一种阵痛的过程;

2、遵照重要性原则（自愿披露）：目前由于股转系统大多为中小微企

业，信息披露遵照重要性原则，强制性日勺详细信息披露不适合；例如，

不需要披露季报；企业更换地址居然不进行披露。

3、引入豁免披露：但不要过度；

4、严禁无痕替代：对于出现的错误将计入行为档案，目前股转系统对于

券商、会计师出现的某些材料问题均已记录在档案，有一张大表格，每

天更新。

（三）实务操作

1、基本原则：

（1）基本思绪：系统梳理披露逻辑，突出重点，模块化展示；后来对于

财务报表数字出现低级错误，如资产负债表两边不平、财务指标的计算

错误等，系统会自动报警，因此但愿主办券商、会计师、挂牌企业认真

看待；

（2）自主披露：凡企业认为对投资者决策有重大影响的，不管制度与否

明确规定，都应自主披露;

（3）风险警示：企业近来一年的财务汇报被出具否认意见或无法表达意

见口勺审计汇报OR经审计的期末净资产为负值时，将对其股票实行风险

警示；

（4）关联交易：分为平常性和偶发性进行披露；对常常性关联交易通过

一次性披露清晰年度估计和执行状况提高效率，对偶发性关联交易则秃

高披露规定，经股东大会审议公布临时公告阐明资金结算状况及该交易

对企业生产经营的影响。

2、格式重点规定：

（1）管理层讨论与分析：未来展望部分：不披露也可以；但若披露下一

年度经营计划，则必须完整披露行业趋势、战略规划、经营目的和不确

定性原因分析；

（2）风险原因：尽量采用定量分析；

（3）重要事项：临时公告相称于快照展示，对于同一事项，每次披露进

展即可；鸡毛蒜皮的事不要披露了，可以援引临时公告；

（4）董监高：股转系统规定披露完整的职业经历。

3、年报

披露时间过于集中，4月底比较密集；但愿大家尽量安排好时间，不要出

错修改的时间都没有；

4、年报中常常出现财务方面问题：

（1）资产H负债+权益；

（2）明细项加总。合计数；

（3）附注与财务报表数字不一致；

（4）遗漏财务报表；

（5）非常常性损益计算错误；

（6）变化收入确认方式或调整前期收入、跨期收入协议处理、系统集成

业务、建造协议；

（7）调整坏账准备；

（8）所得税调整；

（9）大面积修改财务数据；

（10）修改2023年数据而未披露前期差错改正；

5、六个月报

可以不审计，但要标明〃未经审计〃字样。

6、临时公告

比较期间数据变动幅度达30%以上，或占企业报表日资产总额5%或汇

报期利润10%以上口勺，应阐明该项目的详细状况及变动原因。

----并购重组

有关挂牌企业H勺并购重组日勺有关规定和披露规定目前正在会里审批，假

如时间容许，尽量往后推一下，假如实在要做，股转系统也可以做，但

要提前跟我们沟通。

——定向发行

目前仅能进行豁免情形的定向发行，但其他对应制度将会适时推出，未

来可以发行债券、优先股及其他融资品种；

1、定向发行的制度优势：

（1）制度宗旨：小额、迅速、灵活；

（2）发行条件：不设财务指标;

(3)限售安排：新增股份不强制限售;

(4)发行间隔：每次发行之间没有强制时间间隔；

(5)信息披露：不强制披露募集资金用途、盈利预测等信息；

(6)发行定价：市场化定价，可以与特定对象协商谈判，也可进行询

价；但价格较市场价格较低，也许就与否波及股权鼓励、与否合用股吩

支付作出阐明；

2、发行对象：

对于关键员工，其实是股权系统给企业留了一道口子，不过有些不合洛

自然人投资者为了规避，由挂牌企业将其归为关键人员；作为关键人员

日勺认定，一定要履行有关程序，其中日勺公告不是说在股转系统或报纸上

进行公告，而是在企业办公地张贴公告，让员工都看得到。

3、发行流程

4、目前进展

(1)原中关村代办系统挂牌企业在2023年进行初次定向发行以来，至

2023年12月31日，共有40家挂牌企业进行了49次定向发行;

（2）2023年4月25日，全国股转系统《定向发行立案业务指南》王式

颁布以来，截止8月19日，按照《非公措施》和《业务指南》：

共完毕定向发行立案30次；

发行股票约1.4亿股；

募集资金超过4亿元，平均1400万元；

平均市盈率超过15倍；

（3）新规则公布不到4个月时间，定向发行次数已经超过6年总数H勺二

分之一；

5、需要证监会核准出J：

股东人数超过200人且融资额超过净资产20%才需要证监会核准，单项

条件满足不用事先核准：定向发行阐明书里不用提与否超过200人了，

既然证监会已经核准挂牌企业为公众企业了，你股东人数本来就可以超

过200人。

6、定向发行H勺重要问题：

（1）主办券商的参与度还不高：已获得推荐业务资格的77家券商，仅

有28家券商推荐过定向发行;

（2）老股东优先认购:

首先为了保持价格的合理性，不至于太低，损害老股东利益；

假如老股东不认购，一定要签订放弃优先认购权日勺申明，请大家注意某

些股东，不要由于签字问题耽误了挂牌企业的定向发行；（有些股东长

期在国外，都联络不上，耽误定向发行得不偿失）；

未来股转系统也许考虑公告优先认购权H勺事项，假如老股东没有在限定

期间内表达认购，则视为积极放弃；

（3）股权鼓励（股份支付）：假如认购价格与市场价格、PE价格差异

过大，与否是股权鼓励，与否合用股份支付，这些挂牌企业、主办券商

需提前考虑清晰；

（4）关键员工认定程序：一定要按规定程序走；

（5）定向发行与否需要内核有券商自己把握，但若持续符合挂牌条件,

股转系统认为无需内核；

（6）容许"直投+推荐”模式：即容许主办券商作为挂牌企业的股东，

只要披露清晰就可以;

（7）一次核准多次发行只合用于证监会核准的定向发行，不合用豁免情

形；

第三部分：企业IP。成本分析：

在进行企业与否上市的决策过程中，需要考虑的成本原因重要包括：机

务成本、社保成本、上市筹办费用、高级管理人员酬劳、中介费用、上

市后口勺边际经营成本费用以及风险成本等几种方面。

一、税务成本

企业在改制为股价企业之前即需补缴大量税款，这是拟上市企业普遍存

在的问题。一般状况下，导致企业少缴税款日勺原因重耍包括•：

1、企业财务人员信息和业务层面日勺原因导致少缴税款。例如对某些偶尔

发生时应税业务未申报纳税；税务与财务在计税基础的规定上不一致

时，常导致未按照税务规定申报纳税口勺状况发生。

2、财务管理不规范，收入确认、成本费用列支等不符合税法规定，导致

少缴税款。这种现象在企业创立初期规模较小时普遍发生，尤其是规模

较小时税务机关对企业实行核定征收、所得税代征等征税方式的状况

下，许多企业对成本费用列支的规定不严，使得不合规发票入账、白条

入账等状况大量存在。一旦这些状况为税务机关掌握，税务机关有权规

定企业补税并予以惩罚。

3、关联交易处理不慎往往会形成巨额税务成本。新的所得税法和已出台

的尤其纳税调整管理措施对美联交易提出了非常明确的规范性规定。美

联企业之间的交易行为如存在定价明显偏低现象，税务机关有权就其关

联交易行为进行调查，一旦确认关联交易行为影响到少缴税款的，税务

机关可裁定实行尤其纳税调整。

二、社保成本

在劳动密集型企业，往往存在劳动用工不规范的问题。例如减少社保基

数、少报用工人数、以综合保险替代城镇社俣、少计加班工资、少计节

假工资等等。发审委对于企业劳动用工的规范规定异常严格，因此，拟

上市企业一般均会因此付出更高的社保成本。

三、上市筹办费用

上市筹办工作是一种系统工程，不仅需要各个职能部门按照上市企业口勺

规范性规定提高管理工作水平，还规定组建一种专业的上市筹办工作团

体对整个上市筹办工作进行组织与协调。

因此，上市筹办费用对于企业来讲，也是必须考虑的成本原因。上市等

办费用重要包括：上市筹办工作团体以及各部门为加强管理而新增的人

力成本；企业治理、制度规范、流程再造培训费用；为加强内部控制规

范而新增的管理成本等。

四、高级管理人员酬劳

资本市场的财富效应使得企业在上市决策过程中必须考虑高级管理人员

日勺酬劳问题。除了高管的固定薪资之外，还要考虑符合企业发展战略的

高管鼓励政策。高管固定薪资一般不会因企业上市而带来增量成本，但

高管鼓励政策往往成为拟上市企业新增的高额人力资源成本。由于在市

场环境下，大多数企业会采用高管持股计划或期权计划作为对高级管理

人员的重要鼓励手段。

对于中小民营企业，上市需要考虑H勺高级管理人员酬劳问题有时还表目

前高级管理人员的增长上。大多数中小民营企业为了满足企业治理的规

定，不得不安排更多的董、监事会组员和高级管理人员。

五、中介费用

企业上市必须是企业与中介机构合作才能实现H勺工作。在市场准入的煤

护伞下，中介服务成为了一•种稀缺资源，使得中介费用成为重要的上市

成本之一。企业上市必需的合作中介包括券商、会计师事务所、资产评

估机构、律师事务所、其他征询机构、财经公关机构等。

中介费用的高下取决于合作双方的协议成果，它的重要影响原因包括目

的融资额、合作方的规模与品牌、企业基础状况决定的'业务复杂程度、

市场行情等。部分中介费用可以延迟至成功募资后再实际支付。

六、上市后的边际经营成本费用

上市给企业带来品牌效应和信用升级，也同步给企业带来〃为名所累"

日勺问题。例如，人力资源成本会因企业身为上市企业而升高，由于慕名

而来的高素质人才多了，同步求职者对企业薪资待遇的规定也提高了。

再例如，采购成本会因企业身为上市企业而升高，由于有些供应商会因

企业是上市企业而抬高价码。

因此，一般企业上市后口勺经营运行成本较上市前高。考虑上市后的边际

经营成本费用，有助于企业的上市决策和发展战略的制定。

七、风险成本

企业上市决策面临的最大风险就是上市申报最终不能得到发审委的通

过，这意味着企业上市工作失败。这一失败会给企业带来许多威胁。严

格H勺信息披露规定，使得企业的基本经营状况被公开，给了竞争对手一

种学习的机会。此外，中介机构也掌握着大量企业的重要信息，同样面

临流失的风险。

上市工作的失败，还使得改制规范过程中付出的税务成本、社保成本、

上市筹办费用、中介费用等前期成本费用支田变成沉没成本，无法在短

期内得到弥补。

八、承销费用占比最大

在整个上市过程里，承担最多工作的券商收取的费用是最高的，同步，

这也是不一样企业上市成木日勺最大区别之处。

这其中，承销费用重要按照发行时募集金额的多少，按照一定的比例收

取，而保荐费用则是支付给保荐人H勺签字费。有人做过调查，在10家单

独公布了保荐费用的创业板企业中，这部分的收费差异并不大，一般为

300万、400万和500万三个原则，收费最高的国都证券承销红日药业

收取了550万的保荐费。

区别最大的是承销费用，这部分费用决定了企业上市的成本大小。而从

花费资金占比来看，这部分H勺费用占整个承销发行费用的比例也远远高

于会计师事务所、律师、资产评估等多项费用之和。例如，对神州泰岳

超过1.2亿口勺承销费而言，几百万口勺其他费用几乎可以忽视。这部分费用

则要看企业的谈判能力大小。

某中等券商保荐人表达：〃和央企上市重要靠券商的政府资源不一样，

创业板企业一般是民营企、业，价格基本上是按市场原则定。不过，假如

企业完全符合创业板上市H勺原则，又对自身可以上市发行比较有信心，

往往会选择更廉价的券商，哪怕是某些小券商。而对某些在过会原则边

徘徊日勺企业而言，他们更乐意选择一种政府关系好日勺券商，虽然多出点

钱，能保证企.业可以安全过会，通过审批。"

此外，由于证监会规定，创业板企业上市之后还要有3年辅导期，已经

有券商针对这点开出了每年100万的收费原则。而此前，也有消息人士

称，由于创业板企业上市风险较大，有不少券商一改平时在整个项目结

束之后收钱的做法，选择伴随项目的I进行阶段分批收费的做法。

第四部分：新三板股改需要注意的法律问题

一、股份制改造的法律根据

《中华人民共和国企业法》第九条：有限责任企业变更为股份有限企

业，应当符合本法规定日勺股份有限企业的条件。股份有限企业变更为有

限责任企业，应当符合本法规定的有限责任企业H勺条件。

第七十六条：设置股份有限企业，应当具有下列条件：

（一）发起人符合法定人数;

（二）有符合企业章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实

收股本总额；

（三）股份发行、筹办事项符合法律规定；

（四）发起人制定企业章程，采用募集方式设置口勺经创立大会通过；

（五）有企业名称，建立符合股份有限企业规定口勺组织机构；

（六）有企业住所。

二、原则和目的

（一）企业拟在新三板挂牌，进行的股份制改造应遵照如下原则：

1、应根据《中华人民共和国企业法》、《全国中小企业股份转让系统业

务规则》等规定规范操作，遵照公开、公平、公正H勺原则；

2、应有助于增进资产及资产权属日勺独立性、完整性；

3、应有助于防止同业竞争、减少并规范关联交易；

4、应有助于增进资产及业务整合，将主营业务做大做强，形成关键竞争

力和持续发展能力;

5、应有助于建立规范的法人治理构造，形成企业良治、增进企业资产、

业务、财务、机构、人员日勺独立性。

（二）目的

1、使企业符合企业法的规定，并符合新三板的挂牌条件。

2、建立产权明晰、决策民主、权责明确、管理科学、法人治理构造完善

的现代企业；

3、建立业务清晰、经营独立（资产完整、业务独立、财务独立、人员独

立、机构独立）的运行方式及经营机制；

4、对生产要素进行优化配置，提高主营业务关键竞争力，企业积极、稳

健发展；

5、通过股改方案使投资者获得企'也日勺历史沿革、发展现实状况等稳定日勺

信息。

三、股份制改造的程序

（一）企业成立筹委会，聘任券商、律师事务所、会计师事务所开展工

作；

（二）由中介机构共同确定改制方案、完毕股权整合变更事宜；

（三）出具《尽职调查汇报》、《审计汇报》、《资产评估汇报》；

（四）确定发起人，签订发起人协议；

（五）申请名称预核准；

（六）制定企业章程；

（七）召开股东（创立）大会；

（八）申请T商变更登记c

四、股份制改造应注意的时间点

创立大会召开日与有限责任企业临时股东会召开日之间不得少于15日

《企业法》第九十条规定：〃发起人应当在创立大会召开十五日前将会

议日期告知各认股人或者予以公告。〃因此有限责任企业召开临时股东

会，对变更企业组织形式形成决策H勺日期应在创立大会召开15日前。

创立大会结束后三十日内申请工商登记

《企业法》第九十二条：〃董事会应于创立大会结束后三十日内，向企

业登记机关报送下列文献，申请设置登记：

（一）企业登记申请书;

（二）创立大会的会议记录;

（三）企业章程；

（四）验资证明；

（五）法定代表人、董事、监事的任职文献及其身份证明；

（六）发起人日勺法人资格证明或者自然人身份证明；

（七）企业住所证明C

（三）申报财务报表近来一期截止日不得早于改制基准日

根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件合用基本原则指导》规

定：〃申报财务报表近来一期截止日不得早于改制基准日。〃因此改制

基准日应在财务报表近来一期截止日之前，或者两者在同一天。

（四）财务报表在其近来一期截止后来6个月内有效

《全国中小企业股份转让系统公开转让阐明书内容与格式指导（试

行）》第六条：〃申请挂牌企业编制公开转让阐明书应精确引用有关中

介机构的专业意见、汇报和财务会计资料，并有充足的根据。

所引用的财务报表应由具有证券期货有关业务资格的会计师事务所审

计，财务报表在其近来一期截止后来6个月内有效。特殊状况下申请挂

牌企业可申请延长，但延长期至多不超过1个月。”

五、股份制改造方式

新三板挂牌的股份制改造包括〃整体变更〃和〃新设重组〃两种方式：

（一）整体变更

"整体变更"是指将原有限责任企业经审计的净资产值按照一定比例折

股，企业组织形式变更为股份企业，原有限责任企业股东为股份企业的

股东；有限责任企业的债权债务由股份有限企业依法承继。

《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件合用基本原则指导（试

行）》一、（三）：”有限责任企.业按原账面净资产值折股整体变更为

股份有限企业口勺，存续时间可以从有限责任企业成立之日起计算。整体

变更不应变化历史成本计价原则，不应根据资产评估成果进行账务调

整，应以改制基准日经审计口勺净资产额为根据折合为股份有限企业股

本。”

因此，整体变更须以经审计的净资产值为根据折合为股份企业股本。假

如以评估的净资产值折股，则企业H勺存续时间应重新计算。

整体变更方式下，有限责任企业存续时间、业绩可持续计算，企业的生

产经营活动受股改的影响较小。此种方式弊端在于，假如原有限责任企

业历史沿革复杂、历史遗留问题较多，或者之前存在重大违法违规行为

等原罪，并且该等原罪无法救赎，则整体变更的方式无法处理上述问

题，应考虑采用其他方式。

（二）新设重组

〃新设重组”方式是由有限责任企业股东或与第三方共同设置一家股吩

有限企业，或选择一家优质壳企业，再通过合并、分立或资产收购方式

进行重组。

此种方式有利之处在于可以防止历史遗留问题，在重组的过程中可以突

出企业的主营业务，剥离不良资产。弊端在于：重新设置的股份企业，

存续时间应重新计算。如引入外部股东，与否能做到与原股东志同道

合、风雨同舟，与否会产生新的关联交易、同业竞争的问题需考量。原

有限责任企业日勺有关资质证照需要重新申请办理，如资质获得难度较

大，应慎用此方式。

（三）操作要点

1、从企业成立年限考虑，规定企业成立满2个完整会计年度；

2、新三板对挂牌企业更强调主营业务、盈利模式口勺完整性。因此尽量把

与主营业务有关日勺资产装入挂牌主体，使其具有完整的业务体系和独立

经营能力；

3、应有助于消除关联交易和同业竞争，保持独立性；

4、应剥离权属不明或存在争议的资产，明确进入股份企业的资产的权

属