民法典下合同风险防控实务案例

民法典下合同风险防控实务案例引言：合同风险的“隐形雷区”与民法典的“导航灯”在市场经济的浪潮中，合同是连接交易各方的纽带，也是商业信用的载体。然而，合同事务千头万绪，风险往往潜藏在看似不起眼的条款或操作细节之中。《中华人民共和国民法典》（以下简称“民法典”）的颁布与实施，为合同行为提供了更为系统和完善的法律指引，也对合同风险管理提出了更高的要求。本文将结合实务中的典型案例，从合同的订立、履行到争议解决的全生命周期，剖析民法典框架下常见的合同风险点，并提出具有操作性的防控建议，以期为企业和商事主体提供借鉴。一、合同订立阶段：源头把控，防患未然合同的订立是交易的起点，也是风险防控的第一道防线。民法典对合同的订立方式、成立时间、地点以及格式条款等均有明确规定，稍有不慎，就可能为后续纠纷埋下隐患。（一）主体资格审查：“真实身份”的重要性案例：某科技公司（甲方）与自称“某投资管理有限公司”的乙方签订《技术开发合同》，约定由甲方向乙方开发一套管理软件。甲方按约完成开发后，乙方却迟迟不支付款项。甲方催款时发现，所谓的“某投资管理有限公司”根本未经工商登记，签约人王某系冒用该名称。甲方遂报警，但王某已下落不明，甲方不仅未收到开发款，投入的人力物力也付诸东流。风险点：合同相对方主体资格虚假或不具备相应履约能力，导致合同目的无法实现，甚至遭受财产损失。民法典视角与防控建议：民法典第一百四十三条将“行为人具有相应的民事行为能力”作为民事法律行为有效的首要条件。*尽职调查是前提：签约前，务必通过“国家企业信用信息公示系统”等官方渠道核查对方工商登记信息，确认其是否真实存在、存续状态、注册资本、经营范围、有无行政处罚或失信信息等。对于个人，应核实其身份信息及授权权限。*“看人下菜碟”：对注册资本较低、成立时间短、或有不良记录的企业，应提高警惕，可要求其提供担保或采取更为谨慎的付款方式。*授权文件不可少：若对方签约代表非法定代表人，应要求其出具《授权委托书》，明确授权范围和权限期限，并核查授权人的签字及单位盖章的真实性。（二）合同条款的明确性与完整性：“模糊约定”的代价案例：甲建材公司与乙建筑公司签订《钢材购销合同》，约定“甲方向乙方供应钢材一批，数量按实际需求，单价随行就市，乙方于工程结束后一个月内付清货款”。合同履行中，双方对“实际需求”的数量、“随行就市”的具体计价标准产生严重分歧。工程结束后，乙公司以资金紧张为由拖延付款，甲公司催款时，乙公司又以钢材存在质量问题（合同中未约定质量标准）为由要求扣款，双方协商无果诉至法院。因合同关键条款约定不明，举证困难，案件审理周期漫长，双方均付出了额外的时间和经济成本。风险点：合同标的、数量、质量、价款或者报酬、履行期限、履行地点和方式等主要条款约定不明或缺失，导致履行中产生争议，增加维权难度。民法典视角与防控建议：民法典第五百一十条、第五百一十一条规定了合同约定不明时的补充规则，但这毕竟是事后补救，不如事前约定明确。*核心条款“量身定制”：根据交易的具体情况，明确约定合同标的（名称、规格、型号等）、数量（计量单位要明确）、质量（可引用国家标准、行业标准或双方约定的具体标准，并约定检验方法和异议期限）、价款或报酬（金额、币种、支付方式、支付时间、发票开具等）、履行期限（具体的起止时间或合理的计算方式）、履行地点和方式。*“违约责任”是“安全阀”：明确约定违约情形（如逾期付款、逾期交货、质量不合格等）及相应的违约责任承担方式（如违约金的计算标准、损失赔偿范围、定金罚则等）。违约金的约定应以弥补实际损失为主要原则，避免过高或过低。*争议解决方式的选择：明确约定发生争议时是通过诉讼还是仲裁解决。如选择仲裁，需明确仲裁机构名称。地点的选择也应考虑便利性和成本。二、合同履行阶段：动态跟踪，及时应对合同的履行过程是实现合同目的的关键环节，也是风险高发期。民法典强调诚实信用原则，并对合同的履行、变更、转让、解除等作出了详细规定。（一）履行抗辩权的行使：“一手交钱，一手交货”的智慧案例：甲服装厂与乙商场签订《服装买卖合同》，约定甲方向乙方供应一批当季新款服装，乙方应于收到货物并验收合格后15日内支付货款。甲方按约发货，乙方收到货物后，以部分服装款式与样品略有差异为由，拒绝支付全部货款，也未提出具体的异议期限或解决方案，只是一味拖延。甲方多次催讨无果，遂停止了后续批次的供货（合同约定分三批供货）。乙方以甲方违约为由要求解除合同并索赔。风险点：一方不适当履行合同义务，另一方未能正确行使履行抗辩权，导致自身权益受损或被反指违约。民法典视角与防控建议：民法典第五百二十五条（同时履行抗辩权）、第五百二十六条（先履行抗辩权）、第五百二十七条（不安抗辩权）赋予了合同当事人在特定情况下的抗辩权利。*明确履行顺序：合同中应清晰约定双方履行义务的先后顺序。*“先履行抗辩权”的运用：如案例中，乙方作为后履行付款义务的一方，在甲方履行供货义务（且货物基本符合约定）后，无正当理由拒绝付款，甲方有权行使先履行抗辩权，暂停后续履行。但甲方应注意保存乙方违约的证据。*“不安抗辩权”的预警：若先履行一方有确切证据证明对方经营状况严重恶化、转移财产、抽逃资金以逃避债务等情形，可以中止履行，但应及时通知对方。对方提供适当担保的，应当恢复履行。*及时提出异议：对对方的履行行为有异议（如质量、数量问题），应在合同约定或法律规定的期限内以书面形式明确提出，并保留相关证据，避免“口头异议”或“拖延不提”。（二）情势变更原则的适用：“意外事件”的应对案例：丙旅游公司与丁酒店签订《客房预订合同》，约定旅游旺季期间丁酒店为丙公司预留若干房间。后因突发公共卫生事件，政府发布行政命令限制人员流动，导致丙公司的旅游团全部取消。丙公司遂向丁酒店提出解除合同，退还已支付的预付款。丁酒店则认为丙公司违约，要求其承担违约责任。风险点：合同成立后，发生了当事人在订立合同时无法预见的、不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对于一方当事人明显不公平。民法典视角与防控建议：民法典第五百三十三条正式确立了情势变更原则。*审慎判断“情势变更”：并非所有客观情况变化都构成情势变更，需满足“不可预见、不属于商业风险、继续履行显失公平或不能实现合同目的”等要件。*协商优先：发生情势变更后，当事人应首先尝试协商变更或解除合同。*司法救济的路径：协商不成的，受不利影响的当事人可以请求人民法院或者仲裁机构变更或者解除合同。在诉讼或仲裁中，需对情势变更的事实及影响承担举证责任。*事前约定“不可抗力”条款：虽然情势变更与不可抗力不同，但在合同中预先约定不可抗力的范围（如自然灾害、政府行为等）及处理方式（如解除合同、免除部分责任、延期履行等），有助于在类似事件发生时快速处理。三、合同权利义务终止与争议解决：依法维权合同权利义务的终止并不意味着风险的完全消失，尤其是在因违约导致合同解除或发生争议时，如何合法有效地维护自身权益至关重要。（一）合同解除权的行使：“及时止损”的法律途径案例：A公司向B公司采购一批设备，约定B公司应于三个月内交货。到期后，B公司未能交货，经A公司多次催告，B公司仍以原材料短缺为由拖延两个月仍未履行。A公司因生产急需该设备，遂向B公司发出《解除合同通知书》，并另行向C公司采购。B公司收到通知书后，反而起诉A公司违约，称其正在积极组织生产，A公司无权解除合同。风险点：解除合同的条件不成就或程序不合法，可能构成违法解除，需承担违约责任。民法典视角与防控建议：民法典第五百六十二条（约定解除）、第五百六十三条（法定解除）规定了合同解除的情形和程序。*明确解除事由：要么双方在合同中约定了解除条件，条件成就时解除权人可以解除合同；要么符合法定解除情形（如因不可抗力致使不能实现合同目的、一方迟延履行主要债务经催告后在合理期限内仍未履行、一方迟延履行债务或有其他违约行为致使不能实现合同目的等）。*履行通知义务：解除合同应当通知对方，合同自通知到达对方时解除。通知内容应明确表达解除合同的意思及所依据的事实和理由。*证据意识：保留对方违约的充分证据（如催告函、对方的回函、违约行为的记录等），以及己方已履行通知义务的证据（如邮寄回执、电子邮件发送记录等）。*及时主张权利：解除合同后，可要求对方承担恢复原状、采取其他补救措施、赔偿损失等责任。（二）证据意识与诉讼时效：“有理有据”与“及时维权”案例：个体工商户李某为某装修公司提供建材，装修公司拖欠李某货款数万元，李某多次口头催要，装修公司负责人均以各种理由推脱。三年后，李某因急需用钱，打算通过诉讼追讨，但发现其仅能提供几张送货单（部分无对方签字），且无法提供近三年内曾向装修公司书面催款或对方承诺还款的证据。装修公司在诉讼中以超过诉讼时效为由进行抗辩，法院最终因李某举证不能支持其诉讼请求。风险点：证据不足或超过诉讼时效，导致债权无法通过司法途径获得保护。民法典视角与防控建议：民法典第一百八十八条规定了三年的普通诉讼时效期间。*“白纸黑字”是铁证：在合同订立、履行、变更、解除等全过程中，注意保存好所有书面文件，如合同原件、补充协议、送货单、验收单、入库单、付款凭证、发票、往来函件、邮件、微信/短信聊天记录（注意明确对方身份）、会议纪要等。重要的口头约定应及时转化为书面形式。*“诉讼时效”要牢记：定期梳理债权债务，对即将到期或已到期的债权，应及时通过发函、对账、提起诉讼或仲裁等方式主张权利，并保留相关证据，以中断诉讼时效。*专业人士助力：发生复杂争议时，应尽早咨询律师等专业人士，评估案情，制定维权策略，避免因不懂法律或操作不当而错失良机。结语：系统防控，行稳致远合同风险防控是一项系统工程，贯穿于商业交易的每一个环节，并非一蹴而就。《民法典》为我们提供了坚实的法律基础