2025年证券从业资格上市公司收购信息披露要求试题及答案

2025年证券从业资格上市公司收购信息披露要求试题及答案一、单项选择题（每题1分，共20题）1.根据2023年修订的《上市公司收购管理办法》，投资者通过证券交易所的证券交易，持有上市公司已发行的有表决权股份达到（）时，应当在该事实发生的次日起3日内编制权益变动报告书并履行披露义务。A.3%B.5%C.10%D.15%答案：B解析：《上市公司收购管理办法》第十四条规定，通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告。2.投资者甲通过协议转让方式获得上市公司A的4%股份，同时其一致行动人乙通过二级市场买入A公司2%股份。此时甲、乙合计持股比例为6%，应当（）。A.无需披露，因单个主体未达5%B.编制简式权益变动报告书C.编制详式权益变动报告书D.直接发出全面要约收购答案：B解析：一致行动人合并计算持股比例，甲、乙合计持股6%，触发5%的披露义务。根据《上市公司收购管理办法》第十六条，持股5%-20%且非第一大股东或实际控制人的，应编制简式权益变动报告书。3.收购人发出全面要约收购时，要约价格不得低于（）。A.收购人公告要约收购报告书前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值B.收购人公告要约收购报告书前60个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值C.收购人取得该股票的成本价D.公司最近一期经审计的每股净资产值答案：A解析：《上市公司收购管理办法》第三十五条规定，收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格；要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前30个交易日的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份的成本是否低于要约价格等对收购人发出要约的目的及诚意产生重大影响的情形，并予以公告。4.投资者通过国有股权行政划转取得上市公司5%股份，拟申请豁免要约收购义务的，应当在与上市公司股东达成协议之日起（）内向中国证监会提出豁免申请。A.3日B.5日C.10日D.15日答案：C解析：《上市公司收购管理办法》第六十二条规定，申请人通过国有股权行政划转、变更、国有单位合并等方式取得上市公司控制权的，应当提交国有资产监督管理机构批准文件等相关文件，并自取得相关批准文件之日起3日内编制上市公司收购报告书，通知被收购公司，并公告；在相关批准文件未取得前，不得对上市公司股份进行转让。若申请豁免要约收购，应在达成协议之日起10日内向中国证监会提出申请。5.简式权益变动报告书无需披露的内容是（）。A.投资者及其一致行动人的姓名、住所B.持股目的及未来12个月内是否继续增持C.前6个月内买卖该上市公司股票的情况D.上市公司的主营业务及财务数据答案：D解析：根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》，简式权益变动报告书主要披露投资者基本信息、持股情况、持股目的及未来计划、前6个月交易情况等；详式权益变动报告书需披露上市公司业务与财务状况、收购资金来源等更详细内容。6.收购人持有上市公司25%股份后，通过二级市场增持至28%，此时应当（）。A.编制简式权益变动报告书B.编制详式权益变动报告书C.发出全面要约收购D.向交易所提交书面报告即可答案：B解析：投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到上市公司已发行股份的20%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书（《上市公司收购管理办法》第十七条）。7.上市公司收购中，“一致行动人”认定的核心标准是（）。A.存在股权控制关系B.签订书面一致行动协议C.实际行使表决权时采取相同意思表示D.受同一主体控制或重大影响答案：D解析：《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，一致行动人指通过协议、合作、关联方关系等方式，在行使上市公司表决权时采取相同意思表示的自然人、法人或其他组织。其核心认定标准是“受同一主体控制或重大影响”，书面协议并非必要条件。8.收购人发出部分要约收购时，预定收购的股份比例不得低于该上市公司已发行股份的（）。A.2%B.5%C.10%D.15%答案：B解析：《上市公司收购管理办法》第二十五条规定，收购人可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约（全面要约），也可以发出收购其所持有的部分股份的要约（部分要约）。部分要约的预定收购比例不得低于该上市公司已发行股份的5%。9.投资者未履行权益变动披露义务即继续增持上市公司股份，最高可被处以（）的罚款。A.50万元B.100万元C.300万元D.500万元答案：C解析：根据《证券法》第一百九十六条，违反信息披露义务的，责令改正，给予警告，并处以50万元以上500万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以20万元以上200万元以下的罚款。情节严重的，并处以500万元以上1000万元以下的罚款。10.收购人聘请的财务顾问未履行持续督导义务，中国证监会可采取的监管措施不包括（）。A.监管谈话B.出具警示函C.暂停财务顾问业务资格D.直接吊销营业执照答案：D解析：《上市公司收购管理办法》第七十二条规定，财务顾问未履行持续督导义务的，中国证监会可以采取监管谈话、出具警示函、责令改正等监管措施；情节严重的，暂停或撤销其财务顾问业务资格。吊销营业执照属于市场监管部门职权。11.上市公司收购中，收购人公告收购报告书后，收购期限不得少于（）日，不得超过（）日。A.15；30B.30；60C.60；90D.90；120答案：B解析：《上市公司收购管理办法》第三十七条规定，收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日；但是出现竞争要约的除外。12.投资者通过集中竞价交易持有上市公司5%股份后，每增持或减持（），需再次履行披露义务。A.1%B.2%C.3%D.5%答案：A解析：根据《证券法》第六十三条，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到5%后，其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少1%，应当在该事实发生的次日通知该上市公司，并予公告。13.详式权益变动报告书中，收购人需披露的资金来源不包括（）。A.自有资金金额及比例B.银行贷款的金额、利率及担保情况C.向关联方借款的具体安排D.未来3年的盈利预测答案：D解析：详式权益变动报告书需披露收购资金的具体来源及合法性，包括自有资金、借贷资金（含银行贷款、关联方借款）的金额、比例、期限等，但无需披露未来盈利预测（盈利预测通常在收购完成后的重大资产重组报告中披露）。14.收购人发出要约收购后，在收购期限内，（）。A.不得撤销收购要约B.可以随意变更收购价格C.可以降低预定收购股份数量D.无需保持收购条件不变答案：A解析：《上市公司收购管理办法》第三十八条规定，收购人在收购期限内，不得撤销其收购要约；收购人需要变更收购要约的，必须及时公告，载明具体变更事项，并通知被收购公司；变更收购要约的，收购要约期限应当予以延长，延长后的期限不得少于20日，不得超过60日；收购要约提出的各项收购条件，适用于被收购公司的所有股东。15.上市公司实际控制人发生变更未履行披露义务，导致投资者损失的，（）应当承担连带赔偿责任。A.实际控制人B.上市公司董事、监事、高级管理人员C.保荐机构D.以上均是答案：D解析：《证券法》第八十五条规定，信息披露义务人未按照规定披露信息，或者公告的证券发行文件、定期报告、临时报告及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，信息披露义务人应当承担赔偿责任；发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司及其直接责任人员，应当与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。16.投资者通过协议转让取得上市公司15%股份，成为第一大股东但未取得实际控制地位，应当编制（）。A.简式权益变动报告书B.详式权益变动报告书C.要约收购报告书D.收购完成情况报告书答案：B解析：《上市公司收购管理办法》第十七条规定，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书；但若持股5%-20%且为第一大股东或实际控制人，也需编制详式权益变动报告书。本题中投资者为第一大股东，故需编制详式报告书。17.收购人未按照规定披露收购报告书，中国证监会可采取的措施是（）。A.责令改正，给予警告B.暂停或限制收购人证券账户交易C.对收购人处以罚款D.以上均是答案：D解析：《上市公司收购管理办法》第七十五条规定，收购人未按照本办法规定履行报告、公告义务的，中国证监会责令改正，采取监管谈话、出具警示函、责令暂停或者停止收购等监管措施；在改正前，收购人不得对其持有或者实际支配的股份行使表决权。《证券法》第一百九十六条进一步规定可处以罚款。18.上市公司收购中，“间接收购”是指（）。A.通过二级市场集中竞价收购B.通过协议转让收购控股股东股权C.通过认购新股成为第一大股东D.通过司法拍卖取得股份答案：B解析：间接收购指收购人虽不是上市公司的股东，但通过投资关系、协议、其他安排导致其拥有权益的股份达到或超过5%的情形，典型如收购上市公司控股股东的股权，从而间接控制上市公司（《上市公司收购管理办法》第五章）。19.收购人发出要约收购后，被收购公司董事会应当（）。A.立即终止公司股票交易B.编制董事会报告书，就是否接受要约提出建议C.向收购人提供公司所有客户名单D.召开股东大会否决收购要约答案：B解析：《上市公司收购管理办法》第三十二条规定，被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并聘请独立财务顾问提出专业意见。在收购人公告要约收购报告书后20日内，被收购公司董事会应当公告董事会报告书与独立财务顾问的专业意见。20.投资者持有上市公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，（）。A.必须发出全面要约收购B.可以申请豁免要约收购C.只需编制详式权益变动报告书D.需经中国证监会核准后再增持答案：B解析：《上市公司收购管理办法》第二十四条规定，通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约；但符合本办法第六章规定的豁免情形的，收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。二、多项选择题（每题2分，共10题）1.下列属于简式权益变动报告书披露内容的有（）。A.投资者及其一致行动人的姓名、住所B.持股目的及未来12个月内是否有增持计划C.前6个月内买卖该上市公司股票的情况D.收购资金来源及合法性答案：ABC解析：简式权益变动报告书不要求披露收购资金来源（属于详式内容），D选项错误。2.一致行动人的认定情形包括（）。A.投资者受同一主体控制B.投资者的董事、监事、高级管理人员主要成员互相担任对方董事、监事、高级管理人员C.投资者参股另一投资者，且对其重大决策有重大影响D.投资者之间存在合伙、合作、联营关系答案：ABCD解析：《上市公司收购管理办法》第八十三条列举了12种一致行动人情形，包括上述选项。3.收购人发出要约收购时，应当披露的内容包括（）。A.收购目的及后续计划B.收购价格及定价依据C.收购资金来源及合法性D.对上市公司后续业务、资产、人员的调整计划答案：ABCD解析：《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》规定，要约收购报告书需披露收购目的、价格、资金来源、后续计划等内容。4.下列情形中，收购人可申请豁免要约收购义务的有（）。A.经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过30%，收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约B.因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过30%C.中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形D.收购人取得上市公司发行的新股，导致其持股比例超过30%，但未取得实际控制地位答案：ABC解析：《上市公司收购管理办法》第六十三条规定了豁免要约收购的情形，包括A、B、C选项；D选项未明确属于豁免情形。5.上市公司收购信息披露的“及时”原则是指（）。A.发生应披露事项后2个交易日内披露B.重大事件应当在其发生后立即披露C.权益变动达到5%时，在事实发生之日起3日内披露D.要约收购提示性公告应在收购人向中国证监会报送要约收购报告书后次一交易日披露答案：BCD解析：信息披露的及时性要求“立即”或法定期限内披露，A选项“2个交易日”表述不准确，权益变动披露期限为3日（《收购办法》第十四条），要约收购提示性公告在报送后次一交易日披露（《准则第17号》）。6.被收购公司董事会在收购中的义务包括（）。A.不得滥用职权对收购设置不当障碍B.应当对收购人的资信情况进行调查C.可以建议股东拒绝接受要约D.需聘请独立财务顾问发表专业意见答案：ABCD解析：《上市公司收购管理办法》第三十二条规定，被收购公司董事会应当履行上述义务。7.收购人编制权益变动报告书时，需披露的“拥有权益的股份”包括（）。A.直接持有的股份B.间接持有的股份C.通过协议控制的股份D.虽未登记但实际支配的股份答案：ABCD解析：《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，“拥有权益的股份”包括直接持有、间接持有、协议控制或其他方式支配的股份。8.收购信息披露文件存在虚假记载的法律后果包括（）。A.对收购人处以罚款B.对直接责任人员给予警告并罚款C.收购人需赔偿投资者损失D.相关责任人员可能被追究刑事责任答案：ABCD解析：《证券法》《刑法》分别规定了民事赔偿、行政罚款及刑事责任（如违规披露、不披露重要信息罪）。9.投资者通过大宗交易增持上市公司股份，触发5%披露义务的，需披露的内容包括（）。A.交易的时间、价格、数量B.交易对方的名称及关联关系C.增持资金来源D.未来12个月内的增持计划答案：ABCD解析：权益变动报告书需披露交易细节、资金来源及未来计划（《准则第15号》）。10.要约收购期限内，收购人可变更的事项包括（）。A.提高收购价格B.增加预定收购股份数量C.缩短收购期限D.调整收购条件适用于部分股东答案：AB解析：《上市公司收购管理办法》第三十八条规定，收购人变更要约需公告，且不得降低收购价格、减少预定收购数量或缩短收购期限；收购条件需适用于所有股东。三、判断题（每题1分，共10题）1.投资者通过继承取得上市公司股份，无需履行权益变动披露义务。（）答案：×解析：继承属于“拥有权益的股份”变动情形，达到5%时需披露（《收购办法》第十四条）。2.一致行动人未合并计算持股比例导致未触发5%披露义务的，不构成违规。（）答案：×解析：一致行动人需合并计算持股比例，未合并导致未披露的，属于违规（《收购办法》第八十三条）。3.收购人发出部分要约收购后，预受要约的股份数量超过预定收购数量的，收购人应按照预受时间先后收购。（）答案：×解析：超过预定数量时，收购人应当按照同等比例收购预受要约的股份（《收购办法》第四十三条）。4.上市公司收购中，收购人可以仅向流通股股东发出要约。（）答案：×解析：要约收购需向所有股东发出，不能仅针对流通股（《收购办法》第二十三条）。5.收购人披露权益变动报告书后，即可立即继续增持股份。（）答案：×解析：披露后需等待3日（公告后）方可继续增持（《收购办法》第十四条）。6.国有资产监督管理机构通过行政划转转让上市公司股份，无需履行信息披露义务。（）答案：×解析：行政划转导致权益变动达到5%时，仍需编制权益变动报告书（《收购办法》第六十二条）。7.收购人聘请的财务顾问需对收购人进行持续督导，持续督导期限自收购完成之日起至少12个月。（）答案：√解析：《收购办法》第七十一条规定，财务顾问的持续督导期限为收购完成后12个月。8.投资者持有上市公司已发行股份的30%，通过认购新股增持至35%，无需发出要约收购。（）答案：×解析：认购新股导致持股超过30%的，需发出要约或申请豁免（《收购办法》第二十四条）。9.被收购公司董事会可以阻止收购人查阅公司财务会计账簿。（）答案：×解析：董事会需配合收购人调查，不得无故拒绝（《收购办法》第三十二条）。10.收购信息披露文件中的财务数据需经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。（）答案：√解析：《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》要求，涉及财务数据的需经审计。四、案例分析题（共2题，每题15分）案例一：2024年3月1日，投资者甲通过二级市场买入上市公司B的股票，持股比例达到4.9%；3月5日，甲的一致行动人乙通过协议转让方式取得B公司1.2%股份，此时甲、乙合计持股6.1%。甲、乙未及时披露权益变动报告书，继续于3月8日通过集中竞价买入0.5%股份，合计持股6.6%。3月10日，B公司股价异常波动，交易所问询后，甲、乙于3月12日披露简式权益变动报告书。问题：1.甲、乙的行为违反了哪些信息披露规定？2.甲、乙可能面临哪些监管措施或处罚？答案：1.违反的规定：（1）一致行动人未合并计算持股比例：根据《收购办法》第八十三条，甲、乙为一致行动人，应合并计算持股（4.9%+1.2%=6.1%），触发5%的披露义务。（2）未及时披露：权益变动达到5%后，应在事实发生之日（3月5日）起3日内（3月8日前）披露，但甲、乙直至3月12日才披露，超过法定期限。（3）违规增持：在应披露而未披露期间（3月5日-3月12日），甲、乙继续增持0.5%股份，违反《收购办法》第十四条“在报告期限内和作出