股东会决议（股权转让及分红权益调整）

股东会决议（股权转让及分红权益调整）会议主体：____________________（公司全称，以下简称“公司”）统一社会信用代码：____________________注册地址：____________________依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》及本公司《公司章程》的相关规定，股权转让涉及股东主体及持股比例变更，分红权益调整关联全体股东合法权益，两项事宜均属于公司重大经营管理事项，需经股东会审议通过后方可实施。公司全体股东于______年______月______日，在公司注册地址/指定会议场所（____________________）召开临时股东会会议，专门就本次股东股权转让、对应分红权益调整及相关配套事宜，进行集中审议、充分协商、审慎核查，经全体股东表决，达成如下一致决议，全体股东、公司共同信守执行，不得擅自变更、撤销。一、会议基本信息1.会议召集人：____________________（填写公司董事会、执行董事或持股比例符合公司章程规定的股东）；2.会议主持人：____________________（填写董事长、执行董事或召集人指定人员）；3.会议通知情况：本次股东会会议已于______年______月______日，通过______（书面送达/电子邮件/短信等合法方式），将会议时间、地点、核心议题（股权转让及分红权益调整事宜）、股权转让初步方案、分红权益调整初步意见及参会要求等相关资料，书面通知本公司全体股东，通知程序符合《公司法》及本公司《公司章程》的相关规定，全体股东均已知悉会议相关事宜及核心内容，无任何股东对通知程序、议题设置或相关资料提出异议；4.应到股东情况：本公司共有股东______名，应到股东______名，全体应到股东合计持有公司全部股权______万元，占公司总股本100%；其中拟转让股权的股东（以下简称“转让方”）______名，合计持股______万元（占______%）；拟受让股权的股东（以下简称“受让方”）______名（可为本公司现有股东或新增股东）；未参与本次股权转让的股东（以下简称“存续股东”）______名，合计持股______万元（占______%）；5.实到股东情况：本次会议实到股东______名，实到股东合计持有公司股权______万元，占公司总股本______%；缺席股东______名（如有），缺席股东姓名/名称：____________________，缺席原因：____________________，缺席股东已出具合法有效的书面授权文件（如有），委托本公司其他股东______代为行使表决权、本次会议相关事宜的审议权，授权范围明确涵盖本次会议全部审议议题及表决事项，且明确知晓股权转让及分红权益调整的全部相关信息；6.表决方式及有效性：本次会议采用______（现场举手/书面表决/线上投票）的方式进行表决，涉及自身股权转让及对应分红权益调整的股东依法回避表决，其余股东正常行使表决权；表决结果经代表______%以上表决权的实到股东同意（或：全体实到股东一致同意），符合《公司法》及本公司《公司章程》关于股权转让、分红权益调整相关事宜的表决比例规定，本次会议所形成的决议合法、有效，对全体股东、公司均具有法律约束力。二、股权转让相关事宜（分红权益调整前提）全体实到股东就本次股权转让相关事宜进行全面核查、一致确认，明确股权转让核心细节，作为本次分红权益调整的合法前提，具体约定如下：1.转让方与受让方主体确认：（1）转让方：____________________（姓名/名称，逐一列明，可1名或多名）身份证号/统一社会信用代码：____________________联系地址：____________________，联系电话：____________________确认：转让方均为公司合法登记在册股东，已足额履行全部出资义务，无虚假出资、抽逃出资、出资逾期等违规情形，具备合法转让股权的主体资格；（2）受让方：____________________（姓名/名称，逐一列明，可1名或多名）身份证号/统一社会信用代码：____________________联系地址：____________________，联系电话：____________________确认：受让方主体身份合法有效，具备完全民事行为能力（自然人）/合法存续（法人），无法律法规禁止成为公司股东的情形，具备合法受让股权及享有对应分红权益的主体资格，承诺履行受让义务及后续股东义务；2.股权转让明细约定：（1）转让标的：转让方拟转让的股权为其持有的公司全部/部分股权，具体明细如下：转让方______拟转让______万元股权（占公司总股本______%），转让方______拟转让______万元股权（占公司总股本______%）（按实际转让方明细列明）；该部分股权权属清晰、无抵押、质押、冻结、查封等任何权利限制，无任何权属纠纷，转让方对其拟转让的股权享有完整的处分权；（2）受让明细：受让方______拟受让______万元股权（占公司总股本______%），对应转让方______；受让方______拟受让______万元股权（占公司总股本______%），对应转让方______（按实际受让明细列明）；受让总额与转让总额一致，无遗漏、无超额；（3）转让价格及支付安排：本次股权转让采用______（协商定价/评估定价）方式，确定转让单价为每万元股权人民币______元，总转让对价为人民币______万元（大写：____________________元整）；受让方采用______（一次性支付/分期支付）方式支付对价，一次性支付的，需在《股权转让协议》签署生效后______个工作日内足额支付至转让方指定账户；分期支付的，第一期支付______%（人民币______万元），于协议签署后______个工作日内支付，剩余款项于______年______月______日前付清，逾期按逾期金额的______‰/日支付违约金；（注：无偿转让的，删除本条第（3）款，增加“本次股权转让为无偿转让，转让方自愿无偿出让其持有的对应股权，受让方自愿无偿受让对应股权，双方无任何转让对价支付义务”）3.股权交割约定：确定______年______月______日为本次股权转让交割基准日；自交割基准日起，转让方不再享有其转让股权对应的任何股东权利（包括但不限于分红权、表决权、知情权等），不再承担该部分股权对应的股东义务；受让方正式享有所受让股权对应的全部股东权利，承担相应的股东义务，分红权益自交割基准日起按本决议约定调整执行；4.优先购买权行使说明：全体股东一致确认，转让方已按《公司法》及本公司章程规定，将本次股权转让事宜、转让明细、转让价格等书面通知全体存续股东，明确优先购买权行使期限（______天）及行使方式；截至本次股东会召开之日，全体存续股东均已明确表示______（行使/放弃）优先购买权，相关意思表示已出具书面文件备案，优先购买权行使程序合法合规，无任何争议；5.协议签署约定：转让方与受让方需在本次决议生效后______个工作日内，签署《股权转让协议》，协议内容需严格遵循本决议约定，明确股权转让明细、交割时间、支付安排、违约责任等核心条款，不得与本决议冲突；协议签署后______个工作日内提交公司备案。三、分红权益调整相关事宜（核心条款）全体实到股东结合本次股权转让结果，本着公平、公正、权责对等的原则，一致同意对公司股东分红权益进行相应调整，明确调整标准、范围及执行方式，具体约定如下：1.分红权益调整前提：本次分红权益调整，仅基于本次股权转让导致的股东主体、持股比例变更，不改变公司原有分红政策（包括但不限于分红周期、分红比例、分红条件等），公司分红仍按《公司法》及本公司章程相关规定执行；2.调整范围：本次分红权益调整范围包括本次股权转让涉及的转让方、受让方，以及公司全体存续股东；调整核心为各股东基于持股比例享有的分红份额、分红支付方式及相关权益、义务；3.具体调整内容：（1）转让方分红权益调整：转让方仅享有其转让股权在交割基准日之前产生的全部分红权益（包括但不限于未分配利润、盈余公积对应的分红份额），交割基准日之后，转让方不再享有任何与转让股权相关的分红权益；若交割基准日之前公司存在未分配利润，转让方对应份额的分红，由公司在______年______月______日前，按原有分红支付方式足额支付至转让方指定账户；（2）受让方分红权益调整：受让方自交割基准日起，享有其所受让股权对应的全部分红权益，包括交割基准日之后公司产生的净利润、未分配利润对应的分红份额，按其受让后的持股比例计算分红金额；受让方需按公司章程规定，履行股东分红相关的配合义务（包括但不限于提供分红账户信息等）；（3）存续股东分红权益调整：存续股东的分红权益，按其未变更的持股比例继续享有，不因其余股东股权转让受到影响；若本次股权转让导致公司总股本未发生变化，存续股东分红份额保持不变；若总股本发生变化（如新增股东受让导致总股本增加），存续股东分红份额按调整后总股本对应的持股比例重新计算，分红权益本质不变；（4）分红权益衔接：若交割基准日前后公司存在跨期分红（即分红周期涵盖交割基准日前后），公司需按交割基准日拆分各股东分红份额，明确转让方、受让方各自对应部分，分别支付至各方指定账户，不得混淆、拖欠；4.未分配利润处理：截至本次股东会召开之日，公司未分配利润为人民币______万元（大写：____________________元整），全体股东一致同意，该部分未分配利润按以下方式处理：转让方对应交割基准日前的份额，按本条第36款（1）项约定支付；受让方、存续股东对应份额，按调整后的持股比例，在本次股权转让完成后，按公司原有分红周期一并支付；5.特殊情形约定：若本次股权转让完成后，公司出现亏损、暂停分红等情形，受让方、存续股东按公司章程规定，共同承担相应风险，转让方不承担交割基准日之后的任何分红相关风险及义务。4.调整执行时间：本次分红权益调整，自本次股权转让交割基准日（______年______月______日）起正式执行，长期有效，直至公司下次股东结构变更或分红政策调整，并经股东会审议通过后，按新决议执行。四、股权转让与分红权益调整的衔接安排为确保本次股权转让与分红权益调整顺利衔接，避免出现权益纠纷、流程脱节，全体实到股东一致决议，明确如下衔接流程，各方严格遵照执行：1.第一步：完成股权转让相关事宜，包括签署《股权转让协议》、支付转让对价、办理股权交割、移交相关资料，时间节点：______年______月______日前；2.第二步：公司核对各股东持股比例、交割基准日前后分红份额，确认转让方、受让方、存续股东分红权益明细，形成《分红权益调整确认表》，由全体股东签字/盖章确认，时间节点：股权转让交割完成后______个工作日内；3.第三步：公司按本决议约定，支付转让方交割基准日前的分红款项，同步更新股东分红信息（包括股东账户、持股比例、分红份额等），时间节点：《分红权益调整确认表》确认后______个工作日内；4.第四步：办理股权转让相关行政备案手续（工商变更登记、税务备案等），同步更新公司章程中股东信息及分红权益相关记载（如有必要），确保备案信息与本次决议、分红权益调整约定一致，时间节点：分红款项支付完成后______个工作日内。五、后续配套工作安排为确保本次股权转让及分红权益调整顺利实施，规范公司后续管理及备案工作，全体实到股东一致决议，明确如下配套工作安排，各方严格履行：1.公司相关工作：公司需指定专人负责本次股权转让及分红权益调整的衔接、执行工作，整理相关资料（股东会决议、股权转让协议、分红权益调整确认表、股东账户信息等），归档留存，供全体股东及相关主管部门核查；及时更新股东名册、出资证明书，同步更新公司分红管理相关台账；2.授权安排：一致同意授权本公司法定代表人____________________（或指定专人：____________________，职务：____________________），全权负责办理本次股权转让相关的工商变更登记、税务备案，以及分红权益调整相关的款项支付、信息更新等手续；授权范围包括提交申请材料、代为签署相关法律文书、领取变更后的营业执照等，授权期限自本决议生效之日起至全部手续办理完毕之日止；3.各方配合义务：转让方、受让方、全体存续股东，需积极配合公司完成上述配套工作，及时提供所需相关资料（包括但不限于身份证复印件、账户信息、签字确认文件等），不得无故拖延、拒绝配合；若一方无故不配合，导致相关工作推进受阻，或给公司、其他股东造成损失的，需承担相应赔偿责任；4.资料备案：本次股权转让及分红权益调整相关的全部资料（股东会决议、股权转让协议、分红权益调整确认表等），由公司整理归档，留存至少______年，供全体股东、税务机关、市场监管部门等相关单位核查。六、责任约定及异常处理1.责任约定：（1）转让方责任：转让方需如实披露其转让股权对应的分红权益相关信息，不得隐瞒未分配利润、分红欠款等情况；若转让方隐瞒信息导致受让方、公司损失的，由转让方承担全部赔偿责任；转让方需配合公司完成分红权益核对、款项领取等相关工作，不得无故推诿；（2）受让方责任：受让方需严格按《股权转让协议》及本决议约定，履行受让义务、支付转让对价；若受让方逾期支付对价，导致分红权益调整延迟、公司损失的，由受让方承担全部赔偿责任；受让方需及时提供分红相关账户信息，配合公司完成分红支付；（3）公司责任：公司需严格按本决议约定，执行股权转让交割、分红权益调整及款项支付工作，确保各方权益不受损害；若因公司工作失误、核算错误、拖延支付等原因，导致转让方、受让方、存续股东损失的，由公司承担相应赔偿责任，追究相关责任人责任；公司需如实披露分红相关信息，接受全体股东监督；（4）全体股东责任：全体股东需严格信守本次决议，认可股权转让及分红权益调整相关约定，不得擅自反悔、提出异议；若股东违反本决议约定，干预相关工作推进、规避义务，导致其他方损失的，由该股东承担全部赔偿责任。2.异常处理：（1）若因股权转让对价支付、股权交割延迟，导致分红权益调整无法按时执行的，相关责任方需及时通知全体股东及公司，协商调整执行时间，同时承担相应违约责任，不得影响其他股东分红权益；（2）若各方就分红权益调整的份额、金额、支付时间等产生争议，优先通过友好协商解决；协商不成的，提交公司股东会重新审议，或按相关法律规定、《股权转让协议》约定的争议解决方式处理；（3）因不可抗力（包括但不限于自然灾害、战争、法律法规调整、公司经营重大变故等），导致股权转让或分红权益调整无法履行的，相关事宜自动中止，公司另行召开股东会会议，协商后续解决方案，各方根据不可抗力影响程度，相应免除部分或全部责任。七、其他补充约定1.本决议系全体股东的真实意思表示，内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》及本公司《公司章程》的相关规定，合法有效，对全体股东、公司均具有法律约束力；本决议未尽事宜，由全体股东另行协商签订补充协议，补充协议与本决议具有同等法律效力，补充协议内容与本决议不一致的，以本决议为准；2.本次股权转让及分红权益调整，不改变公司原有的债权债务归属，公司原有的全部债权债务仍由公司独立承担，转让方、受让方、存续股东不得因本次事宜，主张分割公司债权、免除公司债务；3.本次股权转让及分红权益调整相关的各项费用（包括但不限于协议公证费、工商变更费、资料打印费、分红款项手续费等），由______方（转让方与受让方共同承担/公司承担/全体股东共同承担）承担，该方需提前足额准备相关费用，确保各项工作顺利推进；4.本决议一式______份，公司留存______份，全体股东各执______份，转让方、受让方各执______份，