企业单位三重一大决策制度实施细则(详细版)

企业单位三重一大决策制度实施细则(详细版)第一章总则1.1目的与依据为落实《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》（中办发〔2010〕17号）及《公司章程》，规范××公司（以下简称“公司”）重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作（统称“三重一大”）事项决策行为，防范决策风险，提升决策质量，特制定本实施细则。1.2适用范围本细则适用于公司总部、分公司、全资子公司、控股子公司及实质控制的其他经营主体。1.3基本原则（1）坚持党的领导：所有“三重一大”事项须先经党组织研究讨论，再按法定程序决策。（2）集体决策：禁止个人或少数人专断，必须经党委会、董事会、经理办公会等集体审议。（3）依法依规：决策程序、内容、形式、责任均须符合法律法规、监管规则及公司章程。（4）科学审慎：重大投资、并购、境外项目须开展尽职调查、可研评审、风险评估、法律审查。（5）权责对等：谁决策谁负责，建立终身责任追究及倒查机制。第二章事项清单与分级标准2.1重大决策事项（1）公司章程修订、注册资本变更、合并分立、解散清算、改制上市、股权激励方案。（2）公司发展战略、五年规划、年度经营计划、预算草案及调整方案。（3）重大会计政策、会计估计变更，年度财务决算及利润分配方案。（4）重大资产减值准备计提与转回、重大会计差错更正。（5）重大对外担保、捐赠、赞助，单笔或连续12个月累计金额≥公司最近一期经审计净资产5%。2.2重要人事任免（1）公司党委管理的干部（含总部部门正副职、分公司及子公司领导班子）的选拔任用、调整、免职。（2）派出董事、监事、高级管理人员的推荐与更换。（3）关键岗位（财务总监、风控总监、审计负责人、采购中心总经理、海外项目负责人）的聘任与解聘。2.3重大项目安排（1）境内新建、改扩建、技术改造项目，单项投资≥1亿元或超上年度净资产2%。（2）境外（含港澳台）投资项目，无论金额大小。（3）重大科研开发项目，预算≥3000万元或周期≥3年。（4）重大PPP、BOT、EPC项目，合同金额≥公司最近一期营业收入5%。2.4大额度资金运作（1）年度融资计划及债券发行方案。（2）单笔或连续12个月累计对外借款、委托贷款≥公司最近一期净资产5%。（3）单笔或连续12个月累计对外捐赠、赞助≥500万元。（4）金融衍生品、外汇远期、期货期权等高风险业务，任一品种名义本金≥3000万元。第三章决策主体与职责边界3.1党委会（1）研究讨论所有“三重一大”事项，行使“把方向、管大局、促落实”职责。（2）对董事会、经理层拟决策事项提出意见建议，未经党委会研究讨论的，不得提交董事会或经理办公会。3.2董事会（1）在公司章程及国资委授权范围内，对重大决策、重大项目、大额度资金运作进行表决。（2）董事会战略与投资委员会、审计与风险委员会事前出具专项审核意见。3.3经理办公会（1）负责拟订方案、组织实施、日常监控，对未达到董事会标准但达到总部“三重一大”阈值的内部事项进行决策。（2）建立经理办公会“三重一大”台账，每月向董事会、党委会报告。3.4监事会（1）列席董事会、经理办公会，对决策程序合规性进行实时监督。（2）对发现的违规决策事项，可要求纠正或提起复议。3.5职能部门（1）投资发展部：负责项目立项、可研、后评价。（2）财务部：负责资金预算、融资方案、财务风险评估。（3）法务风控部：负责法律审查、合规审查、出具法律意见书。（4）审计部：负责全过程跟踪审计、专项审计、离任审计。第四章决策流程与操作指引4.1流程总图“发起→党委会前置研究→专项评估→董事会/经理办公会决策→执行与监控→后评价与归档”。4.2发起阶段（1）业务部门填写《“三重一大”事项启动表》，明确背景、目标、金额、风险、合规点。（2）投资发展部在2个工作日内完成事项分级：总部级或子公司级；达到总部级标准的，必须纳入公司“三重一大”管理。4.3党委会前置研究（1）党委会办公室（党委组织部）提前3个工作日将议题、背景材料、风险评估报告送达全体委员。（2）党委会须三分之二以上委员到会，采取口头表决、举手表决或票决，形成《党委会议纪要》。（3）纪要须明确“同意提交”“原则同意修改后提交”“暂缓提交”“不同意提交”四种意见之一。4.4专项评估（1）可研评审：投资发展部组织外部专家、内部技术、财务、法务、风控、安全环保、市场、供应链七条线评审，形成《评审意见表》。（2）风险评估：法务风控部采用“红黄蓝”三色预警模型，对政策、市场、技术、财务、法律、舆情、廉洁七类风险打分，得分≥80分须追加风控方案。（3）法律审查：法务部出具《法律意见书》，须对交易结构、退出机制、争议解决、适用法律进行穿透式审查。（4）财务审查：财务部出具《资金平衡计划》《偿债能力测算表》，对资产负债率、流动比率、利息保障倍数进行压力测试。（5）审计预审：审计部对近三年财务报表、内控缺陷、历史项目后评价结果进行抽查，形成《审计提示函》。4.5董事会/经理办公会决策（1）会议通知须提前5个工作日送达，材料包括：议题表、可研报告、评审意见、风险评估报告、法律意见书、党委会议纪要、监事会意见。（2）表决方式：现场会议须过半数董事同意方可通过；涉及关联交易时，关联董事须回避，由非关联董事过半数通过。（3）重大投资项目须获得三分之二以上董事同意，且独立董事须发表独立意见。（4）会议全程录音录像，形成《会议决议》《会议记录》，由到会董事签字确认。4.6执行与监控（1）责任部门依据决议编制《实施计划表》，明确里程碑、预算、责任人、风险缓释措施。（2）财务部建立“三重一大”资金专户，实行“双钥匙”管理，付款须附合同、验收单、发票、决议复印件。（3）法务风控部每季度出具《合规跟踪报告》，对合同履行、政策变化、合作方资信进行动态评估。（4）审计部实施“嵌入式审计”，对关键节点（合同签订、款项支付、竣工验收、后评价）进行100%抽查。4.7后评价与归档（1）项目结束后6个月内，投资发展部组织《项目后评价》，对照可研目标，对投资回报率、工期、质量、安全、环保、创新、廉洁七维度打分。（2）后评价得分<70分的，暂停责任部门新申报项目资格一年，并对负责人进行诫勉谈话或调岗。（3）所有纸质、电子档案移交档案室，保存期限≥15年；涉及上市公司内幕信息的，按《内幕信息管理制度》加密保存。第五章授权管理与例外审批5.1授权原则“三重一大”事项禁止转授权，但为应对突发事件、自然灾害、重大安全事故等紧急情况，可启动例外审批。5.2例外审批条件（1）时间紧迫，延迟决策将造成≥1000万元直接损失或重大人员伤亡。（2）董事长、总经理、党委书记三人中至少两人在现场，且无法及时召开董事会或党委会。5.3例外审批流程（1）现场负责人立即电话报告董事长、党委书记，同步发送加密邮件。（2）董事长、党委书记、总经理在2小时内召开紧急碰头会，形成《临时决策纪要》，明确金额、用途、风险、后续补会时间。（3）3个工作日内必须召开党委会、董事会予以追认；未能通过的，立即终止执行，已支付款项按原路径退回，并对相关责任人启动问责。第六章风险防控与合规工具6.1风险地图法务风控部每年更新《“三重一大”风险地图》，列出政策、市场、技术、财务、法律、舆情、廉洁七类风险共98项指标，对应责任部门、监测频率、预警阈值。6.2合规审查清单（1）产业政策：是否属于《市场准入负面清单》禁止类。（2）反垄断：是否达到《经营者集中申报标准》。（3）境外投资：是否涉及敏感国家和地区、敏感行业，是否需发改委、商务部、外汇局前置审批。（4）环保：是否需生态环境部《环境影响评价批复》。（5）安全：是否需应急管理部《安全条件审查意见》。6.3信息化工具（1）“三重一大”线上系统：实现议题提报、流程审批、风险测评、档案归档、统计分析、预警推送全线上化。（2）大数据风险雷达：接入国家企业信用信息公示系统、裁判文书网、执行信息公开网、海关、税务、舆情数据，每日自动扫描合作方风险。（3）区块链存证：对会议通知、会议纪要、表决票、合同文本、付款凭证进行哈希值上链，防篡改。第七章监督、问责与纠错7.1监督体系（1）党内监督：纪委对决策过程中违反政治纪律、组织纪律、廉洁纪律问题开展专项核查。（2）法人治理监督：监事会对程序合规性进行实时监督，可聘请第三方机构出具《程序合规鉴证报告》。（3）民主监督：职代会、工会对涉及职工切身利益的“三重一大”事项进行民主评议。（4）外部监督：接受国资委、审计署、巡视巡察、社会公众、新闻媒体监督。7.2终身责任追究（1）建立《“三重一大”决策责任台账》，记录每一位决策参与人意见、表决、签名。（2）对造成重大损失或严重不良后果的，依据《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》《中央企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》实行终身追责。（3）责任类型：直接责任、主管责任、领导责任、监督责任；处罚方式：通报批评、经济赔偿、扣减绩效、降职、免职、禁入限制、移送司法。7.3纠错与挽回（1）对正在执行的违规决策，监事会、审计部、法务风控部可启动《暂停执行通知书》。（2）对已造成的资产损失，采取诉讼仲裁、资产保全、债务重组、保险索赔、产权交易等方式挽回。（3）每季度召开《纠错复盘会》，通报典型案例，更新《风险案例库》，纳入新员工必修课程。第八章所属企业延伸管理8.1分级管控（1）子公司达到其自身“三重一大”标准的，须在上会前5个工作日将全套材料报公司总部备案。（2）总部对子公司实行“红黄绿灯”管理：绿灯即自行决策；黄灯即需总部书面意见；红灯即须总部审批。8.2派出人员管理（1）向子公司派出的董事、监事、高级管理人员须签署《履职承诺书》，严格执行总部决策意见。（2）派出人员未按规定程序表决或擅自改变表决意见，一经查实，立即召回并免职，三年内不得再派出。8.3信息直报子公司“三重一大”决策后1个工作日内，须通过OA系统将会议纪要、决议扫描件、表决票上传总部档案库，确保总部实时掌握。第九章培训、考核与持续改进9.1培训机制（1）新员工入职培训设置“三重一大”专章，学时≥2小时，考试合格率须达100%。（2）中层及以上干部每年参加一次案例教学，邀请国资委、高校、律所、会计师事务所专家授课。（3）建立线上微课，包含20个典型案例动画，每季度推送手机端学习，学时纳入年度绩效。9.2考核指标（1）投资回报率：重大投资项目三年平均ROE≥可研预测值90%。（2）程序合规率：外部审计、巡视巡察未发现程序违规事项。（3）风险事件：年度因“三重一大”决策导致的重大风险事件为零。（4）档案完整率：纸质、电子档案100%归档，调阅响应时间≤2小时。9.3持续改进（1）每年12月，审计部牵头组织《“三重一大”年度评估》