公司三重一大集体决策制度

公司三重一大集体决策制度第一章制度定位与立法依据1.1定位“三重一大”集体决策制度是××有限公司（以下简称“公司”）治理的“宪法性”规则，凡涉及重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作，必须经党委会、董事会、经理层办公会等集体决策机构按本制度审议，任何个人不得单独决定或擅自变更。1.2立法依据（1）《中华人民共和国公司法》第46条、第108条；（2）《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》第18条；（3）《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》（中办发〔2010〕17号）；（4）《××省国资委监管企业“三重一大”决策制度指引》（×国资党〔2022〕31号）；（5）《公司章程》《党委会议事规则》《董事会议事规则》《经理层工作细则》《内部控制基本制度》《全面风险管理制度》。1.3适用范围公司本部及所属分公司、全资子公司、控股子公司、实质控制项目公司；合资企业中我方股权比例≥30%的，按本制度执行，＜30%的通过章程条款争取对等适用。第二章事项清单与量化标准2.1重大决策事项（1）公司发展战略、五年规划、年度经营计划、全面预算草案及调整；（2）公司章程修订，注册资本增减，合并、分立、解散、清算、改制、上市、挂牌、借壳；（3）发行债券、资产证券化、对外担保、对外捐赠单笔≥100万元或年度累计≥500万元；（4）利润分配、弥补亏损、资本公积转增股本；（5）重大会计政策、会计估计变更，年度财务决算审计机构选聘；（6）重大法律纠纷（标的≥1000万元或可能引发群体性事件）；（7）公司级基本制度、薪酬分配制度、股权激励方案；（8）其他按照国资委负面清单需报批事项。2.2重要人事任免（1）公司党委管理的中层正职及以上干部（含总监、总助、首席科学家）的选拔任用、交流、免职、解聘；（2）派出到参股企业担任董事、监事、高管人员；（3）公司外派财务负责人、审计负责人；（4）董事会专门委员会、经理层提名委员会、薪酬与考核委员会组成人员调整；（5）公司级专家委员会、学术委员会主任委员人选。2.3重大项目安排（1）固定资产投资单项≥5000万元或超年度投资计划10%；（2）股权投资项目（含并购、增资、基金出资）单项≥3000万元；（3）境外（含港澳台）项目无论金额大小；（4）新技术、新产品产业化单项≥2000万元；（5）重大研发项目政府配套资金≥1000万元；（6）公司总部及所属单位资产处置账面净值≥1000万元；（7）与关联方交易单项≥1000万元或年度累计≥5000万元。2.4大额度资金运作（1）年度对外融资总额度及分项额度（含银行贷款、票据、信托、租赁、债券、中票、超短融）；（2）委托理财、证券投资、衍生品交易单日最高余额≥5000万元；（3）现金池、资金归集、内部借款单笔≥1亿元或利率低于同期贷款基准利率20%以上；（4）对外捐赠、赞助、赞助性支出单笔≥100万元；（5）预算外资金支出单项≥500万元。第三章决策主体与权限划分3.1党委会（1）前置研究讨论所有“三重一大”事项，重点把关政治方向、战略定位、风险底线、干部标准；（2）对董事会、经理层拟决策事项提出同意、附条件同意或暂缓表决意见；（3）行使否决权的，须书面说明理由并抄送监事会。3.2董事会（1）在公司章程和国资委授权范围内行使决策权；（2）对党委否决事项，可再次沟通，沟通后仍被否决的，不得提交股东（大）会表决；（3）董事会决策结果报党委备案，涉及国资委审批的，履行报批程序。3.3经理层办公会（1）负责拟订方案、组织论证、风险评估、合规审查；（2）对未达到董事会审议标准但达到公司“三重一大”量化下限的事项行使决策权；（3）决策结果报董事会、党委备案，接受监事会质询。3.4监事会（1）列席董事会、经理层办公会，对决策程序合规性进行实时监督；（2）发现违规决策的，可当场提出警告或要求暂缓表决；（3）对造成国有资产损失的事项，启动问责调查。第四章决策流程与操作细则4.1议题提出（1）主办部门填写《“三重一大”事项立项申请表》，附可行性研究报告、风险评估报告、法律意见书、合规审查表、财务测算模型；（2）分管副总签字确认后，3个工作日内报战略与投资部（重大项目）、组织部（人事）、财务部（资金）、法务部（合规）进行专业审查；（3）专业审查实行“一票否决”，否决意见须书面说明并退回主办部门修改完善。4.2党委会前置研究（1）党委办公室收到完整材料后2个工作日内完成形式审查，报党委书记确定是否上会；（2）党委会须有半数以上委员到会，涉及人事议题须三分之二以上委员到会；（3）表决方式：口头、举手、无记名投票，重大事项须无记名投票；（4）赞成票超过应到会委员半数方为通过，党委书记末位表态；（5）形成《党委会议纪要》，对董事会、经理层提出书面意见。4.3董事会/经理层决策（1）董事会办公室/综合部提前5个工作日将议题材料、党委意见送达所有董事/高管；（2）外部董事可单独聘请第三方机构出具补充意见，费用由公司承担；（3）表决方式：记名投票、现场书面表决或电子表决系统；（4）董事会决策须全体董事过半数通过，涉及章程修订、合并分立、对外担保、发行债券等特别决议事项须三分之二以上董事通过；（5）经理层办公会决策须应到会人员三分之二以上通过；（6）会议全程录音录像，保存期限15年。4.4批复与执行（1）需报国资委或政府核准的事项，在董事会通过后3个工作日内由董事会办公室行文上报；（2）获批后，主办部门根据批复意见修订实施方案，报分管副总、总经理签字执行；（3）未获核准的，主办部门10个工作日内提交替代方案或终止报告。4.5归档与公开（1）决策全套材料（立项申请、可研、风险评估、法律意见、会议纪要、表决票、录音录像、批复）由档案室编号归档，永久保存；（2）属于上市公司信息披露范围的，董事会秘书在2个工作日内履行披露义务；（3）涉及职工切身利益的，通过职代会、厂务公开栏、OA系统向职工公开。第五章风险管控与合规嵌入5.1风险识别（1）战略风险：政策变化、产业周期、技术路线迭代；（2）财务风险：资金链条、汇率利率、资本结构；（3）法律风险：合同条款、反垄断、国家安全审查；（4）廉洁风险：利益输送、围标串标、关联交易；（5）ESG风险：环保处罚、碳排放、社会责任负面舆情。5.2评估工具（1）采用“5×5风险矩阵”，从发生概率、影响程度两维度量化打分；（2）对得分≥15分的风险，必须制定专项缓释措施并写入决策材料；（3）引入第三方评估机构出具《重大决策社会稳定风险评估报告》，得分≥中风险的，需报属地维稳部门备案。5.3合规审查清单（1）事项是否属于负面清单禁止类；（2）是否触发经营者集中申报、上市公司重大资产重组、国有股东标识管理；（3）是否违反公司《合规管理办法》第18条“十不准”；（4）是否履行关联交易公允性审查、独立董事事前认可；（5）是否完成国资委“三重一大”在线备案系统填报。第六章监督问责与纠错机制6.1监督主体（1）党内监督：纪委、巡察组；（2）法人治理监督：监事会、外部董事、独立董事；（3）行政监督：审计部、国资委外派监事会、巡视巡察；（4）社会监督：媒体、公众、职工监事。6.2问责情形（1）个人或少数人决定“三重一大”事项；（2）化整为零、拆分规避集体决策；（3）拒不执行或擅自变更集体决策；（4）因决策失误造成国有资产损失≥100万元；（5）因故意或重大过失导致重大法律纠纷、群体性事件。6.3损失认定（1）由审计部牵头，联合财务部、法务部、纪检室成立损失核定小组；（2）参照《中央企业资产损失财务核销规则》计算直接损失、可确认间接损失；（3）损失认定书须由小组全体成员签字，报党委书记、董事长双签确认。6.4追责程序（1）纪检室在收到问题线索后15个工作日内完成初核；（2）对需要立案的，按干部管理权限报批，启动纪律审查或监察调查；（3）对非党员干部，由人力资源部依据《员工奖惩制度》给予降职、解除劳动合同、经济赔偿；（4）涉嫌犯罪的，移送检察机关；（5）建立“决策失误免责清单”，对因不可抗力、宏观政策突变且已履行充分论证程序的，经董事会审议可部分或全部免责。6.5纠错与挽回（1）决策执行中发现重大偏差，执行部门须立即书面报告董事会办公室；（2）董事会在收到报告后5个工作日内决定是否暂停执行；（3）暂停执行的，由原决策机构在10个工作日内重新评估，必要时提交股东（大）会复议；（4）对已造成损失的，采取资产处置、诉讼仲裁、保险理赔、股权回购等方式挽回；（5）挽回结果纳入对责任人的扣罚计算，每挽回1%可折抵1%责任扣罚，最高折抵50%。第七章信息化与数据治理7.1系统架构（1）建设“三重一大”决策管理信息系统（3D系统），与OA、ERP、投资、财务、合同、审计、档案系统无缝对接；（2）采用区块链存证技术，对会议纪要、表决票、录音录像生成哈希值，防止篡改；（3）设置手机端“三重一大”微应用，实现移动审批、实时预警、一键追溯。7.2数据标准（1）事项编码规则：年度+事项类型（1决策2人事3项目4资金）+流水号；（2）附件材料统一命名：事项编码+资料类型+版本号；（3）系统强制校验：缺少风险评估、法律意见、合规审查表无法提交下一环节。7.3预警指标（1）同一项目拆分申报超过2次，系统自动标红并推送纪委书记；（2）决策执行偏差≥10%，系统向董事会秘书、审计部部长发送短信；（3）超过批复有效期30日仍未开工的项目，系统自动冻结财务付款。第八章培训、考核与持续改进8.1培训体系（1）新员工入职培训设置“三重一大”制度专章，学时≥2小时，线上考试满分方可转正；（2）中层干部提拔前须通过“三重一大”案例答辩，由外部董事、纪委、职工代表组成评审组；（3）董事会秘书、党委办公室、战略投资部、法务部、财务部负责人每年参加国资委或上市公司协会组织的专项培训，取得继续教育学分。8.2考核指标（1）公司级KPI：决策程序合规率100%，决策执行偏差率≤3%，决策挽回损失率≥80%；（2）部门级KPI：主办部门材料一次性通过率≥90%，专业审查部门否决率≤5%；（3）个人级KPI：外部董事、独立董事参会率≥90%，发表反对或弃权意见次数纳入正向激励。8.3改进机制（1）每年12月由审计部牵头开展“三重一大”制度有效性评价，采用穿行测试、抽样检查、访谈、问卷四种方法；（2）对发现的流程缺陷，由战略与投资部在次年3月底前完成制度修订；（3）修订后的制度经党委会、董事会审议后发布，旧制度同步废止；（4）建立制度版本管理台账，任何部门不得持有非受控版本。第九章附则9.1