“三重一大”决策制度

“三重一大”决策制度第一章制度定位与立法渊源1.1制度定义“三重一大”指“重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作”必须经集体决策，禁止任何个人或少数人专断。1.2立法与政策依据（1）《中国共产党章程》第25条：凡属重大问题必须按照集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定的原则，由党委集体讨论决定。（2）《公司法》第46条：董事会决议事项应当经全体董事过半数通过，但公司章程另有规定的除外。（3）《企业内部控制基本规范》第18条：企业应当建立重大风险事项集体决策制度。（4）国务院国资委《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》（国资发纪检〔2010〕177号）。1.3适用范围适用于国有及国有控股企业、金融类机构、上市公司、公立高校、公立医院、村（社区）集体经济组织。民营企业在引入国有资本、接受财政补助或承担公共职能时，参照执行。第二章事项清单与量化标准2.1重大决策事项（1）公司章程修订、注册资本增减、合并分立、解散清算；（2）发展战略、五年规划、年度经营计划、预算方案；（3）重大会计政策变更、重大资产减值准备计提；（4）重大对外担保、对外捐赠单笔≥净资产0.5%或≥500万元；（5）重大法律纠纷处理方案，标的≥净资产1%或≥1000万元。2.2重要人事任免（1）党委管理的中层正职及以上干部任免；（2）董事会专门委员会主任、上市公司董秘、证券事务代表；（3）子公司董事长、总经理、财务总监、法务总监；（4）派驻参股企业产权代表；（5）享受公司特殊津贴、年薪≥100万元的高级人才引进或解聘。2.3重大项目安排（1）固定资产投资≥净资产2%或≥3000万元；（2）股权投资、产权收购、对外并购交易金额≥净资产1%或≥1000万元；（3）境外项目、敏感地区项目、军工涉密项目无论金额大小；（4）PPP、BOT、EPC等特许经营项目；（5）研发项目预算≥净资产0.5%或≥500万元，且周期≥2年。2.4大额度资金运作（1）年度融资计划、债券发行、中票、短融、超短融；（2）单笔对外借款、委托贷款≥净资产1%或≥1000万元；（3）单笔投资理财、证券投资≥净资产0.5%或≥500万元；（4）现金捐赠、赞助≥50万元；（5）境外资金调拨、离岸账户开立与注销。第三章决策主体与权责边界3.1党委会（党组）（1）前置研究讨论：所有“三重一大”事项须先经党委会研究讨论，形成结论性意见；（2）政治把关：确保决策符合国家宏观政策、产业政策和监管要求；（3）否决权：对存在重大合规风险、重大舆情风险的事项可行使否决。3.2董事会（1）法定决策：公司章程规定由董事会行使的职权，不得以党政联席会代替；（2）表决门槛：重大事项须三分之二以上董事同意方可通过；（3）独立董事特别职权：对关联交易、重大投资、对外担保事项，须获得全体独立董事过半数同意。3.3经理层（1）提案责任：组织编制可行性研究报告、风险评估报告、法律意见书；（2）执行责任：根据决议制定实施方案、时间表、预算书；（3）报告责任：每月向董事会、党委会书面报告执行进度，重大偏差≥10%时立即触发再决策。3.4监事会（1）程序监督：列席董事会、党政联席会，对表决程序合规性发表意见；（2）专项审计：对单笔≥净资产3%或≥5000万元的项目开展过程跟踪审计；（3）质询权：对决策依据明显不足、风险提示未披露的事项，可要求重新上会。第四章决策流程（八步法）步骤1事项识别业务部门填写《“三重一大”事项识别表》，列明金额标准、政策依据、风险等级，3个工作日内送合规管理部初审。步骤2材料准备（1）可行性研究报告≥30页，含市场、技术、财务、法律、环保、舆情六维度；（2）风险矩阵：列出概率≥10%的风险点及缓释措施；（3）法律意见书：由外聘律所出具，附监管批文、资质证书；（4）财务测算：NPV、IRR、投资回收期、敏感性分析；（5）比选方案：至少两个可选方案，说明放弃理由。步骤3党委会前置研究（1）提前3个工作日将材料送达党委委员；（2）会议须四分之三以上委员到会；（3）表决方式：口头表决、举手表决或无记名投票；（4）形成《党委会意见表》，明确“同意”“不同意”“缓议”。步骤4董事会专门委员会审议战略与投资委员会、审计与风险控制委员会分别出具书面审议意见，主任委员签字确认。步骤5董事会决策（1）会议通知须提前5个工作日发出；（2）现场会议须三分之二以上董事出席，通讯会议须全体董事在线；（3）表决结果当场统计，由监事会主席监票；（4）会议记录由董事会秘书在24小时内完成，参会董事签字背书。步骤6股东会（如需）涉及章程修订、注册资本增减、合并分立等事项，在董事会通过后30日内召开股东会，经代表三分之二以上表决权股东同意。步骤7执行与备案（1）经理层在决议作出后10个工作日内启动实施；（2）向国资委或行业监管部门在线备案，上传全套材料PDF版；（3）建立项目台账，编号规则：年份+类别+序号，如“2024-投-001”。步骤8后评价与问责（1）项目完成后6个月内，审计部出具《绩效与合规审计报告》；（2）若实际收益低于可研≥15%，启动问责程序；（3）对违规决策造成损失的，依据《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》第34条，视情节给予扣减绩效年薪、降职、免职或移送司法。第五章会议规则与表决细则5.1会议形式（1）现场会议：首选方式，需全程录像；（2）视频会议：须使用公司自建加密系统，禁止微信、QQ等社交软件；（3）书面传签：仅在时间紧急且事项单一、风险可控时采用，须全体董事签字。5.2表决权计算董事一人一票，不得委托表决，但可提前出具书面意见。关联董事须回避，回避后不足法定人数时，提交股东会审议。5.3计票与存档（1）设监票人2名，由监事会主席指定；（2）表决票保存期限≥15年，以纸质+电子双套制存档；（3）会议录音、录像、签到表、表决票、会议记录合并刻录光盘，一式三份，分别存放于档案室、监事会办公室、异地灾备中心。第六章风险识别与合规审查6.1风险分类（1）战略风险：政策突变、产业周期下行；（2）财务风险：汇率、利率、信用、流动性；（3）法律风险：行政许可撤销、反垄断审查、境外制裁；（4）舆情风险：环保、社会责任、ESG负面事件；（5）廉洁风险：利益输送、围标串标、虚假出资。6.2合规审查清单（1）产业政策：对照《市场准入负面清单》最新版；（2）国资监管：是否触及国资委“令行禁止”事项；（3）证券监管：是否构成重大资产重组、借壳上市；（4）外汇管理：境外投资是否需发改委、商务部、外汇局三重备案；（5）安全审查：境外并购是否触及《外商投资安全审查办法》第四条。6.3风险缓释工具（1）对赌协议：设置业绩承诺与回购条款；（2）分期付款：首付款≤30%，余款按节点支付；（3）保证金：收取交易对手10%银行保函；（4）退出条款：约定不可抗力、政策变更可单方解约；（5）保险：投保政治风险、海外投资险、董责险。第七章信息化与档案管理7.1系统架构（1）决策支持系统（DSS）：集成可研、预算、风险、法规库；（2）电子签章：采用国密算法，对接公安部CA；（3）区块链存证：将会议记录哈希值写入司法链，防篡改；（4）移动端：仅支持查看，禁止表决，防止非授权操作。7.2数据标准（1）事项编号：18位，组织机构代码+年份+类别+序号；（2）附件格式：PDF/A-2，分辨率≥300dpi，OCR双层；（3）元数据：包含发起人、决策人、金额、风险等级、表决结果、执行状态；（4）备份策略：本地双机热备+异地容灾，RPO≤15分钟，RTO≤30分钟。7.3档案销毁（1）保存期满15年后，由档案鉴定小组出具销毁意见；（2）采用碎纸+浆化方式，留存销毁视频；（3）销毁清单报监事会、国资委备案。第八章监督与问责机制8.1内部监督（1）审计部：每年抽取不低于30%的“三重一大”事项进行专项审计；（2）纪委：设立“三重一大”廉洁风险监测点，嵌入ERP审批流；（3）职工监事：组织职工代表旁听会议，听取决策说明。8.2外部监督（1）国资委：建立在线监测平台，实时抓取企业备案数据；（2）巡视巡察：将“三重一大”制度执行情况纳入巡视重点；（3）社会审计：对上市公司由具备证券资格的会计师事务所出具内控审计报告。8.3问责情形与量纪标准（1）应上会未上会：对直接责任人给予警告，扣减当年绩效年薪20%；（2）程序倒置：先实施后补会，对责任人给予记过，扣减30%，一年内不得晋升；（3）材料造假：对责任人给予降级，扣减50%，五年内不得担任董事、高管；（4）造成损失≥1000万元：免职，并移送司法机关；（5）涉嫌犯罪：及时将线索移送纪委监委或公安机关，配合调查。第九章子公司与混合所有制企业延伸管理9.1股权比例≥50%（1）子公司须照搬母公司制度，仅可细化、不可简化；（2）母公司向子公司派出专职董事、监事，行使否决权；（3）子公司“三重一大”决议须在24小时内向母公司备案。9.2股权比例<50%但具有实际控制（1）通过章程约定“三重一大”事项须获得我方董事同意；（2）设置黄金股或一票否决权条款；（3）将母公司制度写入合资合同附件，具有法律效力。9.3参股企业（1）派出产权代表须按母公司决议投票，不得自行其是；（2）建立《股权代表请示报告制度》，重大事项先报母公司审批；（3）对拒不执行的产权代表，予以召回、降职或解除劳动合同。第十章实操案例：某省属国企2023年境外并购项目10.1项目背景标的：德国某精密齿轮企业100%股权；交易金额2.4亿欧元；净资产占比18.7%。10.2关键节点（1）2023年2月1日，战略与投资委员会收到业务部提案；（2）2月15日，党委会前置研究，同意推进；（3）3月10日，外聘麦肯锡、普华永道、高伟绅分别出具行业、财务、法律报告；（4）3月20日，董事会审议通过，表决结果：9票同意、0票反对、1票回避；（5）4月5日，国家发改委、商务部、外汇局完成备案；（6）4月30日，与卖方签署SPA，支付10%定金2400万欧元；（7）11月30日，完成交割，实际支付剩余2.16亿欧元；（8）2024年5月，审计部出具后评价报告：NPV实现率92%，低于可研8个百分点，触发问责，扣减相关责任人绩效年薪合计150万元。10.3经验总结（1）汇率对冲：采用远期合约锁定欧元汇率，节约财务费用1200万元；（2）工会沟通：提前与德国工会签署《员工安置协议》，避免罢工风险；（3）反垄断：在欧盟委员会立案后48小时内提交补救方案，获得无条件批准；（4）档案：全过程形成纸质档案273册、电子档案1.8TB，实现区块链存证。第十一章常见问题与排错指南11.1事项识别错误症状：业务部门将单笔490万元捐赠视为非“三重一大”，未上会即支付。排错：合规管理部在付款前核查发现金额接近500万元阈值，立即暂停付款，要求补走程序。11.2材料缺失症状：可研报告缺少环保篇章，被独立董事否决。排错：业务部补充编制《环境影响初步分析报告》，重新召开董事会。11.3系统故障症状：电子签章CA证书过期，导致无法在线表决。排错：立即启动应急流程，改用现场纸质表决，24小时内完成证书更新。11.4时间冲突症状：董事长出差，无法现场召集董事会。排错：启用视频会议系统，提前3日完成加密测试，确保合规。第十二章持续改进与培训12.1制度评估