单位三重一大集体决策制度

单位三重一大集体决策制度第一章制度定位与适用范围1.1定位“三重一大”集体决策制度是××公司党委、董事会、经理层在重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作事项上，唯一具有法律效力的议事规则；凡列入清单的事项，不得以传签、个别征求意见、现场办公会、工作例会等其他形式替代。1.2适用范围1.2.1组织范围：公司本级及所属分（子）公司、项目部、控股企业；参股企业按股权比例参照执行。1.2.2事项范围：以《××公司“三重一大”事项清单（2024版）》为准，清单每年3月动态调整一次，调整权归党委常委会。1.2.3人员范围：党委书记、董事长、总经理、领导班子成员、监事会主席、纪委书记、总法律顾问、首席合规官、职能部门负责人、外部董事、职工董事。第二章事项清单与量化标准2.1重大决策事项a)公司章程修订、注册资本增减、合并分立、解散清算、改制上市、股权激励方案；b)五年发展战略、年度经营预算、重大会计政策变更、利润分配方案；c)单笔或同一事项累计公允价值≥公司最近一期经审计净资产5%的资产处置、捐赠、减值准备核销；d)重大诉讼、仲裁涉案金额≥5000万元或占净资产3%以上；e)年度风险偏好、风险容忍度指标设定。2.2重要人事任免a)公司中层正职及以上、所属单位领导班子、财务总监、派驻参股企业高管；b)党委管理干部（含后备干部库入库、出库）；c)董事会专门委员会主任、外部董事选聘；d)关键岗位人员（采购、招投标、资金、投资、海外、信息安全）的轮岗、强制休假、离任审计。2.3重大项目安排a)境内新建、改扩建项目总投资≥2亿元；b)境外投资项目（含设立平台公司）任何金额；c)单笔采购、服务、工程合同估算价≥1亿元；d)重大研发项目预算≥5000万元或周期≥3年；e)与地方政府、央企、民企签订战略合作协议。2.4大额度资金运作a)年度融资计划（含债券、票据、超短融、永续债、境外债）；b)单笔资金调拨≥1亿元或超出年度预算10%；c)委托理财、证券投资、衍生品交易任何金额；d)对外担保、借款、捐赠、赞助单笔≥500万元；e)开立、变更、注销资金池、票据池、跨境资金池。第三章决策主体与职责边界3.1党委会前置研究讨论所有“三重一大”事项，重点把关政治方向、政策合规、廉洁风险、社会稳定风险，出具书面意见。未经党委会研究或研究不同意的，不得提交董事会、经理层决策。3.2董事会在党委会书面同意基础上，对重大决策、重大项目、大额度资金行使最终决策权；对重要人事任免进行聘任或解聘。董事会会议须有过半数董事出席，重大事项须三分之二以上董事同意方可通过。3.3总经理办公会负责拟定方案、组织论证、风险评估、合规审查，向董事会提交议案；对董事会授权范围内事项行使决策权，授权清单每年1月由董事会批准确权。3.4监事会对决策程序、董事及高管履职行为进行实时监督，对违反程序或损害公司利益的决定，可要求纠正或提起诉讼。3.5职代会对涉及职工切身利益的重大事项行使民主审议权，形成职代会决议后方可提交董事会。3.6专门委员会战略与投资委员会、审计与风险委员会、薪酬与考核委员会、安全环保委员会按章程开展专项研究，出具独立审查报告。第四章会前准备流程4.1立项申请主办部门在OA系统填报《“三重一大”事项立项表》，附可行性研究报告、风险评估报告、法律合规意见书、财务测算模型、党廉意见、职工意见、第三方评估报告。4.2归口审查a)投资事项→战略部牵头，7个工作日内完成专家论证；b)资金事项→财务部牵头，3个工作日完成流动性压力测试；c)人事事项→组织部牵头，5个工作日完成档案核查、廉洁背书；d)合规事项→法律合规部牵头，2个工作日完成法律法规符合性审查。4.3党委书记、董事长双签立项表及附件经党委书记、董事长双签后，自动进入党委会排期，系统同步推送董事会办公室。4.4预沟通董事会办公室提前10日将议案材料送达外部董事、监事，安排现场调研或视频路演；对存在重大分歧的，可组织预答辩或第三方听证。第五章会议召开与表决规则5.1会议召集党委会由党委书记召集，董事会由董事长召集，总经理办公会由总经理召集；会议通知须包含议题、时间、地点、材料、表决方式，提前3个工作日书面送达。5.2出席门槛a)党委会：党委委员三分之二以上到会；b)董事会：董事半数以上到会，外部董事实际到会率不得低于50%；c)总经理办公会：领导班子成员四分之三以上到会。5.3发言顺序主办部门汇报→分管领导补充→专门委员会报告→监事会意见→参会人员质询→会议主持人总结。5.4表决方式a)举手表决：一般事项；b)记名投票：人事任免、大额资金、境外投资；c)书面传签：仅适用于紧急且金额低于董事会授权上限50%的事项，须附“无法召开会议说明”，经董事长、党委书记、监事会主席三签后方可生效，并在下一次正式会议追认。5.5会议记录全程录音录像，会议纪要须于会后24小时内形成初稿，72小时内由会议主持人、记录人、监事会主席联合签字确认，电子版加密存档15年。第六章风险评估与合规审查6.1风险矩阵从战略、财务、市场、运营、法律、廉洁、声誉、安全环保、数据跨境九个维度，按发生概率1—5、影响程度1—5建立矩阵，得分≥12分为高风险，须单独出具《风险应对专项报告》。6.2合规审查清单a)国家产业政策、外商投资准入、反垄断、出口管制、制裁清单；b)国资监管、证券监管、行业监管、外汇管理、海关、税务；c)公司章程、三重一大制度、授权体系、合同管理制度；d)国际惯例：FIDIC条款、INCOTERMS2020、OECD指南、赤道原则。6.3第三方机构对境外投资、并购、技术引进，须聘请具有国资委入库资质的律师事务所、会计师事务所、投行、技术评估机构，出具交叉引用意见；费用列入项目前期费，未聘请或报告结论为“不可行”的，项目自动终止。第七章监督与责任追究7.1实时监督纪委办公室在OA系统设置“三重一大”红绿灯模块，对未按期上传会议纪要、未落实回避制度、未履行复议程序的事项自动预警，同步推送至国资委监管平台。7.2专项检查每年6月、12月由审计部牵头开展专项审计，随机抽取不低于30%的已决事项进行后评价，重点核查效益实现度、程序合规度、风险暴露度。7.3终身追责对违反程序造成国有资产损失或其他严重不良后果的，按《××公司违规经营投资责任追究实施细则》实行终身追责：a)损失金额1000万元以下：扣减绩效年薪50%，三年内不得晋升；b)损失金额1000—5000万元：降职降级，五年内不得担任中层以上职务；c)损失金额5000万元以上：解除劳动合同，移送司法机关，列入全国失信联合惩戒对象。7.4容错纠错对因先行先试、无意过失且未谋取私利的，启动“容错评估”程序，由党委常委会、董事会、监事会、职代会、工会五方代表组成评估团，三分之二以上同意可免责或减责。第八章信息化与档案管理8.1系统架构采用“1+3”架构：1个决策支持平台（内置事项清单、流程引擎、风险模型），3个移动端（领导驾驶舱、监事即时看、职工随手拍），全部部署在国资国企云，等保三级。8.2数据标准统一使用GB/T18894—2016电子文件管理标准，元数据包含：事项编号、议题名称、决策主体、表决结果、风险等级、责任主体、完成时限、关联合同、关联资金支付单。8.3归档时限会议纪要、录音录像、表决票、风险评估报告、合规意见书、第三方报告须在会议结束后7日内完成四性检测（真实性、完整性、可用性、安全性），移交档案室，纸质与电子双套制，保存期限30年；其中涉及上市公司内幕信息的，按《证券法》要求延长至20年。第九章培训与文化建设9.1年度培训人力资源部每年3月发布《“三重一大”年度培训计划》，覆盖全员：a)领导班子：参加国务院国资委“三重一大”高端班，学时计入中组部干部教育系统；b)中层干部：脱产培训16学时，案例教学占比≥50%，结业考试低于80分须补考；c)关键岗位：采购、招投标、资金、投资、法务、审计、HR、信息、海外人员，每年在线学习不少于12学时，系统随机弹题，正确率低于90%自动冻结账号。9.2案例库战略部牵头建立“失败案例库”，收集系统内外因决策程序缺陷导致损失的案例≥100个，每年更新20%，案例须包含背景、程序漏洞、损失金额、追责结果、整改措施，供培训与系统预警调用。9.3廉洁文化纪委每年组织一次“廉洁风险大家谈”活动，领导班子成员须亲自登台讲述自身分管领域的廉洁风险点及防控措施，全程直播，点击量纳入年度党建考核。第十章所属单位差异化授权10.1授权原则“授权不免责、放权不放任、差异不搞一刀切”，以净资产、营业收入、利润、合规记录、风险等级五个维度建立模型，得分≥80分的单位可授予“有限三重一大自主权”。10.2授权清单a)决策限额：境内投资项目由2亿元提高到5亿元；b)资金限额：单笔调拨由1亿元提高到2亿元；c)人事限额：中层副职及以下自主任免，报公司组织部备案即可；d)负面清单：境外投资、对外担保、融资、衍生品、捐赠、赞助、减持上市公司股份不得授权。10.3动态调整授权有效期一年，年度审计若发现程序违规或效益未达标，立即收回授权，三年内不再授予；对授权事项实行“双随机”抽查，抽查比例不低于20%。第十一章应急预案与复议机制11.1应急决策因自然灾害、事故灾难、公共卫生事件、社会安全事件需立即决策的，可启动“应急决策”通道：a)由现场最高职务人员召集党委会、董事会、监事会视频连线，记录救援抢险需求；b)表决通过比例可降至到会人员半数以上，但须事后7日内补齐书面材料；c)涉及资金支付的，可先行拨付，但须在3日内向国资委专项报告。11.2复议触发条件a)监事会书面提出；b)外部董事联名三分之一以上提出；c)职代会半数以上代表提出；d)上级国资监管部门责令。11.3复议流程董事会办公室收到复议申请后5日内组织原主办部门、第三方机构、法律顾问重新评估，必要时举行公开听证；复议结果须获董事会三分之二以上董事同意方可变更原决策；若变更导致合同违约或政府处罚，由提出复议方承担举证责任及相应损失。第十二章实操案例：××公司2023年境外并购项目12.1项目背景2023年4月，××公司筹划收购德国某精密零部件企业100%股权，交易金额3.5亿欧元，为公司历史上最大境外并购。12.2实施过程a)立项：战略部牵头，联合投行、律所、会计师事务所完成尽职调查，出具《境外并购可行性研究报告》；b)风险评估：得分18分（高风险），重点为反垄断审查、技术出口管制、工会谈判、环保合规；c)党委会：5月10日召开，党委委员9人全体到会，一致同意并出具书面意见；d)董事会：5月20日召开，董事11人实际到会9人（含外部董事4人），记名投票8票同意、1票反对，通过并购方案；e)国资委备案：5月30日完成事前备案，6月15日获得商务部、发改委、外汇局批复；f)资金支付：分三期，首期1.2亿欧元于9月1日支付，系统完成“大额度资金”线上审批链，累计11人签批；g)后评价：2024年2月审计部专项审计显示，整合进度85%，协同效益实现率72%，未出现重大合规事件。12.3经验总结a)党委会前置研究有效过滤