贯彻落实“三重一大”决策制度实施办法

贯彻落实“三重一大”决策制度实施办法第一章总则1.1目的与依据为把“三重一大”事项（重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作）纳入刚性制度轨道，防止“一言堂”和“拍脑袋”决策，依据《中国共产党章程》《公司法》《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》（中办发〔2010〕17号）及《公司章程》，制定本实施办法。1.2适用范围本办法适用于××集团有限公司（以下简称“集团”）总部、所属全资及控股子公司、分公司、项目部，以及代管单位。凡属“三重一大”事项，无论金额大小、层级高低，均须按本办法执行，任何个人不得例外。1.3基本原则（1）集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定；（2）权责对等、授权有限、全程留痕、终身追溯；（3）科学论证、风险可控、效率合规、公开透明；（4）法律红线不可触、纪律底线不可破、经济效益不可唯。第二章事项清单与分级标准2.1重大决策事项（1）公司章程修订、注册资本增减、合并分立、解散清算；（2）发展战略、五年规划、年度经营计划、重大业务模式调整；（3）发行债券、上市、重大资产重组、股权融资方案；（4）年度预算、决算、利润分配、弥补亏损方案；（5）重大会计政策、估值模型变更；（6）单笔或同一事项累计金额≥净资产5%或绝对值≥1亿元人民币的对外担保、捐赠、赞助。2.2重要人事任免（1）集团中层正职及以上、所属单位领导班子成员、财务总监、风控总监、董事会秘书的任免、聘用、解除聘用；（2）派出产权代表、董事、监事、高级管理人员的推荐与调整；（3）党委管理的干部职级晋升、降级、免职、纪律处分；（4）关键岗位（采购、招投标、资金、人事、审计、信息）人员轮岗或强制休假方案。2.3重大项目安排（1）固定资产投资≥5000万元或超出年度投资计划20%的项目；（2）境外（含港澳台）投资项目、无现金流支持的PPP项目；（3）新产品、新技术、新区域首次商业化项目；（4）并购、股权收购、资产收购金额≥3000万元；（5）战略合作、联盟、联合体协议标的≥1亿元或期限≥5年。2.4大额度资金运作（1）单笔对外支付≥1000万元；（2）同一客户或供应商月累计付款≥3000万元；（3）委托理财、证券投资、衍生品交易、金融衍生品名义本金≥5000万元；（4）对外借款、委托贷款、资金拆借≥2000万元；（5）超出年度预算5%的费用性支出。2.5分级决策阈值（1）集团董事会：达到或超过净资产10%或绝对值≥5亿元；（2）集团党委会：涉及政治方向、意识形态、干部管理标准；（3）集团总经理办公会：未达到董事会标准但符合“三重一大”定义；（4）所属单位：任何“三重一大”事项须先行内部决策，再按股权关系逐级上报，不得越权。第三章组织与职责3.1党委（1）前置研究讨论所有“三重一大”事项，重点审查政治方向、政策合规、干部标准；（2）对董事会、经理层拟决策事项出具书面意见，未经党委前置研究不得提交会议表决；（3）建立党委书记、纪委书记“双签字”机制，对存在廉洁风险事项行使否决权。3.2董事会（1）行使《公司法》及章程赋予的决策权，对党委前置研究通过事项进行表决；（2）设立战略、审计、薪酬与考核、风险管理四个专业委员会，为“三重一大”事项提供专项意见；（3）董事会办公室负责会议通知、材料审核、记录、档案、督办。3.3经理层（1）负责前期调研、可研、风险评估、交易结构设计；（2）提交议案须附《合规性审查表》《风险评估报告》《法律意见书》《财务测算模型》；（3）对董事会决议组织落实，定期报告执行进度、资金使用情况、效益实现程度。3.4监事会（1）列席董事会、总经理办公会，对“三重一大”事项发表监督意见；（2）聘请第三方审计、评估、律所进行专项核查，费用由集团专项预算列支；（3）对违规决策及时发出《监督警示函》，必要时向股东会、上级纪委报告。3.5职能部门（1）战略投资部：项目库建设、可研、后评价；（2）财务部：资金预算、融资方案、税务筹划、财务尽调；（3）法务风控部：合规审查、合同模板、诉讼仲裁、知识产权；（4）审计部：全过程跟踪审计、离任审计、专项审计；（5）人力资源部：干部考察、民意测评、任职回避、轮岗计划；（6）信息化部：电子投票、区块链存证、档案电子化。第四章决策流程4.1议题提出（1）任何董事、党委常委、经理层成员、监事会均可书面提出议题；（2）议题须填写《“三重一大”事项立项表》，说明背景、金额、风险、合规依据；（3）董事会办公室在2个工作日内完成形式审查，材料不全的，一次性书面告知补正。4.2前期论证（1）战略投资部牵头成立跨部门工作组，成员不少于5人，其中外部专家≥2人；（2）可研报告须包括市场、技术、财务、法律、环保、社会稳定性、廉洁风险七大专章；（3）重大项目须进行双可研：内部可研+第三方可研，两份结论不一致时，由董事会专业委员会裁定是否继续推进。4.3风险评估（1）采用“5×5”风险矩阵，从发生概率、影响程度两维度量化，得分≥15分须制定专项应对预案；（2）对境外项目增加国别风险、汇率风险、制裁风险、文化冲突风险四项专项评估；（3）风险评估报告须由法务风控部负责人、外聘律所合伙人“双签字”确认。4.4合规审查（1）建立“红黄蓝”清单：红色禁止、黄色有条件、蓝色允许；（2）对黄色事项，须取得政府主管部门书面批复或备案回执；（3）合规审查表实行终身编号，一份装订在会议纪要，一份上传区块链存证。4.5党委前置研究（1）党委书记确定党委会议时间，提前3个工作日将材料送达全体党委委员；（2）党委会议须有三分之二以上委员到会，赞成票超过应到会委员半数方可形成书面意见；（3）党委意见分为“同意”“附条件同意”“暂缓”“否决”四类，附条件同意的须列明具体修改条款。4.6董事会/总经理办公会表决（1）董事会会议须提前5个工作日通知，材料至少提前3个工作日送达；（2）表决采用记名投票，现场会议须同步录像，视频会议须区块链时间戳；（3）重大事项须全体董事三分之二以上同意方可通过，关联董事须回避；（4）总经理办公会决策事项，涉及金额≥1亿元或干部任免的，须报董事会备案，董事会可行使否决权。4.7执行与反馈（1）决议形成后1个工作日内，董事会办公室制作《“三重一大”决议执行单》，明确责任人、节点、金额、时限；（2）责任人每月末通过OA系统填报《执行进度表》，逾期未完成亮黄牌，连续两次亮黄牌自动转为红牌，启动问责；（3）项目完成后60日内，战略投资部牵头开展后评价，出具《效益实现报告》，未达到可研收益90%的，须书面说明原因，董事会视情况扣减绩效年薪。第五章监督与责任追究5.1内部监督（1）审计部每年滚动抽取30%的“三重一大”事项进行专项审计，审计报告直报董事会和纪委；（2）建立“双人双锁”资金支付机制，网银U盾分人保管，单笔≥1000万元须财务总监、总会计师联签；（3）信息化部在ERP系统设置“三重一大”事项标识，无标识流程无法提交付款。5.2外部监督（1）聘请会计师事务所、律所、评估机构进行年度核查，费用纳入董事会经费；（2）对上市公司事项，依法履行信息披露义务，同步在交易所网站、公司官网、官方公众号披露；（3）设立whistle-blower热线、邮箱、微信小程序，24小时受理实名或匿名举报，举报查实给予涉案金额1%奖励，最高不超过50万元。5.3终身追责（1）建立“一人一档”决策档案，包含会议纪要、投票记录、音频视频、可研、合同、付款凭证，保存期限≥15年；（2）对违规决策造成损失的，按“损失金额×责任比例”追偿，责任比例分为全部、主要、次要、一定四档；（3）涉嫌犯罪的，移送监察机关或公安机关，同时启动“一案双查”，追究党委主体责任、纪委监督责任。第六章信息化与档案管理6.1系统架构（1）部署“三重一大”决策管理系统（3D系统），与OA、ERP、HR、财务共享中心无缝对接；（2）采用私有云+区块链存证，确保数据不可篡改；（3）设置手机端APP，支持离线查看会议纪要、待办提醒、风险预警。6.2电子档案（1）所有纸质文件同步扫描成PDF/A格式，OCR识别后全文检索；（2）档案命名规则：3D-年份-事项类型-序号，例如3D-2024-重大决策-001；（3）档案查阅实行分级授权：党委委员、董事、监事、审计部可查阅全部；其余人员按最小权限原则开放。6.3数据安全（1）系统通过等保三级认证，每年进行一次渗透测试；（2）关键数据每日增量备份、每周全量备份，备份介质异地保存≥50公里；（3）设置审计日志，任何下载、打印、截屏操作均记录用户、时间、IP、终端MAC地址。第七章培训与文化建设7.1培训体系（1）新员工入职3日内完成“三重一大”e-learning，考试满分方可转正；（2）中层干部每年参加不少于8学时的现场培训，邀请外部专家讲解最新监管案例；（3）董事会秘书、财务总监、法务风控部负责人每两年须取得证券交易所或国资委认可的持续教育学分≥20分。7.2文化植入（1）编制《“三重一大”应知应会口袋书》，图文并茂，发放至班组；（2）开展“廉洁风险大家谈”活动，以部门为单位每月拍摄1条3分钟短视频，上传学习强国企业号；（3）设立“阳光决策”文化墙，公示年度“三重一大”事项清单、责任人、完成状态，接受员工监督。第八章所属单位差异化授权8.1授权原则（1）战略管控型子公司（上市、核心主业）实行“限额+备案”制；（2）财务投资型子公司实行“限额+审批”制；（3）项目公司、SPV公司实行“一事一议”制，任何支出均须母公司审批。8.2授权限额（1）战略管控型：重大决策≥净资产3%或绝对值≥5000万元须报集团董事会；（2）财务投资型：重大决策≥净资产1%或绝对值≥1000万元须报集团总经理办公会；（3）项目公司：任何“三重一大”事项无论金额大小均须逐级上报，不得自行决策。8.3动态调整（1）每年12月，集团董事会根据子公司EVA、ROE、合规评分、审计结果调整授权限额；（2）对出现违规决策、重大亏损的子公司，立即收回授权，进行专项整顿；（3）授权调整以正式文件形式发布，同步更新OA系统阈值参数。第九章应急决策机制9.1触发条件（1）自然灾害、事故灾难、公共卫生事件、社会安全事件；（2）股价异常波动、信用评级下调、重大舆情；（3）交易对手破产、重大诉讼、制裁、战争、政变。9.2应急流程（1）董事长或党委书记口头授权成立应急小组，24小时内补办书面手续；（2）应急小组由董事长、总经理、纪委书记、财务总监、法务风控部负责人组成，决策须全体一致；（3）应急支出单笔≤5000万元可由应急小组决策，超过5000万元须召开临时董事会通讯表决；（4）应急决策须在事件结束后5个工作日内向股东会、上级监管机构书面报告，并申请事后追认。第十章考核与激励10.1考核指标（1）决策合规率=（合规事项数/总事项数）×100%，目标值100%；（2）决策效率=议案从提出到决议平均天数，目标值≤20天；（3）效益实现率=实际收益/可研收益×100%，目标值≥90%；（4）风险事件数：年度内因决策失误导致的重大风险事件，目标值0起。10.2绩效挂钩（1）合规率未达100%，扣减责任部门绩效年薪10%；（2）效益实现率每低于目标值1个百分点，扣减项目团队绩效年薪2%，最多扣减30%；（3）对避免重大损失的集体或个人，按避免损失金额1%给予奖励，最高不超过100万元。10.3评优评先（1）设立“阳光决策奖”，每年评选3个优秀决策案例，颁发奖杯、证书、奖金5万元；（2）获奖案例纳入集团案例库，优先推荐参评国家级管理创新成果。第十一章持续改进11.1制度评估（1）每两年由董事会审计委员会牵头，对办法执行情况进行全面评估；（2）评估采用穿行测试、抽样检查、访谈、问卷调查四种方法；（3）评估报告须提出修订条款，经董事会批准后发布新版。11.2外部对标（1）每年选取3家世界500强企业、3家央企、3家地方国企进行对标；（2）对标内容包括决策效率、授权体系、信息化水平、后评价方法；（3）形成《对标分析报告》，明确差距、改进措施、完成时限。11.3创新试点（1）试点“AI+决策”