关于贯彻落实“三重一大”决策制度的实施办法

关于贯彻落实“三重一大”决策制度的实施办法第一章制度定位与适用范围1.1定位“三重一大”决策制度是××公司（以下简称“公司”）治理的“宪法性”规则，凡涉及重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作，均须依本办法执行。任何单位、任何个人不得以效率、保密、上级口头指示等理由绕开或简化程序。1.2适用范围本办法适用于公司总部、各事业部、全资及控股子公司、分公司、项目部；对参股公司按出资比例行使股东权利时，须将本办法核心条款写入合资协议或章程。1.3与上位法衔接本办法以《公司法》《企业国有资产法》《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》（中办发〔2010〕17号）为直接上位依据；若上位法修订，由董事会办公室（以下简称“董办”）在10日内提出修订草案，经党委会前置研究、董事会审议通过后生效，无需另行发文。第二章事项清单与量化标准2.1重大决策事项（1）公司章程修订、注册资本增减、合并分立、解散清算；（2）公司五年发展战略、年度经营计划、预算方案及调整；（3）发行债券、IPO、借壳、重大资产重组；（4）处置账面净值≥5000万元的股权、房产、矿权、知识产权；（5）年度工资总额预算及分配方案、股权激励计划；（6）对外捐赠单笔≥100万元或年度累计≥300万元；（7）其他依据国资委负面清单被认定为“重大”的事项。2.2重要人事任免（1）公司党委委员、纪委委员、董监高、总助级、首席科学家、首席合规官；（2）事业部及子公司领导班子正职、财务负责人、风控负责人；（3）派驻参股公司的产权代表、董事、监事；（4）以上人员的试用期转正、解聘、离任审计安排。2.3重大项目安排（1）固定资产投资≥1亿元或超年度投资计划10%的项目；（2）境外（含港澳台）投资项目，无论金额大小；（3）PPP、BOT、EPC+F等带融资属性的项目；（4）新产品、新技术产业化单项投资≥3000万元；（5）与政府部门、央企、世界500强签署的战略合作协议。2.4大额度资金运作（1）资金调拨：单日或单笔≥净资产5%且≥5000万元；（2）对外担保、对外借款、委托贷款≥3000万元；（3）金融衍生品、证券、基金、理财、信托、加密货币等风险性投资≥1000万元；（4）开立离岸账户、跨境资金池；（5）放弃债权、债务重组、资产减值准备单项≥2000万元。2.5动态调整机制每年1月董办牵头，联合财务、战略、法务、审计、人力对量化标准进行复盘；若公司净资产、营业收入、行业监管要求变动≥20%，须同步调整并重新发布。第三章决策主体与职责边界3.1党委会（前置研究）（1）把关方向：确保决策事项符合党和国家方针政策、国资监管要求；（2）把关风险：对政治、廉洁、社会稳定、意识形态风险一票否决；（3）把关程序：审查议题是否属于“三重一大”，是否完成可行性研究、风险评估、法律审查、审计评估等前置程序；（4）形成纪要：明确“同意提交”“原则同意需修改”“暂缓”“否决”四类意见，附修改清单，纪要由党委书记签发，24小时内抄送董事会。3.2董事会（决策中心）（1）法定职权：对2.1—2.4清单事项作出最终决定；（2）表决规则：到会董事≥全体三分之二方可开会，重大事项须三分之二以上董事同意方可通过；关联董事回避；（3）授权管理：董事会可授权董事长、总经理在年度预算内行使部分额度权限，授权须逐项列明金额、条件、期限，不得转授权；（4）会议形式：现场会议为主，视频会议需经全体董事书面同意，电话会议仅用于通报，不得用于表决。3.3经理层（执行层）（1）提案责任：对事项真实性、数据准确性、风险可控性负首责；（2）执行责任：按董事会决议、党委会意见组织落实，定期报告进度；（3）例外报告：执行中出现与决策假设偏离≥10%或新增重大风险，须在48小时内向董事长、审计与风控委员会书面报告。3.4监事会（监督层）（1）列席会议：有权列席党委会、董事会，可就程序合规性现场质询；（2）专项核查：对大额资金、重大项目开展事中抽查、事后专项审计；（3）责任追究：发现违规决策，5日内发出《监督意见书》，限期30日内整改并反馈；未整改的，提请股东大会或上级纪委处理。3.5职代会（民主管理）（1）审议方案：涉及职工切身利益的薪酬、福利、裁员、改制方案，须职代会无记名投票，过半数通过方可提交董事会；（2）监督评议：每年组织职工代表对“三重一大”执行满意度测评，低于80分的，董事会须作出说明并整改。第四章程序流程与操作模板4.1全流程八步法步骤1：议题提出——提案部门填写《三重一大事项提案表》（模板4.3），附可研、风险报告、法律意见书、审计评估报告、党廉意见、职代会意见（如适用）。步骤2：职能审查——董办收件后1个工作日内分送财务、法务、审计、风控、人力、纪检六条线并行审查，3日内出具书面意见；需外部专家评审的，由战略部组织，费用列入年度预算。步骤3：党委会前置研究——党委书记在收到完整材料后5日内召集会议，按3.1要求形成纪要；需修改的，提案部门10日内完成补正并重新报送。步骤4：会前沟通——董事长、总经理、监事会主席、纪委书记、总法律顾问进行“五方”预沟通，对分歧点提前协调；必要时邀请外部董事、独立董事、行业顾问参与。步骤5：董事会决策——会议通知须提前5日送达全体董事，材料同步发送；会议全程录音录像，保存15年；表决结果当场宣布，会议记录由董事长、董事会秘书签字确认。步骤6：批复与公告——决议文件由董事长签发，3日内在OA、企务公开栏、国资委监管系统同步公告；上市公司同步履行信息披露义务。步骤7：执行与台账——经理层建立《三重一大决策执行台账》，列明责任人、节点、预算、风险、完成标准；每季度向董事会报告一次，董办随机抽查。步骤8：后评价与问责——事项完成后6个月内，审计部组织绩效审计，出具《后评价报告》；对未达预期或造成损失的，启动《重大决策终身责任追究办法》。4.2时间轴控制——从提案到董事会决议，原则上≤30日；复杂事项经董事长批准可延长15日；逾期自动触发督办，由纪委对提案部门负责人约谈。4.3模板清单（节选）T1：《三重一大事项提案表》（含20项字段：事项名称、金额、风险等级、是否涉境外、是否涉环保、是否涉新商业模式、职工安置人数等）T2：《法律合规审查意见书》（须由两名执业律师双人复核，加盖律所公章）T3：《廉洁风险评估表》（纪委出具，含“利益冲突申报”“礼品礼金备案”“近亲属从业排查”）T4：《董事会表决票》（实名制，含同意、反对、弃权、回避四种选项，附理由栏，反对票理由须存档）T5：《执行台账》（Excel+SharePoint双系统同步，设置权限：董事可读、经理层可写、审计可改痕迹）第五章风险防控与合规工具5.1风险矩阵将事项按“影响程度（I）”“发生概率（P）”五分法分级，I5P5为红色禁区，必须提交董事会；I3P3及以上须增加独立董事专项意见；其余按授权体系执行。5.2合规映射表把2.1—2.4清单与《中央企业合规管理办法》《反垄断指南》《出口管制条例》《数据安全法》《个人信息保护法》逐条映射，形成“合规义务—对应条款—触发条件—责任岗位”四维表，嵌入OA审批流，系统强制校验。5.3数字工具（1）决策支持系统（DSS）：接入财务、人力、供应链、市场、舆情、宏观政策六大数据源，实时计算NPV、IRR、敏感性、情景分析；（2）区块链存证：将可研、纪要、表决票、公告哈希值写入长安链，防篡改；（3）RPA预警：对资金调拨、担保、理财设置阈值，触发后自动推送给董事长、总会计师、纪委书记三方钉钉。5.4外部专家库建立“100+”专家库，涵盖法律、财务、行业、环保、社责、地缘政治六大领域；随机抽取机制：专家名单由系统随机摇号，现场宣布，防止人为干预；专家费用标准：院士1万元/天、正高5000元/天、副高3000元/天，直接走财务绿色通道。第六章监督考核与责任追究6.1监督闭环（1）日常监督：纪检、审计、风控、财务四部门按季度轮值牵头，开展“飞行检查”，可不经预约直接查阅资料、约谈人员；（2）专项监督：对亏损项目、超预算项目、境外项目开展“穿透式”审计，追溯至原始凭证；（3）外部监督：聘请会计师事务所、律师事务所、评级机构每年进行“三方联审”，报告直报国资委。6.2考核指标（纳入绩效合同权重20%）——决策程序合规率100%（发现1次不合规扣5分）；——决策执行完成率≥95%（每低1%扣2分）；——决策收益实现率≥90%（未达标须书面说明，限期整改）；——职工满意度≥80%（低于每1%扣1分）。6.3终身追责情形（1）未履行或未正确履行程序造成损失≥1000万元；（2）授意、指使、强令、暗示他人绕过程序；（3）提供虚假数据、隐瞒重大风险；（4）因腐败、利益输送导致决策失误。6.4责任阶梯——通报批评→经济赔偿（扣减绩效、延期支付、追回已发）→组织处理（调岗、降职、责令辞职）→党纪政务处分→移送司法；——对已离职、已退休人员，一经查实，照样追责，冻结股权、期权、企业年金，纳入全国失信名单。6.5容错清单对因不可抗力、宏观政策突变、战争、自然灾害导致决策目标未实现，且程序合规、无谋私行为的，经董事会审计与风控委员会认定，可予免责或减责。第七章信息化与档案管理7.1系统架构采用“1+3+N”模式：1个决策管理主平台（基于SharePointOnline），3个支撑系统（ERP、BPM、区块链存证），N个业务系统接口（财务、人力、供应链、资金、投资、合同、法务）。7.2权限模型按“三员分立”原则：系统管理员（IT）、安全保密员（纪检）、安全审计员（审计）相互独立；任何一人无法单独导出完整数据。7.3归档要求（1）纸质档案：会议纪要、表决票、专家意见须永久保存，使用无酸纸、双线装订、编号入库；（2）电子档案：PDF/A格式，双副本（本地NAS+异地阿里云OSS），SHA-256校验值每半年比对一次；（3）借阅审批：董办统一受理，借阅人填写《涉密档案借阅单》，经分管领导、纪委书记双签字，限时归还，全程录像。7.4数据出境限制含境外投资、涉外合同、技术出口的决策档案，存储在国资监管私有云，物理服务器位于境内，禁止跨境备份；境外董事查阅须通过VDI虚拟桌面，水印追踪。第八章培训宣贯与文化建设8.1培训体系（1）新员工：入职1周内完成《三重一大》e-learning，20道题≥90分方可转正；（2）中层：每年参加一次“模拟董事会”沙盘，抽签扮演董事长、董事、监事、专家，现场PK；（3）高层：与清华五道口、长江商学院合作开设“公司治理与合规”模块，计入继续教育学时；（4）外部董事：每年组织一次“走进企业”实地考察，费用单列。8.2宣贯渠道——《××报》开设“合规一分钟”专栏，每周一案；——电梯海报、食堂视频、企业微信表情包“小治治”推送；——年度知识竞赛，冠军奖励3万元，所在部门加绩效5分。8.3文化考核将“合规、诚信、透明”纳入核心价值观，占年度360测评30%权重；出现违规决策的部门，取消当年评优资格。第九章附则与动态修订9.1生效时间本办法自董事会批准之日起施行，原《重大事项决策管