跨境电商投资合作协议

跨境电商投资合作协议鉴于双方（以下简称“甲方”和“乙方”）有意共同投资、经营或发展跨境电商项目（以下简称“合作项目”），基于平等、自愿、公平和诚实信用的原则，经友好协商，达成以下协议，以兹共同遵守。第一条合作背景与目的甲乙双方认识到跨境电商市场的巨大发展潜力以及双方在各自领域的优势互补。为抓住市场机遇，实现资源共享、优势互补、互利共赢，双方同意共同投资合作项目，旨在通过合作，共同开拓海外市场，扩大销售规模，提升品牌影响力，分享经营收益，并分享合作过程中产生的相关资源和经验。第二条合作模式与范围双方同意采取股权合作模式，共同投资设立目标公司（以下简称“目标公司”）。目标公司依法注册成立后，甲乙双方将根据本协议约定及目标公司章程的规定，共同参与目标公司的经营管理。合作项目的具体范围包括但不限于：1.线上跨境电商平台（例如亚马逊、eBay、Wish等）的运营；2.自有品牌产品的研发、设计、生产、采购及销售；3.海外市场的市场调研、推广、营销及客户服务；4.跨境电商相关的物流、仓储、支付等配套服务；5.其他与跨境电商相关的业务。第三条投资金额与出资方式1.双方同意，共同投资目标公司，投资总额为人民币______元（大写：人民币______元整）。2.甲方认缴出资人民币______元（大写：人民币______元整），占目标公司注册资本的______%；出资方式为______，于______前缴付至目标公司指定账户。3.乙方认缴出资人民币______元（大写：人民币______元整），占目标公司注册资本的______%；出资方式为______，于______前缴付至目标公司指定账户。4.目标公司的注册资本为人民币______元（大写：人民币______元整），双方按照认缴比例享有股权。5.各方的出资将根据有资质的资产评估机构评估确认的价值或双方协商一致的价格进行作价。第四条股权结构与股东权利义务1.双方作为目标公司的股东，享有《公司法》及目标公司章程规定的股东权利，承担相应的股东义务。2.甲乙双方按照其在目标公司注册资本中所占的比例行使股东权利，承担股东义务。3.股东权利包括但不限于：参加或推选代表参加股东会并行使表决权；查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；公司分配利润时，按照实缴的出资比例分取红利；公司终止或者清算后，按实缴的出资比例分取剩余财产；以及法律、行政法规和公司章程规定的其他权利。4.股东义务包括但不限于：遵守公司章程；按期足额缴纳各自所认缴的出资；以其认缴的出资额为限对公司债务承担责任；公司成立后，股东不得抽逃出资；以及法律、行政法规和公司章程规定的其他义务。5.甲方享有______（例如：______名）董事席位，乙方享有______（例如：______名）董事席位，具体由双方协商委派。6.甲方享有______（例如：______名）监事席位，乙方享有______（例如：______名）监事席位，具体由双方协商委派。第五条目标公司治理结构1.目标公司设股东会、董事会和监事会，依照《公司法》及目标公司章程的规定行使职权。2.股东会为公司的最高权力机构，依法行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会（或执行董事）的报告；审议批准监事会（或监事）的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程；以及公司章程规定的其他职权。3.董事会对股东会负责，行使下列职权：召集股东会会议，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；制定公司的基本管理制度；以及公司章程规定的其他职权。4.监事会（或监事）对股东会负责，行使下列职权：检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；向股东会会议提出提案；依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；以及公司章程规定的其他职权。第六条经营管理1.目标公司实行董事会领导下的总经理负责制。2.董事会负责制定公司的经营方针、战略规划和重大决策。3.总经理由董事会聘任或解聘，负责目标公司的日常经营管理工作，组织实施董事会的决议，并向董事会报告工作。4.甲乙双方在目标公司的经营管理中，应本着合作共赢的原则，共同参与重大事项的决策，并配合总经理开展日常经营管理工作。5.总经理的权限包括但不限于：组织实施公司的经营计划和投资方案；组织实施公司年度经营目标和经营计划；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；以及董事会授予的其他职权。第七条财务会计与审计1.目标公司依照《公司法》和国家有关财务会计法规的规定，建立本公司的财务会计制度。2.目标公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。3.目标公司的财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。4.甲乙双方有权查阅目标公司的财务会计报告，并有权要求目标公司聘请会计师事务所进行年度审计。目标公司应配合审计工作，并承担审计费用。第八条利润分配与亏损分担1.目标公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。2.公司分配当年税后利润时，应当先弥补公司以前年度的亏损，依照前款规定提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。3.公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照甲乙双方在目标公司注册资本中所占的比例进行分配。4.目标公司亏损由甲乙双方按照其在目标公司注册资本中所占的比例承担。第九条违约责任1.任何一方违反本协议的约定，应承担相应的违约责任。2.如果一方未按本协议第三条的规定按时足额缴纳出资，每逾期一日，应向守约方支付逾期出资额千分之______的违约金。逾期超过______日的，守约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿由此造成的损失。3.如果一方违反本协议第四条、第五条、第六条关于股东权利义务、公司治理结构、经营管理约定的，应向守约方赔偿由此造成的直接经济损失。4.如果一方违反本协议第七条关于财务会计与审计约定的，应向守约方赔偿由此造成的损失，并承担相应的法律责任。5.如果一方违反本协议第八条关于利润分配与亏损分担约定的，应向守约方赔偿由此造成的损失。6.如果一方违反本协议第九条关于保密条款约定的，应向守约方赔偿由此造成的损失，并承担相应的法律责任。第十条协议的变更、解除和终止1.本协议的任何变更，须经甲乙双方协商一致，并签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。2.发生以下情况之一时，本协议可以解除：(1)甲乙双方协商一致同意解除本协议；(2)因不可抗力致使本协议无法履行；(3)因一方严重违约，致使本协议目的无法实现；(4)法律、行政法规规定的其他情形。3.本协议解除后，甲乙双方应妥善处理目标公司的各项事务，并按照本协议的约定进行财产分割或债务清偿。4.目标公司依法解散、被依法宣告破产或者被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的，本协议终止。第十一条争议解决因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权向______（例如：目标公司所在地）有管辖权的人民法院提起诉讼。第十二条保密条款1.甲乙双方对于在本协议签订及履行过程中知悉的对方的商业秘密（包括但不限于技术信息、经营信息、客户信息、财务信息等）负有保密义务。2.未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方泄露、转让或使用该等商业秘密。3.本保密义务不因本协议的终止而失效。即使本协议终止，双方仍应继续履行本保密义务，直至该等商业秘密依法公开或进入公共领域为止。第十三条适用法律与争议解决本协议的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。第十四条其他条款1.本协议自甲乙双方签字或盖章之日起生效。2.本协议一式______份，甲乙双方各执______份，目标公司执______份，具有同等法律效力。3.本协议未尽事宜，由甲乙双方另行协商解决。4.