股份代持协议书

股份代持协议书一、协议之基石：清晰界定核心要素任何一份具有法律效力的协议，其首要任务是明确交易主体与交易标的。股份代持协议亦不例外。1.当事人信息：协议开篇必须准确、完整地列明实际出资人与名义股东的基本信息。对于自然人，应包括姓名、身份证号（此处仅为提示，实际协议中需完整填写）、住址及联系方式；对于法人或其他组织，则需载明名称、统一社会信用代码、住所地及法定代表人或负责人信息。信息的准确性是协议履行及后续追责的前提。2.代持标的与出资：这是协议的核心内容。需明确代持股份所对应的目标公司名称、代持股份的数量（例如：对应注册资本XXX万元，占公司总股本的X%）、每股金额以及对应的出资总额。实际出资人应确保其出资义务的履行，并在协议中明确出资方式（如现金、知识产权等）及出资期限。名义股东则需确认其对该部分股份仅为代持，不享有实际出资权益。3.代持期限与目标：协议中应明确约定代持关系的起始时间与终止条件。代持期限可以是固定年限，也可以约定为直至特定事件发生（如实际出资人满足显名条件、公司上市等）。二、权利义务配置：协议的灵魂所在实际出资人与名义股东之间的权利义务划分，是股份代持协议的灵魂，直接关系到双方的核心利益。1.实际出资人的核心权利：*投资收益权：这是实际出资人的首要权利，协议应明确约定标的股份所产生的股息、红利等一切收益，均归实际出资人所有，名义股东应在收到相关收益后及时、足额转付给实际出资人。*股东权利的实质行使：实际出资人通常希望对标的股份所对应的股东权利（如表决权、知情权、提案权等）拥有最终的控制权或影响力。协议中需详细约定名义股东行使上述权利的方式，例如，必须严格按照实际出资人的书面指示行事，或由实际出资人通过“隐名”方式参与决策过程。*知情权与监督权：实际出资人有权了解目标公司的经营状况、财务信息以及名义股东履行代持义务的情况，名义股东应予以积极配合与提供。*股份处置权与显名权：实际出资人有权在符合法律法规及公司章程规定的前提下，决定标的股份的转让、质押或其他处置方式。尤为重要的是，协议中应明确实际出资人在未来特定条件下（如身份不再受限、公司发展需要等）将名义股东持有的股份变更登记至自己名下（即“显名化”）的权利及具体操作路径，名义股东对此负有不可推卸的配合义务。2.实际出资人的主要义务：*足额出资义务：实际出资人应按照协议约定的金额、时间和方式，向名义股东或直接向目标公司履行全部出资义务，确保出资的真实性与合法性。这是其享有一切权利的基础。*承担投资风险：作为实际权益享有者，实际出资人同时承担标的股份所对应的全部投资风险，包括但不限于公司经营亏损、股份贬值等。*补偿与indemnity：若因实际出资人的原因（如出资不实、提供虚假信息等）导致名义股东遭受任何损失或承担任何责任，实际出资人应承担全部赔偿责任。3.名义股东的核心权利：*代持报酬请求权（如有）：若双方约定名义股东提供代持服务可获得报酬，则应明确报酬的金额、支付方式和期限。*费用补偿请求权：名义股东在履行代持义务过程中所产生的合理、必要费用（如差旅费、通讯费等，需事先约定范围），有权要求实际出资人予以补偿。4.名义股东的主要义务：*名义持有与安全保障义务：名义股东应妥善保管与标的股份相关的法律文件，以善良管理人的注意义务维护实际出资人的权益，不得利用名义股东身份擅自处分股份或为自身谋取不正当利益。*遵照指示行事：严格按照实际出资人的合法、有效的书面指示行使股东权利，不得擅自越权。*信息通报与配合义务：及时向实际出资人通报与标的股份及目标公司相关的重要信息，并积极配合实际出资人行使知情权、进行股份处置或显名化操作。*收益转交义务：如前所述，及时足额转交因标的股份所产生的一切收益。三、关键条款的细致考量除上述核心权利义务外，一份完善的股份代持协议还应包含以下关键条款，并予以细致考量：1.保密条款：鉴于股份代持的特殊性，双方应对协议内容及代持关系本身承担严格的保密义务，非经对方同意或法律法规要求，不得向任何第三方泄露。2.违约责任：这是保障协议履行的重要手段。应明确约定双方在违反协议任何约定时应承担的违约责任形式，如支付违约金（可约定具体计算方式或比例，但需注意合理性）、赔偿直接及间接损失等。特别是针对名义股东擅自转让、质押股份，或实际出资人逾期出资等严重违约行为，应有更为严厉的追责机制。3.协议的变更、解除与终止：约定协议变更、解除的条件及程序。明确代持关系终止后（如期限届满、双方协商一致解除、实际出资人显名完成等），名义股东的协助清算、资料交接等后续义务。4.争议解决方式：约定双方在履行协议过程中发生争议时的解决途径，是选择诉讼（明确管辖法院）还是仲裁（明确仲裁机构及仲裁规则）。5.通知与送达条款：明确双方在协议履行过程中各类通知、文件的送达地址、联系方式及送达方式（邮寄、传真、电子邮件等）及其法律效力，避免因通知不到位产生纠纷。6.法律适用条款：通常约定适用中华人民共和国法律。7.其他约定：如协议的生效条件、未尽事宜的处理方式、协议份数及效力等。四、签署与履行中的核心注意事项“纸上得来终觉浅”，一份好的协议不仅在于其条款的完备，更在于签署前的审慎评估与签署后的严格履行。*主体资格审查：务必对名义股东的信誉、品行和履约能力进行充分的了解和评估。实际出资人的出资来源也应合法合规。*书面形式的严格遵守：所有重要的意思表示、指示、变更等，均应以书面形式作出并留存证据，避免口头约定。*目标公司章程的关注：股份代持协议的内容不得违反目标公司章程的强制性规定，特别是关于股份转让、股东资格等方面的规定，必要时需事先与其他股东进行沟通。*实际出资凭证的妥善保管：实际出资人应妥善保管好所有出资凭证（如银行转账记录、收款收据等），这是证明其出资事实的核心证据。*“显名化”障碍的预判与应对：实际出资人应充分认识到未来“显名化”可能面临的法律障碍和公司内部程序（如其他股东的优先购买权问题），并在协议中对此作出前瞻性的安排。*专业咨询的必要性：股份代持涉及复杂的公司法、合同法及税法等问题，强烈建议在签署协议前咨询专业的律师，根据具体情况进行个性化定制与风险评估，切勿简单套用模板。结语股份代持协议是平衡实际出资人与名义股东利益、防范