三重一大事项集体决策制度

三重一大事项集体决策制度第一章制度定位与适用范围1.1定位“三重一大”事项集体决策制度是××公司党委、董事会、经理层在同一治理框架下，对重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作进行前置研究、集体讨论、民主表决、责任追溯的根本性治理制度，是公司最高层级的决策程序法。1.2适用范围本制度适用于××公司本级及所属分公司、全资子公司、控股子公司（含境外SPV）。凡纳入清单的事项，不论金额大小、是否关联交易、是否紧急，均须执行本制度，任何个人或专项小组无权以“特急”“保密”等理由绕开集体决策。第二章事项清单与量化标准2.1重大决策事项a)公司章程修订、注册资本变更、合并分立解散清算；b)公司中长期发展战略、五年滚动规划、年度经营计划（偏差≥15%须重报）；c)公司“赛道”级业务进入或退出（单项年度营收占比≥5%或未来三年累计投入≥3亿元）；d)公司IPO、借壳、重大资产重组、发行债券、债转股；e)公司年度工资总额预算、股权激励计划、员工持股平台方案；f)公司级品牌重塑、核心知识产权对外许可或转让（单项估值≥1000万元）。2.2重要人事任免a)公司党委管理的中层正职及以上干部（含总监、总助、首席科学家）的选拔任用、交流、免职；b)董事会专门委员会主任、上市公司董事会秘书、证券事务代表；c)公司向参股企业派出的董事、监事、高管候选人；d)公司专家委员会、科技委、投资委等非常设机构委员调整。2.3重大项目安排a)固定资产投资单项金额≥5000万元或超出年度投资计划10%；b)股权投资、并购、增资扩股单项金额≥3000万元或持股比例≥10%；c)境外投资项目（不论金额）；d)研发项目周期≥3年且预算≥1亿元；e)与政府部门签订的战略合作协议、PPP项目。2.4大额度资金运作a)公司本部及合并报表范围内单笔对外支付≥1000万元；b)年度预算外新增融资、对外担保、委托贷款、财务资助≥500万元；c)金融衍生品、外汇远期、期权等高风险业务任意时点余额≥5000万元；d)现金管理类理财产品单日最高余额≥5亿元；e)捐赠、赞助单笔≥50万元或年度累计≥200万元。第三章组织体系与职责边界3.1党委会（前置研究）职责：把关政治方向、政策合规、廉洁风险，行使“否决权”和“建议权”。未经党委会研究讨论的“三重一大”事项，不得提交董事会、经理层决策。3.2董事会（决策中心）职责：对前置通过的议案进行战略、风险、收益、合规“四维”审议并表决。董事会会议须有过半数董事出席，重大事项须三分之二以上董事同意方可通过。3.3经理层（执行主体）职责：提出议案、组织可研、编制预算、落实决议；对紧急事项可先行处置，但须在24小时内向董事会书面报告并申请事后确认。3.4监事会（监督机构）职责：列席董事会，对决策程序、董事高管履职进行实时监督，发现违规立即发出“监督提示函”，必要时提请外部审计。3.5专业委员会（技术支撑）战略与投资委员会：负责重大项目产业逻辑、技术路线、投资回报测算；审计与风险委员会：负责财务合规、内控有效性、ESG风险；薪酬与考核委员会：负责激励方案的市场对标、业绩条件、退出条款；安全环保与科技创新委员会：负责HSE、碳排放、技术先进性审查。第四章决策流程与操作细则4.1议题提出a)提案人：党委办公室、董事会办公室、投资部、财务部、人力资源部；b)提案格式：统一使用《三重一大事项提案表》（附件1），含背景、目标、风险、合规依据、三算对比（投资测算、资金测算、效益测算）、退出机制；c)提案时限：例行董事会召开前15个工作日、临时董事会前5个工作日送达董事会办公室，逾期自动顺延至下次会议。4.2前置合规审查a)党委会：3个工作日内完成政治合规、廉洁风险、意识形态审查，出具《党委前置研究意见表》；b)法务部：2个工作日完成法律法规、诉讼仲裁、行政处罚、知识产权审查；c)内控部：2个工作日完成内控矩阵匹配、流程穿越测试；d)审计部：对金额≥1亿元或境外项目，进行专项审计并出具《事前审计报告》。4.3专家论证a)金额≥1亿元或技术成熟度≤TRL6的项目，须外聘两家及以上权威机构进行背靠背可研；b)论证会须形成《专家论证纪要》，明确“技术可行、经济合理、风险可控、退出可行”四方面结论，专家签字确认；c)论证专家实行回避制度，近三年与公司有业务往来或亲属关系的不得参与。4.4风险评估a)使用公司统一风险语言库（战略、市场、技术、财务、法律、舆情、HSE、地缘政治共8大类32子类）；b)采用“概率—影响”矩阵，对红色等级（P≥3且I≥4）风险必须制定缓释措施并指定高管包保；c)风险评估报告须随议案一并提交，未通过风险评估委员会审核的议案不得进入表决。4.5会议通知与材料送达a)董事会办公室提前5个工作日发出会议通知，附全套材料（提案表、可研、风险报告、审计报告、党委意见、专家纪要）；b)董事可要求补充材料，提案人须在2个工作日内补充完整，否则议案自动撤回。4.6集体讨论与表决a)会议主持人（董事长）按“提案人汇报—专业委员会补充—董事质询—提案人答辩—集体讨论—表决”六段式推进；b)表决方式：记名投票、现场举手、视频会议电子投票三种，须全程录音录像；c)表决结果：当场统计、当场宣布、当场签字，会议纪要须在24小时内发送全体董事、监事、党委班子成员。4.7批复与执行a)董事会决议由董事长签发，加盖董事会公章后生效；b)投资部、财务部、人力资源部根据决议办理工商、国资、外汇、税务等外部审批；c)决议执行台账纳入OA系统，节点完成率低于90%自动触发黄色预警，低于80%触发红色预警并启动问责。4.8事后评估与问责a)重大项目后评价：投产后18个月内完成，评价结果与项目团队绩效薪酬的30%挂钩；b)决策失误问责：因故意或重大过失造成投资损失≥1000万元的，启动“一案双查”，同时对业务线和决策线追责；c)建立“决策失误免责清单”，对因不可抗力、政策突变且已履行审慎程序的，经董事会审计与风险委员会认定可免责。第五章授权管理与例外条款5.1授权原则“授权不授责”，被授权人须在授权范围内行使权力，超出授权或转授权的，视为无效，产生的损失由行为人个人承担。5.2分级授权表a)董事长：单笔≤500万元且预算内日常经营性支出；b)总经理：单笔≤1000万元且年度投资计划内固定资产购置；c)财务总监：单笔≤2000万元且期限≤90天的银行理财；d)境外子公司CEO：单笔≤100万美元且同一项目累计≤500万美元，须事前向董事会办公室备案。5.3例外条款a)突发事件：自然灾害、重大安全事故、舆情危机需2小时内支付抢险资金的，由值班领导双人审批先行支付，24小时内补走集体决策；b)证券市场窗口期：上市公司回购股票需在董事会授权额度内执行，但须事后一次性向董事会报告；c)政府紧急任务：国防、抗疫、抢险等政府指令性项目，可先行执行，但须保留政府书面通知、现场影像、双人签字记录，10日内补录系统。第六章信息化与档案管理6.1系统架构使用“三重一大”决策管理系统（3D-OA），与ERP、投资管理系统、财务共享中心、人力资源E-HR、档案系统无缝对接，实现提案、审查、表决、执行、后评价全生命周期线上闭环。6.2数据标准a)提案编号规则：3D-年份-单位-序号-版本号；b)附件格式：PDF/A-2b，单文件≤100M，命名规则：编号_文件类型_日期；c)元数据必填：金额、风险等级、ESG得分、政府审批层级、是否关联交易、是否境外。6.3档案保存a)纸质档案：会议纪要、表决票、授权委托书永久保存；b)电子档案：采用区块链存证，哈希值同步至国资委电子档案平台；c)调阅权限：董事、监事、党委班子成员、审计部、国资委巡查组五级权限，任何调阅留痕≥15年。第七章监督考核与责任追究7.1日常监督a)监事会每季度抽取不低于30%的已决事项进行合规性复核；b)审计部每年对“三重一大”制度执行情况进行专项审计，覆盖率100%；c)建立“吹哨人”制度，员工可通过匿名邮箱、电话、小程序举报违规决策，48小时内由纪委专人受理。7.2考核指标a)决策程序合规率≥99%；b)决议节点按时完成率≥95%；c)后评价投资收益率偏差≤±10%；d)重大风险事件披露及时率100%。7.3责任追究a)通报批评：程序瑕疵但未造成损失；b)经济处罚：扣减绩效年薪5%–30%；c)组织调整：调离岗位、降职、免职；d)党纪政务处分：警告至开除党籍、开除公职；e)民事赔偿：因故意或重大过失造成损失的，按损失金额1%–10%追偿；f)刑事移送：涉嫌国有公司人员滥用职权、受贿、贪污的，移送司法机关。第八章培训宣贯与文化建设8.1培训体系a)新员工入职必修2学时案例教学；b)中层干部每年复训4学时，采用“剧本杀”模拟决策；c)董事监事每年参加国资委或行业协会专题培训，学时纳入考核；d)建立“三重一大”知识库，含200+典型案例、50+法律法规模板、30+风险清单。8.2文化植入a)将集体决策制度写入《员工手册》《合规承诺书》；b)每年评选“最佳决策案例”，奖金10万元并在年会路演；c)建立“决策荣誉墙”，公开表彰高水准提案人、专业委员、外部专家。第九章持续改进与版本管理9.1评估周期制度每两年全面评估一次，遇法律法规、监管规则、公司章程重大调整时即时启动临时评估。9.2修订流程a)提案：审计与风险委员会提出修订建议；b)论证：组织法律、内控、IT、业务部门进行影响评估；c)表决：董事会特别会议审议，三分之二以上董事同意方可通过；d)发布：以公司正式文件形式发布，旧版本同时废止。9.3版本记录