公司“三重一大”决策制度实施细则

公司“三重一大”决策制度实施细则第一章总则1.1制定依据本细则以《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》（中办发〔2010〕17号）、《公司章程》《董事会议事规则》《总经理办公会议事规则》《党委会议事规则》为直接上位法，并同步对接《中华人民共和国公司法》《企业国有资产法》《招标投标法》《上市公司治理准则》等强制性规范。1.2适用范围本细则适用于××有限责任公司（以下简称“公司”）本级及所属分公司、全资子公司、控股子公司（含境外SPV）。参股公司可通过章程或股东协议援引本细则核心条款。1.3术语定义（1）“三重一大”：重大决策、重要人事任免、重大项目安排、大额度资金运作。（2）“重大”量化标准：以绝对值、占比值、影响值三维度同时触发为“重大”，详见第二章。（3）“决策”：指从议案提出、调研论证、合规审查、集体讨论、表决、批复、执行到后评估的闭环管理过程，而非单一会签或口头同意。1.4基本原则（1）党委前置：所有“三重一大”事项须先经党委会研究讨论，形成结论性意见后，再提交董事会、经理层决策。（2）法定权限：任何个人不得代替集体决策，不得将依法应由股东（会）行使的权限下放至董事会、经理层。（3）风险穿透：对“表外项目”“表外负债”“名股实债”等隐性风险视同表内管理。（4）终身追责：决策参与者对表决意见终身负责，不因岗位调整、离职、退休而免责。第二章事项清单与量化标准2.1重大决策事项（1）公司章程修订、注册资本增减、合并分立、解散清算、改制上市、股权激励计划。（2）公司发展战略、五年规划、年度经营计划、重大会计政策变更。（3）单笔或连续12个月累计对外捐赠、赞助≥100万元。（4）单笔或连续12个月累计资产减值准备核销≥净资产1%或≥500万元。2.2重要人事任免（1）公司党委管理的干部（M6/P6及以上）选拔任用、交流、免职、降职。（2）董事会专门委员会主任、上市公司董事会秘书、证券事务代表、总法律顾问、首席合规官。（3）向参股企业派出董事、监事、高管、产权代表。2.3重大项目安排（1）单项投资≥公司最近一期经审计净资产5%或≥2亿元；境外项目≥1亿元。（2）单项融资≥净资产10%或≥5亿元；新增债券、永续债、可转债、资产支持证券。（3）单项资产处置（出售、报废、置换）账面净值≥3000万元。（4）单项关联交易≥公司最近一期经审计净资产0.5%或≥1000万元。2.4大额度资金运作（1）单日对外支付≥5000万元（含预付款、保证金、借款、委托贷款）。（2）单日金融衍生品名义本金≥1亿元或保证金≥2000万元。（3）单日现金管理（理财、结构性存款、货币基金）任一笔≥1亿元。2.5动态调整机制每年3月，由董事会授权审计与风险委员会牵头，联合财务、法务、战略、人力、纪检对量化标准进行复盘；如触发以下任一情形，须即时上调标准：（1）公司营业收入同比增幅≥30%；（2）资产负债率同比提升≥10个百分点；（3）发生重大风险事件（AAA级舆情、重大监管处罚）。第三章组织职责与权限界面3.1党委会（1）前置研究所有“三重一大”事项，重点审查政治方向、政策合规、廉洁风险。（2）对2.2条人事任免事项行使“一票否决”。（3）对重大投融资项目出具“同意、原则同意、暂缓、否决”四类明确意见。3.2董事会（1）行使《公司法》第四十六条、公司章程规定的决策权。（2）对党委“否决”事项不得强行表决；对“暂缓”事项须补充材料后再次提交党委会。（3）设立战略与投资、审计与风险、薪酬与考核、安全环保四个专门委员会，实行“专委会先审、董事会后决”。3.3总经理办公会（1）负责“三重一大”事项的前期调研、可研、风险评估、商务谈判。（2）对未达到董事会标准但达到公司内控“重要”标准的事项行使决策权。（3）建立“红黄绿灯”预警：对超预算10%或工期滞后30天的项目即时向董事会报告。3.4监事会（1）列席董事会、总经理办公会，对“三重一大”决策程序合规性进行实时监督。（2）对发现的程序瑕疵可要求“即停即改”，并书面报告股东（会）。3.5职能部门（1）战略投资部：负责项目库建设、可研模板、NPV/IRR测算、同行对标。（2）财务资金部：负责资金计划、融资方案、债务风险、担保台账。（3）法务合规部：负责法律尽调、章程修订、合同条款、诉讼仲裁。（4）人力资源部：负责干部选拔程序、档案审核、任前公示、经济责任审计。（5）纪检室：负责廉洁风险排查、招标监督、礼品登记、问责建议。第四章决策流程与操作手册4.1流程总图“发起人→职能部门→分管领导→党委会→专委会→董事会/股东（会）→印发批复→执行→后评估→归档”。全流程在OA系统“三重一大”模块留痕，系统默认锁定“线下补录”权限。4.2立项阶段（1）发起人填写《“三重一大”事项立项申请表》，包括事项名称、金额、依据、风险等级、拟决策时间。（2）职能部门3个工作日内完成材料齐备性审查，缺件一次性告知。（3）战略投资部对项目是否重复投资进行系统查重，查重规则：同区域、同品类、同技术路线，3年内禁止重复。4.3尽职调查与可研（1）重大项目须委托外部中介机构（券商、律所、会所、评估机构）开展尽调，费用≥30万元的项目须招标选聘。（2）可研报告必须包含“六个一”：一套财务模型、一套风险清单、一套退出方案、一套对标数据、一套合规地图、一张关键路径图。（3）可研评审实行“双组长制”：业务条线负责人+审计与风险委员会主任联合担任，评审意见签字确认后存入档案。4.4风险评估（1）使用公司《风险评估矩阵（2024版）》，从“发生概率”“影响程度”“管理有效性”三维打分，得分≥12分（满分15分）为红色风险，须追加专项缓释措施。（2）对境外项目增加“国别风险”维度，采用中国出口信用保险公司《国家风险评级》结果，评级≥5级须报国务院国资委备案。4.5合规审查（1）法务合规部出具《合规审查意见书》，须逐条对照《中央企业合规管理办法》30项重点合规义务。（2）对涉及美国、欧盟制裁领域项目，须额外出具《境外合规白皮书》，涵盖EAR、ITAR、GDPR、反洗钱、反贿赂。4.6党委会前置程序（1）会前48小时送达材料，包括可研、风险报告、合规意见、纪检廉洁意见。（2）会议须四分之三以上党委委员到会方可召开；表决采用“口头+书面”双记录，赞成票≥三分之二为通过。（3）党委会意见须在会议纪要中载明“具体修改建议”，如“建议下调杠杆率至60%以下”“建议增设跟投机制”。4.7董事会/股东（会）决策（1）董事会召开前7日送达议案；上市公司须同步上传交易所系统。（2）关联董事须回避表决；独立董事须发表独立意见；投反对票董事可要求公司10日内书面答复。（3）股东（会）权限事项须提前15日通知，采用现场+网络投票，表决结果当场宣布并公证。4.8印发批复与执行（1）董事会办公室2个工作日内形成《批复书》，编号规则：ZDYD+年份+序号，加盖电子印章后推送OA。（2）承办部门依据批复书30日内完成合同签署，逾期须重新履行决策程序。（3）资金支付须匹配批复书编号，财务系统默认校验，无编号无法生成付款单。4.9后评估与审计（1）项目投产后12个月内，战略投资部牵头开展后评估，对照可研指标偏差≥10%须书面说明原因。（2）审计部对“三重一大”事项实行“三年轮审”，发现问题分类处置：轻微整改、重要通报、重大问责。（3）后评估报告及审计报告同时抄送党委、董事会、监事会，并纳入干部离任审计。第五章会议制度与表决规则5.1会议类型与频次（1）党委会：每月至少1次，遇紧急事项可临时召开，但须提前24小时通知。（2）董事会：每季度至少1次，年度现场会议不少于4次。（3）总经理办公会：每周1次，固定周三上午，节假日顺延。5.2表决方式（1）记名投票：适用于人事任免、薪酬激励、对外担保。（2）举手表决：适用于一般投融资、资产处置。（3）通讯表决：适用于金额低于董事会标准50%且时间紧急事项，但须会后补签。5.3票数计算（1）董事会决议分为普通决议（过半数）与特别决议（三分之二）。（2）特别决议范围：合并分立、增资减资、股权激励、对外担保≥净资产10%。（3）弃权票计入出席基数，但不计入赞成或反对。5.4会议纪律（1）迟到15分钟视为缺席；一年内无故缺席2次，自动失去当年董事津贴50%。（2）会议期间禁止录音录像外传；泄露信息造成股价异动，按《证券法》第一百九十三条移交证监会。第六章人事任免操作细则6.1动议（1）党委书记、董事长、总经理、组织部长均可书面提出动议，填写《干部选拔动议表》，禁止口头动议。（2）动议须附“三龄两历一身份”初审表，发现档案造假即时中止。6.2民主推荐（1）会议推荐：参会人员须≥应到会80%，推荐票当场封存。（2）谈话推荐：不少于30%的随机抽样，纪检室全程录音。6.3考察（1）成立考察组，实行“双组长”：组织部长+纪委书记。（2）考察报告须包含“德能勤绩廉”五项量化打分，低于80分不得提交党委会。6.4讨论决定（1）党委会对人选进行差额票决，差额比例≥20%。（2）拟任人选公示5个工作日，举报线索须在3日内查结。6.5任职（1）下发任职文件前，须完成经济责任审计、合规考试、廉洁谈话、任前承诺“四合一”。（2）对提拔至境外机构任职的，须额外签订《境外廉洁从业协议》，约定“一案双查”条款。第七章重大项目投资流程（含模板）7.1项目发起（1）使用《投资项目建议书模板（2024版）》，包括项目背景、市场容量、技术路线、投资估算、资金来源、退出通道。（2）须附行业分析师出具的对标报告，至少对比3家国内外同行EBITDAMargin。7.2可行性研究（1）NPV测算采用10%加权平均资本成本（WACC），并同步测算8%、12%情景。（2）IRR低于WACC+200bp即视为不可行，除非战略意义特别重大且经董事会特别决议。7.3投资决策（1）董事会表决前，须由独立董事委托第三方出具《价值公允报告》。（2）对赌条款须设置“现金+股权”双补偿，现金补偿≥投资款50%。7.4投后管理（1）建立“红黄绿灯”仪表盘，每月5日自动推送至董事长、总经理、CFO邮箱。（2）触发红灯（偏差≥20%）即启动“投后特别会议”，必要时更换项目总经理。第八章大额度资金运作控制8.1资金计划（1）实行“年预算、月滚动、周调度”三级管理，误差率≤5%。（2）资金计划须与债务偿还、利息、税费、资本开支、营运资金五张表勾稽。8.2支付审批（1）采用“四眼原则”：业务部门+财务部门+法务部门+分管领导四方审批。（2）对公支付≥1亿元须由董事长、总经理、CFO三人联签，缺一不可。8.3资金池管理（1）境内资金池采用“收支两条线”，收入户禁止对外支付，支出户每日清零。（2）境外资金池须遵守当地央行监管，每日余额≥500万美元须向国资委外派财务监事报告。8.4金融衍生品（1）只允许套期保值，禁止投机；须与实货背景100%匹配。（2）建立“保证金熔断”：当浮动亏损≥已缴保证金50%，系统自动平仓并短信通知董事长。第九章风险预警与应急处置9.1风险分级（1）一级风险：可能导致公司退市、吊销执照、资不抵债；由董事长担任应急总指挥。（2）二级风险：可能导致重大监管处罚、媒体负面热搜；由总经理担任总指挥。（3）三级风险：可能导致项目停工、合同违约；由分管领导担任总指挥。9.2预警指标（1）资产负债率≥80%；（2）对外担保余额≥净资产50%；（3）短期借款/流动资产≥60%；（4）重大诉讼标的≥净资产5%。9.3应急预案（1）一级风险2小时内口头报告国资委，12小时内书面报告；（2）启动“1311”机制：1小时内成立专班、3小时内拿出方案、1天内与债权人达成意向、1周内公告披露。9.4演练与复盘（1）每半年组织一次“桌面推演+实战演练”，随机抽取子公司作为“爆点”。（2）演练结束后24小时内完成复盘报告，对演练中暴露的3个重大漏洞限期30日整改。第十章信息化与档案管理10.1系统功能（1）OA“三重一大”模块具备：议案填报、在线投票、电子签章、风险雷达、自动归档、手机端审批。（2）与财务共享系统、投资管理系统、合同管理系统、审计系统打通，实现“一键穿透”查询。10.2数据标准（1）所有金额字段以“元”为单位，保留两位小数；（2）所有日期采用“YYYY-MM-DD”格式；（3）所有附件采用PDF/A格式，单文件≤50M，命名规则：编号+事项简称+日期。10.3保管期限（1）党委会、董事会、股东（会）纪要永久保存；（2）可研、尽调、后评估报告保存15年；（3）其他过程文件保存10年；（4）到期后由档案室、纪检室、审计部三方现场监销。第十一章监督与问责11.1内部监督（1）纪检室建立“三重一大”事项廉洁档案，一人一档，长期保存。（2）审计部对决策流程实行“穿透式”审计，可追索至原始发票、银行流水。11.2外部监督（1）聘请会计师事务所对“三重一大”制度执行情况进行专项审计，费用纳入年度预算。（2）上市公司须接受交易所问询，被问询事项须在2日内公开回复。11.3问责情形（1）化整为零规避审批；（2）伪造或篡改表决结果；（3）擅自变更批复金额≥10%；（4）因决策失误