三重一大监督管理制度

三重一大监督管理制度第一章制度定位与立法依据1.1定位“三重一大”监督管理制度是××公司党委、董事会、经理层对重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作事项进行全过程、穿透式、闭环监督的根本性规章，适用于集团总部、全资及控股子公司、代管单位、境外机构。1.2立法与政策依据（1）《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》（2）《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》（中办发〔2010〕17号）（3）《企业内部控制基本规范》及配套指引（4）《××公司章程》《××公司党委会议事规则》《××公司董事会议事规则》（5）上交所、深交所《上市公司自律监管指引》（6）国资委《中央企业合规管理办法》（7）《××省省属企业违规经营投资责任追究暂行办法》1.3制度目标通过刚性程序、技术留痕、责任到人、终身追溯，实现“零违规、零遗漏、零延迟”，确保权力在阳光下运行，风险在流程中化解，价值在监督中提升。第二章事项清单与分级标准2.1重大决策事项（A类）A1公司战略、五年规划、年度经营计划、预算草案及调整A2重大资产重组、上市、退市、回购、发行债券、配股A3公司章程修订、注册资本变更、合并分立解散清算A4重大会计政策、估值模型、利润分配方案变更A5单笔或连续12个月累计影响净资产≥5%的对外捐赠、赞助2.2重要人事任免事项（B类）B1党委管理的中层正职及以上干部选拔任用、交流、免职B2董事会专门委员会主任、上市公司董秘、证券事务代表B2首席合规官、总法律顾问、总审计师、总经济师、总工程师B4派出到参股企业担任董事、监事、高管人员2.3重大项目安排事项（C类）C1单项投资总额≥净资产5%或≥人民币3亿元（孰低）C2境外（含港澳台）投资项目，无论金额大小C3新建、扩建、技改项目预算调增≥10%或≥5000万元C4重大研发项目立项、终止、预算调增≥20%2.4大额度资金运作事项（D类）D1单笔对外支付≥净资产1%或≥5000万元（孰低）D2对外借款、委托贷款、对外担保、财务资助D3金融衍生品、外汇远期、期权、掉期交易D4现金管理类理财产品单笔≥1亿元或非保本理财2.5动态调整机制每年3月由合规管理部牵头，联合审计部、财务部、战略部、人力资源部对清单进行复盘，提出增删改建议，经党委会前置研究、董事会批准后执行，并于5个工作日内报省国资委备案。第三章组织体系与职责边界3.1党委（1）前置研究讨论所有A、B、C、D事项，重点把关政治方向、战略契合、风险底线、干部标准。（2）对B类事项拥有“一票否决权”，对A、C、D类事项拥有“建议权”。3.2董事会（1）决策主体，对A、C、D类事项作出决定，对B类事项按党委建议行使表决权。（2）下设战略与投资委员会、审计与风险委员会、薪酬与考核委员会、合规委员会，分别对C、D、A、B类事项进行专业审查。3.3经理层（1）执行主体，负责前期论证、尽职调查、可研编制、风险评估、合同谈判、投后管理。（2）对D类事项中“日常经营性支付”在授权额度内行使审批权，超授权须提交董事会。3.4监督主体（1）监事会：对决策程序、董事高管履职进行实时监督，可直接向省国资委书面报告。（2）纪委：受理信访举报，开展问题线索处置、执纪审查。（3）审计部：对A、C、D类事项开展专项审计，对B类事项开展经济责任审计。（4）合规管理部：建立“三重一大”信息系统，负责留痕、预警、台账、培训。（5）职工代表大会：对A1、A5、B1、C1事项拥有民主评议权，评议结果作为党委董事会决策参考。第四章决策流程与关键控制4.1流程总图“发起—立项—初审—党委前置—专业委员审查—董事会决策—执行—后评价—审计—问责—整改—销号”。4.2发起阶段（1）责任部门填写《三重一大事项发起单》，附政策依据、初步商业逻辑、风险自评、合规自查。（2）合规管理部在1个工作日内完成“红黄绿灯”初筛：绿灯进入立项；黄灯补件；红灯退回。4.3立项阶段（1）责任部门组织可研、尽调、估值、法律意见书、风险评估报告。（2）涉及第三方中介的，须从公司中介库中摇号选取，费用≥100万元须单独招标。（3）可研报告须包含“情景分析+敏感性分析+退出通道”，否则视为不合规。4.4初审阶段（1）责任部门分管副总组织财务部、法务部、战略部、审计部进行初审，形成《初审纪要》。（2）初审须对“资金来源、偿债能力、回报率、风险对冲、合规义务”逐项发表意见，不得使用“基本可行”“风险可控”等模糊表述。4.5党委前置研究（1）党委会须提前3个工作日收到完整材料，材料不齐的，党委书记有权决定延期。（2）党委会议须三分之二以上委员到会，表决事项须超过应到会委员半数同意方可形成“同意建议”。（3）党委会议纪要须明确“建议、附条件建议、否决”三种结论，并列明附加条件。4.6专业委员会审查（1）战略与投资委员会：重点审查C类事项战略匹配度、IRR≥8%门槛、NPV≥0、投资回收期≤7年。（2）审计与风险委员会：重点审查D类事项资金安全、担保比例、衍生品杠杆≤1倍、止损线。（3）薪酬与考核委员会：对B类事项中的绩效目标、任期制契约化指标进行对齐。（4）合规委员会：出具《合规审查意见书》，对反垄断、外资审查、出口管制、制裁合规、数据出境进行专项说明。4.7董事会决策（1）董事会须提前5个工作日收到材料，材料须同步上传“三重一大”信息系统，自动生成二维码，董事扫码即可调阅全文。（2）关联董事须回避表决，并在会议纪要中签字确认回避。（3）董事会可采用“现场+视频+书面传签”三种方式，重大事项须现场表决。（4）表决结果分为“通过、附条件通过、否决、暂缓”四种，其中“附条件通过”须在下一次会议前落实条件并提交验证报告。4.8执行阶段（1）责任部门在董事会决议生效后3个工作日内，将决议分解为《执行任务书》，明确里程碑、责任人、预算节点、风险预警值。（2）财务部对D类事项实行“双钥匙”支付：系统发起+U盾复核，单笔≥1亿元须董事长二次U盾。（3）对于C类项目，实行“黑名单”供应商禁入，禁入期5年，禁入名单由审计部动态更新。4.9后评价与审计（1）项目完工或股权交割满12个月，审计部牵头开展后评价，出具《绩效达成审计报告》，对IRR、NPV、市场份额、技术路线、合规事件进行量化评分。（2）评分<70分的，启动问责程序；评分70—85分的，限期整改；评分>85分的，纳入最佳实践库。4.10问责与整改（1）合规管理部建立“红黄线”清单：红线即违规经营投资责任追究暂行办法中“特别重大损失”，直接移送纪委；黄线即“重大损失”，由审计部下达《整改通知书》。（2）被问责人员须在收到决定后15个工作日内，提交《整改报告》及《个人检查》，并在民主生活会上作出说明。（3）整改完成须由审计部、合规管理部、职工代表三方联合验收，验收通过方可销号。第五章信息系统与技术留痕5.1系统架构采用“1+3+N”架构：1个数据中台，3个核心模块（事项管理、风险预警、问责台账），N个外围系统（ERP、OA、投资系统、财务共享、电子签章、档案系统）。5.2关键功能（1）OCR自动比对董事会签字页与系统表决结果，差异>0.5%触发预警。（2）区块链存证：将党委纪要、董事会决议、合同文本、付款凭证生成哈希值，写入××司法链，确保不可篡改。（3）RPA机器人：每日自动抓取银行对账单，与D类事项付款明细比对，发现差异30分钟内推送合规总监。5.3权限矩阵（1）党委书记：查阅全部数据、一键导出原始凭证。（2）董事长：查阅本级及下级公司数据、在线发起临时董事会。（3）外部董事：仅查阅任职专委会相关数据，无下载权限。（4）审计部：拥有“只读+审计追溯”权限，可穿透至ERP底层凭证。（5）系统管理员：实行“双人双岗”，任何权限变更须留痕并邮件通知合规总监。第六章授权管理与例外审批6.1授权原则“授权不授责、授权留痕、授权有限、授权动态”。6.2分级授权表（1）董事长：单笔支付≤净资产0.2%且≤1000万元；（2）总经理：单笔支付≤500万元；（3）财务总监：单笔支付≤100万元；（4）超出授权或特殊情况（如自然灾害、突发事件）启动例外审批：由董事长+党委书记+监事会主席三人联签，24小时内补开董事会书面追认。6.3授权收回（1）授权人离职、调岗、被调查时，系统自动冻结账号，未结事项由合规管理部清单化移交。（2）授权人年度绩效评级为C或以下，下年度授权额度下调30%。第七章风险预警与应急处置7.1预警指标（1）C类项目：工期延误>10%、超概>5%、安全事故≥一般事故、环保处罚≥10万元；（2）D类事项：汇率变动导致浮亏≥500万元、担保余额≥净资产30%、理财跌破本金；（3）A类事项：政策变化导致合规义务新增成本≥1000万元；（4）B类事项：干部被司法机关立案调查。7.2预警分级蓝色（关注）、黄色（一般风险）、橙色（较大风险）、红色（重大风险）。7.3应急响应（1）蓝色：责任部门5个工作日内提交说明；（2）黄色：合规管理部牵头专项核查，10个工作日内完成；（3）橙色：董事长任应急组长，暂停支付、停工、停牌等措施同步启动；（4）红色：立即报告省国资委、属地政府，必要时启动“熔断”机制，全面冻结相关账户、印章、合同。第八章监督检查与考核评价8.1内部检查（1）季度抽查：审计部每季度随机抽取不低于20%的A、C、D事项进行穿透测试；（2）专项检查：纪委对B类事项开展“带病提拔”倒查，重点核查“凡提四必”落实情况；（3）飞行检查：合规管理部可不提前通知，直接赴现场调阅原始凭证。8.2外部监督（1）省国资委：每年组织一次集中检查，检查结果纳入企业负责人年度经营业绩考核，权重占比20%。（2）外部审计师：对财务报告内部控制出具审计意见，重大缺陷直接扣减审计委员会绩效年薪10%。8.3考核指标（1）程序合规率≥99%；（2）系统留痕率100%；（3）整改完成率≥95%；（4）投资IRR负偏差≤10%；（5）干部选拔任用“一报告两评议”满意度≥85%。8.4结果运用（1）考核得分<80分的单位，次年投资额度下调20%，并限制新增对外担保；（2）考核得分>95分的单位，授予“合规示范企业”称号，次年投资额度上浮10%，并在年度大会上做经验交流。第九章培训宣贯与文化建设9.1培训体系（1）新员工入职：3小时内完成“三重一大”VR情景模拟，未通过不得转正；（2）关键岗位：董事会秘书、财务总监、法务总监每年须参加省国资委组织的“合规官”资格认证，未通过扣减绩效年薪5%；（3）董事监事：每年集中培训1天，邀请证监会、国资委专家授课，现场闭卷测试，测试成绩向全体股东披露。9.2文化载体（1）“合规家书”：每季度向员工家属邮寄廉洁家书，家属签字回执纳入廉洁档案；（2）“阳光长廊”：在办公区设置触摸屏，滚动播放近三年所有“三重一大”事项决策结果及后评价得分；（3）“廉洁表情包”：制作一套24个合规表情包，植入企业微信，发送“红包”前自动弹出“合规提醒”。第十章附则与持续改进10.1制度生效本制度经公司党委会前置研究、董事会表决通过、职工代表大