2025年房地产开发投资合作框架协议

2025年房地产开发投资合作框架协议前言在当前房地产市场持续调整与转型的背景下，行业发展模式正经历深刻变革，合作共赢已成为主流趋势。为顺应市场变化，整合各方优势资源，实现风险共担、利益共享，推动房地产项目的高效开发与价值最大化，合作各方经友好协商，本着平等互利、诚实信用的原则，就房地产开发投资合作事宜，达成以下框架性约定，以期共同遵守。本框架协议旨在为后续具体项目合作的深化奠定基础，明确合作的基本方向与原则。一、合作各方甲方：[公司全称]，一家依据[注册地]法律合法成立并有效存续的企业法人，法定代表人：[姓名]，注册资本：[金额]，主要经营范围：[简述]（以下简称“甲方”）。乙方：[公司全称]，一家依据[注册地]法律合法成立并有效存续的企业法人，法定代表人：[姓名]，注册资本：[金额]，主要经营范围：[简述]（以下简称“乙方”）。（甲方与乙方以下单独称为“一方”，合称为“双方”或“合作各方”。）*（注：根据实际情况，合作方可为两方以上，此处以两方为例。）*二、合作宗旨与原则（一）合作宗旨双方旨在通过整合各自在资金、土地、开发管理、市场资源、品牌影响力等方面的优势，共同发掘并培育具有市场潜力的房地产项目，通过规范化运作和高效管理，提升项目整体价值，实现合作各方的可持续发展与合理投资回报。（二）合作原则1.平等互利：合作各方地位平等，共同投入，共享收益，共担风险。2.优势互补：充分发挥各方在资源、技术、管理、市场等方面的比较优势，形成合力。3.诚实信用：合作各方应恪守承诺，坦诚相待，信息共享，忠实履行各自义务。4.风险共担：对于合作过程中可能出现的风险，由合作各方按照约定的方式共同承担。5.市场化运作：遵循市场经济规律，以经济效益为中心，实现资源的优化配置。6.规范运作：建立健全合作机制和项目公司治理结构，确保合作过程的透明、规范。三、合作内容与方式（一）合作项目范围双方拟合作的房地产项目类型包括但不限于：住宅开发、商业综合体、产业园区、城市更新（旧改/棚改）等。具体项目的选择需经双方共同评估、审慎决策后确定。（二）项目选择标准1.市场前景：项目所在区域具有良好的经济发展潜力、人口导入能力及房地产市场需求。2.政策合规：符合国家及地方相关法律法规、产业政策及城市规划要求。3.财务可行：经初步测算，项目具有合理的投资回报率、可控的成本及风险。4.资源匹配：项目所需资源（如土地、资金、政府关系等）与双方现有能力及整合能力相匹配。（三）合作投资结构1.项目公司制：对于确定合作的具体项目，双方同意共同出资设立项目公司（或通过股权收购等方式获取目标项目公司控制权），作为项目开发建设与运营的主体。2.股权比例：项目公司的股权比例将根据具体项目的资金需求、资源投入、风险承担等因素，由双方在具体项目合作协议中另行协商确定。原则上，双方均应持有一定比例的股权以确保共同参与和利益绑定。3.出资方式：双方可以货币资金、实物资产、无形资产（如品牌、管理、技术等，需作价评估）等方式出资，具体出资方式及期限在具体项目合作协议中明确。（四）资金来源与使用1.资本金投入：合作各方应根据项目公司股权比例及具体项目合作协议的约定，按时足额缴纳注册资本金及/或股东借款。2.外部融资：项目开发所需其余资金，由项目公司根据实际情况，通过银行贷款、信托、基金、债券等多种融资渠道解决。双方应积极利用各自资源协助项目公司获取融资。3.资金使用：项目公司资金应专项用于合作项目的土地获取、规划设计、工程建设、营销推广、运营管理等，并建立严格的资金管理制度。（五）项目公司治理结构1.股东会：项目公司最高权力机构，由全体股东组成，决定公司的重大事项。2.董事会/执行董事：股东会选举产生，负责公司的经营决策和日常管理的重大事项。董事会成员名额及董事长人选由双方根据股权比例及合作协商确定。3.监事会/监事：负责对公司财务和董事、高级管理人员履职情况进行监督。4.经营管理团队：项目公司可设立总经理、副总经理等高级管理人员，负责项目的日常经营管理。经营管理团队的组建及关键岗位职责由双方协商确定，可考虑由双方共同派员或聘请职业经理人。（六）合作分工与职责在具体项目开发中，双方可根据各自优势进行分工协作，例如：*一方可能在土地获取、政府关系协调方面具有优势；*另一方可能在工程建设管理、成本控制、市场营销方面经验丰富；*双方共同负责重大决策、资金筹措等。具体分工将在具体项目合作协议中予以明确。四、合作期限与退出机制（一）合作期限1.框架协议期限：本框架协议有效期为[若干]年，自双方签署之日起计算。期满前双方可协商延长或重新签署。2.项目合作期限：每个具体项目的合作期限自该项目公司成立（或目标项目公司股权收购完成）之日起，至该项目开发完毕、清算完毕并实现投资收益分配后终止。（二）退出机制双方同意，在符合法律法规及项目公司《公司章程》的前提下，可通过以下方式实现合作退出：1.项目清算：项目开发完成并销售/运营期满后，项目公司进行清算，股东按股权比例分配剩余财产。2.股权转让：在满足一定条件（如项目达到特定开发阶段、取得一定收益等）后，一方可按双方约定的条件和程序，向另一方或第三方转让其持有的项目公司股权。同等条件下，另一方享有优先购买权。3.股权回购：在特定情况下，经双方协商一致，一方可要求另一方或项目公司按约定价格回购其持有的股权。4.其他合法方式：法律法规允许的其他退出方式。具体退出条件、价格确定机制、程序等，将在具体项目合作协议中进一步细化。五、双方的权利与义务（一）甲方的权利与义务1.权利：*参与合作项目的选择、评估与决策。*按照所持股权比例享有项目公司的股东权利，包括分红权、表决权、知情权、查阅权等。*推荐或委派项目公司董事、监事及高级管理人员（如需）。*对项目公司的重大经营决策（如年度预算、融资方案、重大合同等）享有参与权和决策权。*按约定获取合作项目的投资收益。*本协议及具体项目合作协议约定的其他权利。2.义务：*遵守本框架协议及后续签署的具体项目合作协议的约定。*按照约定及时足额履行出资义务。*积极利用自身资源为合作项目提供支持和协助。*委派合格人员参与项目公司的经营管理（如约定）。*保守合作过程中知悉的对方商业秘密及项目公司秘密。*不从事损害项目公司及另一方利益的行为。（二）乙方的权利与义务乙方的权利与义务参照甲方的权利与义务执行，双方权利义务具有对等性，具体内容根据双方在具体项目中的分工和约定有所侧重。六、保密条款1.任何一方对于因签署或履行本框架协议而获知的另一方的商业秘密（包括但不限于财务状况、经营策略、客户信息、技术资料、项目信息等）及本框架协议内容本身，均负有保密义务。2.未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方泄露上述保密信息，法律法规另有规定或为履行本协议所必需的除外。3.本保密义务在本框架协议终止后[若干]年内持续有效。七、违约责任1.本框架协议是双方基于友好协商达成的合作意向，除本协议中明确约定的具有法律约束力的条款（如保密条款、争议解决条款等）外，具体的权利义务及违约责任将在后续的具体项目合作协议中详细约定。2.对于本协议中具有法律约束力的条款，任何一方违反，给对方造成损失的，应承担相应的赔偿责任。3.若一方在本框架协议有效期内，无正当理由拒绝就双方已共同确认具备合作条件的具体项目进行实质性谈判或签署具体项目合作协议，给对方造成信赖利益损失的，受损方有权要求对方承担相应的赔偿责任。八、不可抗力1.“不可抗力”是指双方在签订本协议时不能预见、对其发生和后果不能避免且不能克服的事件，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、政府行为、法律变化等。2.若发生不可抗力事件，导致任何一方无法履行其在本框架协议项下的义务，受影响的一方应立即通知另一方，并在合理期限内提供不可抗力详情及证明文件。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否延迟履行、部分履行或终止本协议，并应尽合理努力减轻不可抗力的影响。九、争议解决1.因本框架协议的解释或履行发生任何争议，双方应首先通过友好协商解决。2.若协商不成，任何一方均有权将争议提交[某仲裁委员会名称，如：甲方/乙方所在地有管辖权的人民法院]通过[仲裁/诉讼]方式解决。3.仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。（如选择诉讼，则删除此句）4.在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本框架协议的其他条款。十、其他1.协议生效：本框架协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）之日起生效。2.协议修改与补充：对本框架协议的任何修改或补充，均须由双方协商一致并签署书面文件方为有效。3.具体项目合作协议：本框架协议为双方未来合作的指导性文件，具体项目的合作细节，双方应另行协商并签署具体的《项目合作协议》（或《股权转让协议》、《合资合同》、《公司章程》等），具体项目合作协议的内容与本框架协议不一致的，以具体项目合作协议为准。4.费用承担：在本框架协议下，除非另有约定，双方各自承担因准备、谈判、签署和履行本协议而产生的费用。具体项目的费用承担方式在具体项目合作协议中约定。5.完整协议：本框架协议及其附件（如有）构成双方关于本协议项下合作事宜的完整理解，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解和沟通。6.可分割性：若本协议任何条款被认定为无效、违法或不可执行，该条款的无效、违法或不可执行不影响本协议其他条款的有效性、合法性和可执行性。7.通知：本协议项下的所有通知、请求、要求或其它通信应以书面形式按本协议首部所列地址或其后书面变更的地址，通过专人递送、挂号信