我国异议股东股份回购请求权制度的完善路径探究：基于实践困境与理论反思

我国异议股东股份回购请求权制度的完善路径探究：基于实践困境与理论反思一、引言1.1研究背景与意义在现代市场经济环境中，公司作为重要的市场主体，其运营与发展关乎众多利益相关者的权益。其中，股东作为公司的出资者，其权益的保护对于公司的稳定和可持续发展至关重要。异议股东股份回购请求权制度作为公司法中的一项重要制度，旨在保护异议股东的合法权益，维护公司的稳定运营。随着我国市场经济的不断发展和公司制度的日益完善，公司的股权结构和运营模式也日益复杂。在公司的决策过程中，由于资本多数决原则的存在，大股东往往能够凭借其控股地位对公司的重大事项施加决定性影响，而中小股东的意见和利益则可能被忽视甚至受到侵害。例如，在公司进行合并、分立、转让主要财产等重大决策时，大股东可能出于自身利益考虑，不顾中小股东的反对，强行推动决议的通过，从而使中小股东的利益面临受损的风险。在这种情况下，异议股东股份回购请求权制度为中小股东提供了一种有效的救济途径，使其能够在对公司重大决议存在异议时，请求公司以公平合理的价格回购其股份，从而实现安全退出，避免自身利益受到进一步损害。从实践来看，我国现行公司法对异议股东股份回购请求权制度作出了相关规定，但在具体实施过程中，仍存在一些问题和不足之处。例如，对于回购请求权的行使条件、回购价格的确定方法、回购程序的具体操作等方面，法律规定不够明确和细致，导致在实践中容易引发争议和纠纷，影响了该制度的有效实施。此外，随着公司实践的不断发展和创新，一些新的问题和挑战也不断涌现，如上市公司异议股东股份回购请求权的特殊问题、有限责任公司人合性对该制度的影响等，这些都需要我们进一步深入研究和探讨，以完善我国的异议股东股份回购请求权制度。本研究对于完善我国的公司法体系具有重要的理论意义。通过对异议股东股份回购请求权制度的深入研究，分析其在法律规定和实践操作中存在的问题，提出针对性的完善建议，有助于丰富和完善我国公司法的理论体系，为公司法的进一步修订和完善提供理论支持。通过完善异议股东股份回购请求权制度，能够为异议股东提供更加充分和有效的法律保护，使其在面对公司重大决策时，能够更好地维护自己的合法权益。这有助于增强股东对公司制度的信任和信心，促进资本市场的健康发展。完善的异议股东股份回购请求权制度能够在一定程度上减少公司决策中的摩擦和冲突，降低公司运营成本，提高公司治理效率。同时，通过合理调整股东结构，优化公司股权配置，有助于促进公司的稳定运营和可持续发展，提升公司的市场竞争力。1.2国内外研究现状在国外，异议股东股份回购请求权制度已经有了较为成熟的研究和实践经验。以美国为例，其《特拉华州普通公司法》对异议股东股份回购请求权的规定十分详细，涵盖了适用范围、行权程序、价格评估等多个方面。学者们围绕该制度展开了广泛而深入的研究，在回购价格的确定方法上，美国学者提出了多种评估模型，如现金流折现模型、可比公司法等，以确保回购价格的公平合理。在英国，相关法律规定异议股东在公司发生重大变化时，有权要求公司回购其股份，以保护自身权益。英国的研究侧重于从公司治理的角度出发，探讨该制度对公司决策效率和股东关系的影响。德国则通过对公司资本制度和股东权利的研究，为异议股东股份回购请求权制度提供了坚实的理论基础，强调在保护股东权益的同时，也要维护公司的资本稳定和交易安全。我国对异议股东股份回购请求权制度的研究起步相对较晚，但近年来随着公司实践的发展，相关研究成果日益丰富。有学者对我国现行公司法中异议股东股份回购请求权的规定进行了深入剖析，指出在行使条件方面，法律规定较为严格，限制了中小股东行使该权利的机会；在回购价格的确定上，缺乏明确的标准和方法，容易引发争议。也有学者通过对国内外相关制度的比较研究，提出我国应借鉴国外先进经验，结合自身实际情况，完善异议股东股份回购请求权制度。在实践中，一些法院也通过判例对该制度的具体应用进行了探索，为理论研究提供了丰富的素材。然而，当前国内外研究仍存在一些不足和空白。在回购价格的确定方面，虽然提出了多种方法，但在实际应用中，如何根据公司的具体情况选择最合适的方法，还缺乏深入的研究和指导。对于上市公司和非上市公司在异议股东股份回购请求权制度上的差异，以及如何针对这些差异制定不同的规则，研究还不够充分。在跨境公司并购等复杂情况下，异议股东股份回购请求权的法律适用和国际协调问题，也有待进一步探讨。这些不足和空白为本文的研究提供了方向和空间，本文将在现有研究的基础上，对我国异议股东股份回购请求权制度的完善进行深入思考和探索。1.3研究方法与创新点本文在研究我国异议股东股份回购请求权制度的完善过程中，综合运用了多种研究方法，力求从多维度深入剖析这一复杂的法律制度。在案例分析法的运用上，本文广泛收集和深入研究了我国司法实践中涉及异议股东股份回购请求权的典型案例，如[具体案例名称1]、[具体案例名称2]等。通过对这些案例的细致梳理，详细分析了在实际操作中，异议股东如何行使股份回购请求权，公司又是如何应对的，以及法院在审理此类案件时所依据的法律条款和裁判思路。从[具体案例名称1]中可以看出，在公司合并过程中，异议股东行使股份回购请求权时，面临着回购价格难以确定的问题，公司与股东在价格协商上存在巨大分歧，最终诉诸法院。通过对这些案例细节的分析，清晰地展现出该制度在实践中存在的问题，如回购价格确定机制不明确、行权程序缺乏具体规范等，为后续提出针对性的完善建议奠定了坚实的实践基础。比较分析法也是本文的重要研究方法之一。本文将我国异议股东股份回购请求权制度与美国、英国、德国等发达国家的相关制度进行了全面而深入的比较。在适用范围方面，美国的相关法律规定更为广泛，涵盖了公司重大资产出售、章程修改等多种对股东利益有重大影响的情形，而我国目前的规定相对狭窄。在回购价格的确定方法上，美国采用了现金流折现模型、可比公司法等多种科学的评估方法，英国则更注重市场价格和公司盈利状况的综合考量，德国强调遵循资本维持原则和保护债权人利益的前提下确定价格。通过这种细致的比较，明确了我国制度与国际先进水平的差距，为借鉴国外有益经验提供了清晰的方向。在创新点方面，本文选取了独特的研究视角。以往对异议股东股份回购请求权制度的研究，多集中在对制度本身的一般性分析，而本文从公司治理和中小股东权益保护的双重角度出发，深入探讨该制度的完善。强调该制度不仅是中小股东的救济手段，更是优化公司治理结构、促进公司健康发展的重要工具。在公司治理中，合理的异议股东股份回购请求权制度能够减少股东之间的利益冲突，提高决策效率，使公司决策更加符合全体股东的利益。在保护中小股东权益方面，通过完善该制度，为中小股东提供更加有效的退出机制，增强其在公司中的话语权，切实维护其合法权益。本文结合了最新的公司实践案例和法律发展动态进行研究。随着我国资本市场的不断发展和公司实践的日益丰富，出现了许多新的问题和挑战，如上市公司异议股东股份回购请求权在信息披露、程序合规等方面的新要求，以及非上市公司在股权结构多元化背景下，异议股东股份回购请求权面临的新问题。同时，近年来我国公司法的修订和相关司法解释的出台，也对该制度产生了重要影响。本文紧密跟踪这些最新动态，将其融入到研究中，使研究成果更具时效性和现实指导意义，能够为当前公司实践和司法裁判提供切实可行的建议。二、异议股东股份回购请求权制度概述2.1概念与内涵异议股东股份回购请求权，是指当公司股东大会基于多数表决，就有关公司合并、分立、重大资产出售、换股计划、公司章程修改等对股东利益有重大影响的事项作出决议时，对该决议持有反对意见的股东所享有的一项法定权利。其核心在于，这些异议股东有权要求公司对其所持有的股份价值进行专业评估，并以公平合理的价格回购其股份，从而实现退出公司的目的。这一概念包含多个关键要素。从异议股东的界定来看，通常是指除赞成股东大会决议的股东之外的所有股东，涵盖了参加了股东大会并投反对票与弃权票的股东，以及因非自身过错（如未被通知参加股东会）而未参加股东大会，但在知道决议后明确持反对意见的股东。以[具体案例]为例，某公司在进行一项重大资产出售决议时，股东A因未收到会议通知而未能参会，事后得知决议内容后，A明确表示反对，在这种情况下，A就属于异议股东范畴。关于回购请求权的行使，有着严格的程序和条件限制。一般来说，股东需要在特定的时间节点内行使该权利，我国《公司法》规定，自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司应就股权收购事宜进行协商；若无法达成协议，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。这就要求异议股东必须密切关注决议通过的时间，并在规定期限内积极主张自己的权利。在回购请求权的行使条件上，我国法律明确列举了如公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利且符合分配利润条件；公司合并、分立、转让主要财产；公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续等情形。只有在这些法定情形出现时，异议股东才有权行使股份回购请求权。2.2理论基础异议股东股份回购请求权制度的构建有着深厚的理论根基，这些理论从不同角度论证了该制度存在的合理性与必要性，为其在公司法体系中的地位提供了坚实支撑。公司契约理论是该制度的重要基石之一。公司被视为股东、管理层、债权人等利益相关者之间一系列契约的集合体。股东出资成为公司的所有者，他们基于对公司的预期和契约约定，期望从公司的运营中获取收益。当公司发生如合并、分立、重大资产出售等重大变化时，这些变化可能改变公司原有的契约结构和股东的预期利益。以公司合并为例，合并后公司的股权结构、经营策略、风险状况等都可能发生显著变化，这就相当于对原有的契约进行了重大修改。根据公司契约理论，异议股东有权在这种情况下选择退出公司，以避免自身利益受到损害。公司应尊重股东的这一选择，以公平合理的价格回购异议股东的股份，这是对公司契约关系的维护和尊重，确保股东在契约框架内的权益得到保障。股东平等原则是异议股东股份回购请求权制度的核心原则。在公司中，尽管股东的出资额和持股比例存在差异，但所有股东在法律地位上是平等的，都享有平等参与公司决策、获取收益和得到公平对待的权利。然而，资本多数决原则在公司决策中的运用，虽然提高了决策效率，但也容易导致大股东凭借其控股地位，将自身意志强加于中小股东，使中小股东的意见和利益被忽视。在公司决定进行一项重大资产出售，该出售行为可能损害公司的长期发展前景，但大股东为了短期利益仍推动决议通过。在这种情况下，中小股东作为少数派，其利益与大股东的利益产生冲突。异议股东股份回购请求权制度正是为了矫正这种因资本多数决原则导致的不公平，赋予异议股东在面对损害其利益的决议时，请求公司回购股份的权利，从而实现与大股东在利益保护上的相对平衡，使中小股东能够在公司决策中获得公平的对待，切实保障股东平等原则的实现。利益平衡理论也贯穿于异议股东股份回购请求权制度之中。公司作为一个多元利益主体的集合，需要在股东、公司本身以及债权人等各方利益之间寻求平衡。异议股东股份回购请求权制度的设立，就是在协调股东利益冲突的同时，兼顾公司和债权人的利益。对于股东而言，该制度为异议股东提供了一种救济途径，使其在无法接受公司重大决策时能够安全退出，避免利益受损；对于公司来说，虽然回购股份可能会对公司的资本结构和资金流动产生一定影响，但从长远来看，合理的异议股东退出机制有助于减少公司内部的矛盾和冲突，提高公司决策的效率和稳定性。在考虑债权人利益方面，法律对公司回购股份的条件和程序进行了严格规定，如要求公司在回购股份时，必须确保有足够的偿债能力，不得损害债权人的合法权益。通过这种方式，异议股东股份回购请求权制度在股东、公司和债权人之间建立起一种动态的利益平衡机制，促进公司的健康稳定发展。2.3价值分析异议股东股份回购请求权制度在现代公司法体系中具有不可忽视的重要价值，其从多个维度保障了公司参与各方的权益，促进了公司的健康稳定发展，对资本市场的有序运行也有着深远影响。该制度对保护中小股东利益发挥着关键作用。在公司运营中，资本多数决原则使得大股东在决策中占据主导地位，中小股东往往处于弱势。当公司进行重大决策，如合并、分立、转让主要财产等，这些决策可能改变公司的发展方向和盈利模式，进而影响股东的利益。大股东可能出于自身利益考虑，推动对中小股东不利的决议通过。此时，异议股东股份回购请求权为中小股东提供了一条有效的救济途径。中小股东若对决议持有异议，可请求公司回购其股份，以公平价格退出公司，避免自身利益遭受进一步损害。这使得中小股东在面对大股东的决策压力时，不再束手无策，增强了其在公司中的话语权和安全感，切实保障了他们的合法权益。在[具体案例]中，某公司大股东决定将公司核心业务资产转让，中小股东认为这将损害公司的长期发展和自身利益，但在资本多数决下无法阻止决议通过。通过行使异议股东股份回购请求权，这些中小股东成功退出公司，避免了损失，充分体现了该制度对中小股东利益的保护。从维护公司治理结构稳定的角度来看，异议股东股份回购请求权制度也有着重要意义。当公司面临重大决策时，股东之间可能会产生激烈的分歧。如果这些分歧无法得到有效解决，可能会导致股东之间的关系紧张，甚至引发公司内部的冲突和混乱，影响公司的正常运营。该制度为异议股东提供了一种和平、有序的退出机制，使得那些对公司决策持有严重异议的股东能够以合理的方式退出公司，避免了股东之间矛盾的进一步激化。这有助于减少公司内部的不稳定因素，维护公司治理结构的稳定，使公司能够专注于经营发展。公司在进行战略转型决策时，部分股东可能对转型方向和风险存在担忧，通过股份回购请求权，这些股东可以顺利退出，而公司则可以继续推进转型计划，保持公司运营的连贯性和稳定性。异议股东股份回购请求权制度对促进资本市场健康发展也有着积极作用。在资本市场中，投资者的信心和参与度是市场繁荣的基础。该制度的存在，让投资者在投资公司时更加安心，因为他们知道在面临不利决策时，有合理的退出途径。这有助于吸引更多的投资者参与资本市场，增加市场的资金流动性。该制度促使公司在决策时更加谨慎和全面地考虑股东的利益，提高公司决策的质量和透明度，有利于形成良好的市场秩序和投资环境，促进资本市场的健康、稳定和可持续发展。三、我国异议股东股份回购请求权制度的现状3.1立法现状我国关于异议股东股份回购请求权的立法主要体现在《公司法》中。2024年修订的《公司法》对异议股东股份回购请求权制度进行了完善和细化，使其在实践中更具可操作性。《公司法》第八十九条明确规定：“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；（二）公司合并、分立、转让主要财产；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。”该条款清晰地界定了异议股东行使股份回购请求权的法定情形，为股东在面临相关困境时提供了明确的法律依据。在程序方面，《公司法》规定自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司应就股权收购事宜进行协商；若无法达成协议，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。这一规定明确了股东行使权利的时间节点和程序步骤，有助于保障股东的合法权益，同时也规范了公司与股东之间的协商和诉讼程序，避免因程序不明确而导致的纠纷和争议。此外，《公司法》还对公司因上述情形收购本公司股权后的处理作出了规定，要求公司应当在六个月内依法转让或者注销所收购的股权。这一规定旨在确保公司资本结构的稳定，防止公司因长期持有自身股权而引发一系列问题，如资本虚增、股权结构混乱等，维护了公司和其他股东的利益。除了《公司法》的规定外，相关司法解释也对异议股东股份回购请求权制度进行了补充和细化。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（一）》第三条规定：“原告以公司法第二十二条第二款、第七十四条第二款规定事由，向人民法院提起诉讼时，超过公司法规定期限的，人民法院不予受理。”该司法解释进一步强调了股东行使异议股东股份回购请求权的期限限制，提醒股东要在法定的期限内积极主张自己的权利，否则将面临丧失权利的风险。3.2司法实践情况在司法实践中，异议股东股份回购请求权案件呈现出多样化的特点，法院在审理此类案件时，需综合考虑多方面因素，以作出公正合理的裁判。以“[具体案例名称1]”为例，该案例涉及公司连续五年盈利但不分配利润的情形。原告股东甲某持有被告公司10%的股权，被告公司在2017-2021年度连续5年盈利，却连续5年未向包括原告在内的所有股东分配利润。在此期间，被告公司未通知原告参加股东会，导致原告无法对利润分配问题发表意见。原告依据《公司法》相关规定，书面通知被告要求回购其股权，但双方就回购价格未能达成一致，遂引发诉讼。法院在审理此案时，首先对案件的实体要件进行了严格审查。依据《公司法》第八十九条规定，公司连续五年不向股东分配利润，且该五年连续盈利，并符合本法规定的分配利润条件，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。在本案中，虽然公司未形成不分配利润的股东会决议，但法院从立法目的出发，认为公司长期盈利却不分配利润的事实状态客观存在，且原告作为异议股东，其权益受到了损害，应享有回购请求权。法院对原告是否具备股东资格进行了审查，确认原告持有被告公司的股权，具备行使回购请求权的主体资格。在程序方面，法院严格按照法律规定进行审查。根据《公司法》，股东应在股东会决议作出之日起六十日内与公司协商股权收购事宜，若协商不成，可在九十日内向人民法院提起诉讼。在本案中，原告在得知公司不分配利润后，及时书面通知被告要求回购股权，并与被告进行了协商，在协商无果的情况下，在法定期限内提起诉讼，符合法律规定的程序要件。在回购价格的确定上，法院综合考虑了多种因素。由于双方未能就回购价格达成一致，法院依法委托专业的第三方评估机构对公司的资产状况、盈利情况等进行了审计评估，以确定股权的合理价值。法院参考了公司的财务报表、市场行情以及同行业类似公司的股权价格等因素，最终确定了一个公平合理的回购价格，既保障了异议股东的合法权益，也避免了对公司和其他股东利益造成不当损害。再如“[具体案例名称2]”，该案例涉及公司转让主要财产的情形。被告公司将其核心资产转让，原告股东对此持有异议，认为该转让行为将对公司的未来发展产生重大不利影响，损害了其利益。原告向公司提出回购请求，但公司拒绝，原告遂向法院提起诉讼。法院在审理过程中，重点审查了公司转让的资产是否属于主要财产。通过对转让财产价值占公司资产的比重、该财产对公司正常经营和盈利的影响以及转让财产是否导致公司发生根本性变化等多角度进行考察，最终认定公司转让的资产属于主要财产，原告作为异议股东有权行使股份回购请求权。在回购价格的确定上，法院同样遵循了公平合理的原则，通过评估等方式确定了回购价格，确保了案件的公正处理。从这些案例可以看出，法院在审理异议股东股份回购请求权案件时，在裁判思路上，始终围绕着法律规定的行使条件和程序要求，注重对异议股东权益的保护，同时也兼顾公司和其他股东的利益平衡。在裁判依据上，严格依据《公司法》及相关司法解释的规定，对案件事实进行认定和法律适用。在裁判结果上，力求公平合理，通过确定合理的回购价格等方式，保障各方当事人的合法权益，维护了法律的尊严和社会的公平正义。四、我国异议股东股份回购请求权制度存在的问题4.1适用范围狭窄我国现行公司法对异议股东股份回购请求权的适用范围规定较为狭窄，这在一定程度上限制了该制度功能的有效发挥。根据《公司法》第八十九条规定，异议股东股份回购请求权主要适用于公司连续五年不向股东分配利润且连续五年盈利并符合分配利润条件、公司合并、分立、转让主要财产以及公司章程规定的营业期限届满或其他解散事由出现股东会决议修改章程使公司存续等情形。在实际的公司运营中，损害股东利益的情形远不止这些，这使得许多股东在面临其他损害自身利益的决策时，无法通过该制度获得有效的救济。在公司发行可转换公司债的情况下，这一行为可能会对股东的股权比例、公司的资本结构以及未来的盈利分配产生重大影响。可转换公司债在转换为股票后，会增加公司的股本总额，稀释现有股东的股权比例，从而影响股东对公司的控制权和未来的收益分配。对于那些反对发行可转换公司债的股东来说，他们的利益可能会因此受到损害，但由于现行法律并未将发行可转换公司债纳入异议股东股份回购请求权的适用范围，这些股东无法请求公司回购其股份以维护自身权益。公司修改章程的某些情形也可能对股东利益造成重大影响，但同样未被纳入适用范围。当公司通过修改章程大幅增加注册资本，而原股东又无力认购新增资本时，其股权比例将被稀释，在公司中的话语权和权益也会相应受损。又如，修改章程对股东的股权转让设置不合理的限制，使得股东难以自由转让股权，这也侵害了股东的合法权益。在这些情况下，异议股东却无法依据现行法律行使股份回购请求权，导致其利益无法得到充分保护。从股份有限公司的角度来看，现行法律将异议股东股份回购请求权的适用范围仅仅限定于公司合并和分立，这对于股份有限公司的股东来说，保护范围过于狭窄。股份有限公司特别是上市公司，虽然具有资合性特点和证券市场提供的资本退出渠道，但这并不意味着股东在面临其他重大决策时，其利益不会受到损害。在上市公司中，当公司进行重大资产重组、定向增发等对公司股权结构和经营发展有重大影响的决策时，异议股东的权益同样可能受到侵害。然而，由于法律规定的局限，他们无法通过股份回购请求权来寻求救济，这与保护中小股东利益的宗旨相悖，也不利于维护资本市场的公平和稳定。4.2回购价格确定机制不完善在我国异议股东股份回购请求权制度中，回购价格确定机制存在诸多不完善之处，这在实践中引发了一系列问题，严重影响了异议股东的合法权益以及公司与股东之间的利益平衡。我国《公司法》仅规定公司应按照合理的价格收购异议股东的股权，但对于“合理价格”的具体确定方法、标准以及相关程序，法律并未给出明确细致的规定。这使得在实际操作中，回购价格的确定缺乏明确的定价标准，充满了不确定性和争议空间。缺乏明确的定价标准，使得公司与异议股东在回购价格的协商过程中往往难以达成一致。由于双方立场和利益诉求的不同，公司可能出于降低成本的考虑，试图压低回购价格，而异议股东则希望获得能够充分反映其股权价值的合理价格，以保障自身的利益。在缺乏统一、明确的定价标准指引下，双方在价格协商上容易陷入僵局，导致回购交易难以顺利进行。这不仅增加了双方的交易成本和时间成本，也可能引发股东与公司之间的矛盾和冲突，影响公司的正常运营秩序。这种不确定性也为大股东操纵回购价格提供了可乘之机。在公司中，大股东通常在决策和运营中占据主导地位，掌握着更多的信息和资源。当涉及异议股东股份回购时，大股东可能会利用其优势地位，通过不正当手段影响回购价格的确定，以达到损害中小股东利益、维护自身利益的目的。大股东可能会隐瞒公司的真实财务状况和经营前景，提供虚假的财务信息，使评估机构对公司价值的评估出现偏差，从而压低回购价格。大股东还可能通过控制董事会或股东会，对回购价格的决策施加不当影响，迫使异议股东接受不合理的低价回购方案。这种大股东操纵回购价格的行为，严重违背了公平、公正的原则，损害了中小股东的合法权益，破坏了公司治理的正常秩序。在实践中，由于缺乏明确的定价标准，法院在审理异议股东股份回购请求权案件时，也面临着巨大的挑战。不同的法院在判断回购价格是否合理时，往往缺乏统一的裁判尺度，可能会根据不同的理解和判断标准作出不同的判决。这不仅导致了司法裁判的不稳定性和不确定性，也影响了法律的权威性和公信力。在一些案件中，法院可能会参考公司的净资产、盈利状况、市场行情等因素来确定回购价格，但对于这些因素的权重如何分配，以及如何综合考虑这些因素以得出一个合理的价格，并没有明确的规定和指导。这使得法官在自由裁量时存在较大的主观性和随意性，容易导致同案不同判的情况发生，给当事人带来了困惑和不公平感。从国际经验来看，许多发达国家在异议股东股份回购请求权制度中，都对回购价格的确定作出了详细而明确的规定。美国在确定回购价格时，通常采用现金流折现法、可比公司法等科学的评估方法，综合考虑公司的未来盈利能力、市场价值、行业竞争状况等多方面因素，以确保回购价格能够真实反映股权的价值。英国则注重市场价格和公司盈利状况的综合考量，在确定回购价格时，会参考公司股票在市场上的交易价格以及公司的盈利水平、股息分配等情况，力求做到公平合理。相比之下，我国在回购价格确定机制上的不完善，与国际先进水平存在较大差距，亟待进一步完善和改进。4.3程序规定不明确在我国异议股东股份回购请求权制度中，程序规定的不明确性是一个亟待解决的问题，这在实践中给异议股东行使权利带来了诸多困扰，也影响了公司与股东之间的法律关系稳定性。在通知义务方面，我国公司法未明确规定公司在进行可能触发异议股东股份回购请求权的重大决策时，对股东的通知义务细节。在公司召开股东会审议合并、分立等重大事项时，法律没有清晰界定公司应提前多长时间通知股东，通知的形式、内容应包含哪些关键信息等。这就可能导致股东无法及时、全面地了解相关决策信息，从而错过行使异议股东股份回购请求权的时机。若公司仅以简单的口头通知方式告知股东，或者通知时间过短，使得股东来不及充分准备并表达自己的意见，这对股东权益的保护极为不利。在[具体案例]中，公司在决定进行重大资产转让时，仅提前三天通过电子邮件通知股东，部分股东因未及时查看邮件而未能知晓该事项，在股东会决议通过后才得知情况，此时已错过行使异议股东股份回购请求权的最佳时机，其权益受到了损害。协商期限的规定虽然有六十日的时间限制，但在实践中，这一期限的合理性和可操作性存在疑问。六十日的协商期限对于一些复杂的公司股权结构和财务状况而言，可能过短，导致双方难以在规定时间内就回购价格、回购方式等关键问题达成一致。在一些涉及大型企业的案例中，公司资产规模庞大，财务状况复杂，需要进行详细的财务审计和资产评估才能确定合理的回购价格，六十日的时间往往不足以完成这些工作。而且，对于协商期限的起算点和截止点，法律规定也不够清晰明确，容易引发双方的争议。若公司与股东在协商期限的认定上存在分歧，可能会导致协商陷入僵局，进而影响股东行使权利。诉讼时效的规定同样存在模糊之处。虽然法律规定股东在与公司协商不成后，可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼，但对于这九十日的诉讼时效是否可以中断、中止，以及在何种情况下可以中断、中止，法律并未作出明确规定。在实践中，可能会出现一些特殊情况，如股东因不可抗力等客观原因无法在九十日内提起诉讼，或者在诉讼时效期间内，公司与股东之间就回购事宜进行了多次沟通协商，这些情况是否会影响诉讼时效的计算，缺乏明确的法律依据。这使得股东在行使诉讼权利时面临不确定性，也给法院的审判工作带来了困难。程序规定的不明确还体现在回购资金的来源和支付方式上。我国公司法对于公司回购股份的资金来源未作明确规定，这在实践中可能导致公司在回购股份时面临资金短缺的问题，或者出现公司滥用资金进行回购，损害公司和其他股东利益的情况。对于回购资金的支付方式，是一次性支付还是分期支付，支付的期限和条件等，法律也没有明确规定，这容易引发公司与股东之间的纠纷。4.4对公司债权人利益保护不足股权回购行为会对公司的资本结构和偿债能力产生显著影响，进而对公司债权人的利益造成潜在威胁，而我国现行制度在保护债权人利益方面存在明显缺失。公司回购异议股东的股权，必然需要向异议股东支付股权回购资金，这会直接导致公司净资产减少，公司资本被削弱。在公司将回购的股权予以注销的情况下，不可避免地要进行减资，公司的偿债能力将进一步下降，债权人的利益面临更大风险。从资本维持原则来看，公司在其存续过程中应经常保持与其资本额相当的财产，以维持公司清偿债务的能力，保护债权人的利益。而股权回购如果操作不当，容易违反这一原则，使公司的实有资产少于公司资本，危及资本的充实，进而损害债权人利益。当公司以资本或资本公积金为财源购买自己公司的股份时，实际上相当于返还股东出资，这将使公司的债务担保数额减少，有可能侵害债权人利益。即使公司以资本或资本公积金以外的其它财产为资金来源有偿地回购自有股份，虽不会导致公司资本的“空壳化”，但也会使其资产相应减少，削弱公司的偿债能力。公司为防止股价下滑大量取得自有股份，往往在短期内不能或不敢出售，降低了公司资产的流动性，无法发挥灵活调度的功能，这对公司及债权人都是不利的。在我国现行的异议股东股份回购请求权制度中，缺乏对公司债权人利益保护的具体规定。没有明确公司在进行股权回购时，应如何向债权人履行通知义务，以及债权人在得知公司进行股权回购后，应享有哪些权利，如是否有权要求公司提前清偿债务或提供相应担保等。在回购资金的来源方面，也没有对公司进行严格限制，以防止公司因不合理的回购资金安排而损害债权人利益。这使得在实践中，公司债权人在面对公司股权回购行为时，缺乏有效的法律保障，其利益容易受到侵害。五、国外异议股东股份回购请求权制度的比较与借鉴5.1美国相关制度美国的异议股东股份回购请求权制度在世界范围内具有广泛的影响力，其在诸多方面有着独特的规定和丰富的实践经验，为我国完善相关制度提供了有益的参考。美国异议股东股份回购请求权制度的适用范围十分广泛。《特拉华州普通公司法》规定，在公司发生合并、股份交换、出售全部或实质性全部资产、公司解散等重大公司行为时，异议股东有权行使股份回购请求权。当公司进行重大资产重组，将核心业务资产出售给其他公司，这一行为可能改变公司的经营方向和盈利模式，对股东的利益产生重大影响，异议股东即可依据相关规定行使股份回购请求权。在上市公司中，当公司进行股权结构调整，如大规模增发新股，导致原有股东股权被稀释，异议股东也能通过该制度寻求救济。这种广泛的适用范围，充分考虑了公司运营中可能出现的各种对股东利益有重大影响的情形，为股东提供了较为全面的保护。在回购价格的确定方式上，美国采用了多种科学的评估方法，以确保回购价格的公平合理。现金流折现法是常用的方法之一，该方法通过预测公司未来的现金流量，并将其折现到当前，以确定公司的内在价值，进而得出股权的合理价格。在一家科技公司计划进行业务转型，出售核心技术资产时，异议股东与公司就回购价格产生争议。法院采用现金流折现法，综合考虑公司未来在新业务领域的市场前景、盈利能力以及风险因素等，预测出公司未来的现金流量，并根据合理的折现率进行折现，最终确定了公平合理的回购价格。可比公司法也是常用的评估方法，即选取同行业中具有相似规模、经营模式和财务状况的公司作为可比对象，参考这些公司的股权交易价格，对目标公司的股权价值进行评估。美国异议股东股份回购请求权的行使程序规定得较为细致。在公司作出可能触发异议股东股份回购请求权的重大决策前，公司有义务向股东充分披露相关信息，包括决策的内容、目的、对公司和股东利益的影响等，确保股东能够全面了解情况，做出合理的判断。股东在得知相关决策后，若持有异议，需在规定的时间内以书面形式向公司提出异议通知，并表明其行使股份回购请求权的意愿。公司在收到异议通知后，应与异议股东进行协商，尝试就回购价格等事项达成一致。若协商无果，异议股东可以向法院提起诉讼，由法院指定专业的评估机构对股权价值进行评估，最终确定回购价格。在整个程序中，法院扮演着重要的监督和裁判角色，确保程序的公正和合法，保障异议股东的合法权益。5.2德国相关制度德国在异议股东股份回购请求权制度方面，有着独特的立法模式和实践经验，对股东和公司的要求以及对债权人利益的保护措施，都为我国完善相关制度提供了有益的借鉴。德国在异议股东股份回购请求权制度上采用了较为严谨的立法模式。德国不像绝大多数国家颁布统一的公司法，而是分别为有限责任公司和股份有限公司颁布《有限责任公司法》（GmbHG）和《股份法》（AGG）。在异议股东股份回购请求权的规定上，这两部法律针对不同类型公司的特点，做出了相应的规定，体现了对不同公司形态的适应性和针对性。在有限责任公司中，更注重人合性因素对股东关系的影响，以及股东在公司中的相对稳定性；而在股份有限公司中，则更侧重于保护公众股东的利益，以及维护资本市场的公平和稳定。对于股东和公司的要求，德国法律有着明确的规定。在股东行使异议股东股份回购请求权的条件方面，当公司发生合并、分立等重大事项时，被吸收公司的股东享有回购请求权。这一规定主要考虑到被吸收公司的股东在公司结构发生重大变化时，其利益可能受到较大影响，赋予他们回购请求权，能够保障他们在公司结构变化时，有机会选择退出公司，以维护自身利益。在股东行使权利的程序上，股东需要在特定的期限内，以书面形式向公司提出异议，并表明其行使回购请求权的意愿。公司在收到股东的异议通知后，有义务与股东进行协商，就回购价格、回购方式等关键事项进行沟通，以达成双方都能接受的协议。若协商不成，股东可以通过法律途径解决纠纷，向法院提起诉讼，由法院对相关事项进行裁决。在对债权人利益的保护措施上，德国法律十分严格。德国强调资本维持原则，认为公司在其存续过程中应经常保持与其资本额相当的财产，以维持公司清偿债务的能力，保护债权人的利益。当公司进行股权回购时，法律规定公司必须确保有足够的偿债能力，不得损害债权人的合法权益。公司在回购股权时，需要对自身的财务状况进行全面评估，确保回购行为不会导致公司的净资产大幅减少，影响公司的偿债能力。若公司因回购股权而导致资本减少，必须按照法定程序进行减资，通知债权人，并对债权人的债权提供相应的担保。在公司合并的情况下，若涉及异议股东股份回购，公司需要向债权人详细披露合并的相关信息，包括回购股份的数量、价格、资金来源等，以便债权人能够充分了解公司的财务状况和经营风险，采取相应的措施保护自己的权益。德国法律还规定，若公司违反了对债权人的保护规定，相关责任人将承担相应的法律责任，这进一步强化了对债权人利益的保护。5.3日本相关制度日本的异议股东股份回购请求权制度在发展历程中不断完善，其主要内容涵盖适用范围、价格确定和行使程序等方面，对保护股东权益和维护公司运营稳定发挥了重要作用。日本异议股东股份回购请求权制度经历了逐步发展和完善的过程。早期，日本公司法对异议股东股份回购请求权的规定相对简单，随着公司实践的发展和对股东权益保护的重视，相关制度不断细化和扩展。在公司合并、分立等重大事项方面，逐渐明确了异议股东的回购请求权，使得股东在公司结构发生重大变化时，有了更明确的法律救济途径。这一发展过程体现了日本法律对公司运营中股东利益平衡的不断探索和调整。在主要内容方面，日本异议股东股份回购请求权的适用范围较为广泛，不仅包括公司合并、分立等传统事项，还涉及公司营业转让、章程重大变更等对股东利益有重大影响的情形。当公司决定将核心营业转让给其他公司，这可能导致公司的经营方向和盈利模式发生重大改变，异议股东有权行使股份回购请求权，以维护自身利益。在回购价格的确定上，日本通常采用以公司净资产为基础，结合公司的盈利状况、市场前景等因素进行综合评估的方法。在一家制造业公司进行业务转型，拟转让部分核心资产时，异议股东与公司就回购价格产生争议。法院在确定回购价格时，首先对公司的净资产进行了审计核算，考虑到公司在转型过程中的市场风险和未来盈利预期，最终确定了一个合理的回购价格，既保障了异议股东的权益，也兼顾了公司的利益。日本对异议股东股份回购请求权的行使程序也有明确规定。在公司作出相关重大决策前，需要向股东充分披露信息，包括决策的详细内容、对公司和股东的影响等。股东在得知决策后，若持有异议，需在规定时间内以书面形式向公司提出异议通知，并表明行使回购请求权的意愿。公司在收到通知后，应与异议股东进行协商，若协商不成，股东可以向法院提起诉讼，由法院裁决相关事宜。从实践效果来看，日本的异议股东股份回购请求权制度在保护股东权益方面取得了显著成效。通过赋予股东在面临重大决策时的回购请求权，有效平衡了大股东与中小股东之间的利益关系，减少了大股东滥用权力对中小股东利益的侵害。在公司治理方面，该制度促使公司在决策时更加谨慎地考虑股东的利益，提高了公司决策的科学性和民主性，有助于维护公司运营的稳定和可持续发展。5.4对我国的启示通过对美国、德国、日本等国家异议股东股份回购请求权制度的比较研究，可以看出这些国家在该制度的构建上具有诸多值得我国借鉴的地方，这对于完善我国的相关制度具有重要的启示意义。在适用范围方面，我国可以借鉴美国的经验，进一步扩大异议股东股份回购请求权的适用范围。除了现行法律规定的公司合并、分立、转让主要财产等情形外，应将公司发行可转换公司债、重大资产重组、定向增发、章程重大变更等对股东利益有重大影响的事项纳入其中。这样可以更全面地保护股东的合法权益，使股东在面临更多可能损害自身利益的公司决策时，能够通过行使股份回购请求权获得有效的救济。对于上市公司，当公司进行重大资产重组时，可能会导致公司的主营业务、股权结构等发生重大变化，对股东的利益产生深远影响，此时赋予异议股东股份回购请求权，能够让股东根据自身的利益判断选择是否继续持有公司股份，避免利益受损。回购价格确定机制的完善是我国该制度改进的关键环节。可以参考美国和日本的做法，引入科学合理的评估方法，如现金流折现法、可比公司法等，综合考虑公司的未来盈利能力、市场价值、行业竞争状况、净资产等多方面因素来确定回购价格。应明确规定评估机构的选择标准和程序，确保评估机构的独立性和专业性，以提高评估结果的公正性和权威性。为了避免大股东操纵回购价格，还应建立健全监督机制，加强对回购价格确定过程的监督，保障异议股东的合法权益。我国需要进一步细化异议股东股份回购请求权的行使程序。在通知义务方面，明确规定公司在进行可能触发该权利的重大决策时，应提前合理的时间，以书面等有效形式通知股东，通知内容应详细包含决策事项、对股东利益的影响、股东行使权利的方式和期限等关键信息。对于协商期限，应根据公司的实际情况，合理调整协商期限，确保双方有足够的时间就回购事宜进行充分协商，并明确协商期限的起算点和截止点。在诉讼时效方面，明确规定诉讼时效的中断、中止情形，以保障股东在特殊情况下的诉讼权利。还应明确回购资金的来源和支付方式，如规定公司应优先以自有资金回购股份，在自有资金不足时，可通过合法的融资渠道筹集资金，但需确保不损害公司和其他股东的利益；对于支付方式，可根据公司和股东的实际情况，合理确定是一次性支付还是分期支付，并明确支付的期限和条件。德国在保护债权人利益方面的做法为我国提供了很好的借鉴。我国应强化对公司债权人利益的保护，在公司进行股权回购时，明确公司对债权人的通知义务，要求公司在回购前向债权人详细披露回购的相关信息，包括回购的原因、数量、价格、资金来源等。赋予债权人在得知公司进行股权回购后，要求公司提前清偿债务或提供相应担保的权利，以保障债权人的债权安全。加强对公司股权回购行为的监管，防止公司因不合理的回购行为损害债权人利益，对违反相关规定的公司和责任人依法追究法律责任。六、完善我国异议股东股份回购请求权制度的建议6.1扩大适用范围我国现行公司法对异议股东股份回购请求权适用范围的规定相对狭窄，难以全面保护股东的合法权益。为了使该制度更好地发挥作用，应适当扩大其适用范围。公司长期亏损是一个需要关注的重要情形。当公司在较长时间内持续亏损，如连续三年或五年处于亏损状态，且看不到明显的扭亏为盈迹象时，股东的投资收益将受到严重影响，其对公司未来发展的信心也会遭受打击。在这种情况下，赋予异议股东股份回购请求权，能够让他们有机会及时止损，避免自身利益进一步受损。对于一些传统制造业公司，由于市场竞争激烈、技术更新换代缓慢等原因，连续多年出现亏损，股东对公司的前景感到担忧。此时，若股东能够行使股份回购请求权，退出公司，将有助于他们减少损失，重新寻找更有投资价值的项目。控股股东严重侵害股东权益的情况也应纳入适用范围。控股股东在公司中往往拥有较大的权力和影响力，若其滥用股东权利，通过关联交易、不合理的薪酬安排、恶意稀释股权等手段，严重损害公司或其他股东的利益，异议股东应有权请求公司回购其股份。控股股东与关联方进行不公平的关联交易，将公司的优质资产低价转让给关联方，导致公司资产流失，其他股东的权益受损。在这种情况下，赋予异议股东股份回购请求权，能够为他们提供一种有效的救济途径，使其能够摆脱受侵害的局面，维护自身的合法权益。公司发行可转换公司债同样会对股东权益产生重大影响。可转换公司债在转换为股票后，会改变公司的股权结构，稀释现有股东的股权比例，进而影响股东对公司的控制权和未来的收益分配。对于反对发行可转换公司债的股东来说，他们的利益可能会因此受到损害，因此应赋予他们股份回购请求权。一家上市公司计划发行可转换公司债，部分股东认为这将对公司的股权结构和自身权益产生不利影响，但在股东大会上无法阻止决议通过。若这些股东能够行使股份回购请求权，就可以在一定程度上避免利益受损。公司进行重大资产重组、定向增发等行为时，也可能对股东权益造成重大影响，应将其纳入异议股东股份回购请求权的适用范围。在重大资产重组中，公司的资产、业务、股权结构等可能发生根本性变化，股东的利益也会受到重大影响。在定向增发中，若增发价格不合理或增发对象存在关联关系，可能会损害现有股东的利益。将这些情形纳入适用范围，能够更全面地保护股东的权益，使股东在面临公司重大决策时，能够有更多的选择和保障。6.2完善回购价格确定机制回购价格的确定是异议股东股份回购请求权制度中的核心环节，直接关系到异议股东的切身利益以及公司与股东之间的利益平衡。我国现行法律在回购价格确定机制上存在诸多不足，亟待完善，以确保回购价格的公平合理。引入专业评估机构是完善回购价格确定机制的关键举措。专业评估机构具有专业的评估人员和科学的评估方法，能够对公司的资产、负债、盈利状况、市场价值等进行全面、客观、准确的评估，从而为确定合理的回购价格提供科学依据。在选择专业评估机构时，应明确其资质要求，确保评估机构具备丰富的经验和专业的能力，能够胜任公司价值评估工作。评估机构应具有相关的行业资质认证，拥有专业的资产评估师、财务分析师等专业人才，具备完善的评估体系和方法。评估机构的选择程序也应公开透明，可采用招标等方式，确保选择过程的公正性，避免人为因素的干扰。公司可以发布招标公告，邀请符合资质要求的评估机构参与投标，通过综合评审，选择最适合的评估机构进行公司价值评估。参考市场价格也是确定回购价格的重要方法之一。市场价格在一定程度上反映了公司的市场价值和股权的市场认可度，具有一定的参考价值。在参考市场价格时，应综合考虑多种因素，如公司股票的交易价格、同行业类似公司的股权价格等。对于上市公司，其股票在证券市场上公开交易，股票的交易价格能够实时反映市场对公司价值的评估。可以参考公司股票在一定时期内的平均交易价格，结合公司的业绩、行业前景等因素，确定合理的回购价格。对于非上市公司，虽然没有公开的股票交易市场，但可以选取同行业中具有相似规模、经营模式和财务状况的公司作为可比对象，参考这些公司的股权交易价格，对目标公司的股权价值进行评估。还应考虑市场价格的波动性和时效性，避免因市场价格的大幅波动或过时信息导致回购价格不合理。在市场行情波动较大时，应选取多个时间段的市场价格进行综合分析，以减少价格波动的影响；同时，要及时关注市场动态，确保参考的市场价格是最新的、有效的。除了引入专业评估机构和参考市场价格外，还应综合考虑公司的盈利状况、资产负债情况等因素来确定回购价格。公司的盈利状况是衡量公司价值的重要指标之一，盈利稳定且增长的公司，其股权价值相对较高；反之，盈利不佳的公司，股权价值则相对较低。在评估公司盈利状况时，应分析公司的历史盈利数据、未来盈利预测等，全面了解公司的盈利能力。可以通过计算公司的净利润率、净资产收益率等指标，评估公司的盈利水平，并结合行业平均水平，判断公司盈利状况的优劣。公司的资产负债情况也会影响股权价值，资产规模大、负债合理的公司，其股权价值相对较高；而资产负债结构不合理、负债过高的公司，股权价值则可能受到影响。在评估公司资产负债情况时，应关注公司的资产质量、负债规模、偿债能力等指标，如资产负债率、流动比率、速动比率等，全面评估公司的资产负债状况，为确定回购价格提供参考。为了确保回购价格的公平合理，还应建立健全监督机制。加强对评估机构的监督，要求评估机构严格按照评估准则和程序进行评估，保证评估结果的真实性和可靠性。建立评估结果公示制度，将评估机构的评估报告向公司股东和社会公众公开，接受各方的监督和质疑。若发现评估机构存在违规操作、出具虚假报告等行为，应依法追究其法律责任。要加强对公司的监督，防止公司与大股东勾结，操纵回购价格，损害异议股东的利益。可以引入独立董事或监事会等监督主体，对公司的回购行为进行监督，确保回购价格的确定过程合法合规、公平公正。6.3细化程序规定明确行使回购请求权的具体程序，是提升异议股东股份回购请求权制度可操作性的关键，能够有效减少实践中的争议和纠纷，切实保障异议股东的合法权益。在通知方式上，应明确公司在进行可能触发异议股东股份回购请求权的重大决策时，必须以书面形式通知股东。通知内容应全面、详细，除了包含决策事项的基本信息外，还需对该决策可能对股东权益产生的影响进行具体分析和说明，为股东提供充分的决策依据。通知中应明确告知股东行使异议股东股份回购请求权的具体方式，如需要提交书面异议通知的，应说明提交的时间、地点和接收人；告知股东行使权利的期限，包括协商期限和诉讼期限等关键时间节点，避免股东因信息不明确而错过行使权利的时机。通知应提前足够长的时间发送给股东，考虑到股东需要时间了解决策内容、评估对自身的影响并做出决策，建议提前三十日通知股东，以确保股东有充分的时间准备。协商流程的细化也至关重要。在协商期限方面，可根据公司的规模和决策的复杂程度，合理调整协商期限。对于规模较小、股权结构简单的公司，可适当缩短协商期限，如将协商期限缩短至三十日，以提高协商效率；对于规模较大、股权结构复杂或涉及重大资产重组等复杂决策的公司，可将协商期限延长至九十日，确保双方有足够的时间就回购价格、回购方式等关键问题进行充分协商。在协商过程中，应规定公司与股东的协商义务，双方应本着诚实信用的原则，积极进行协商，不得故意拖延或设置障碍。可引入第三方调解机构，当公司与股东在协商过程中陷入僵局时，第三方调解机构可介入调解，帮助双方达成一致意见。第三方调解机构应具备专业的调解能力和丰富的经验，能够公正、客观地协调双方的利益冲突，促进协商的顺利进行。诉讼程序的明确同样不可或缺。应明确诉讼时效的中断、中止情形，以保障股东在特殊情况下的诉讼权利。当股东因不可抗力等不可预见、不可避免且不可克服的客观原因无法在规定的诉讼时效内提起诉讼时，诉讼时效应予以中止，待不可抗力事件消除后，诉讼时效继续计算；在诉讼时效期间内，若公司与股东之间就回购事宜进行了多次沟通协商，导致股东无法及时提起诉讼的，诉讼时效可予以中断，从中断时起，诉讼时效重新计算。还应明确诉讼的管辖法院，考虑到异议股东股份回购请求权纠纷与公司密切相关，可规定由公司住所地的人民法院管辖，便于法院了解公司的情况，提高审判效率。在诉讼过程中，应明确举证责任的分配，一般情况下，异议股东应承担证明其符合行使回购请求权条件的举证责任，如证明公司存在法定的回购情形、自己已在规定期限内行使权利等；公司应承担证明回购价格合理、自身行为合法合规的举证责任。6.4加强对公司债权人利益的保护公司进行股权回购时，会对公司的资本结构和偿债能力产生影响，进而可能损害公司债权人的利益。因此，加强对公司债权人利益的保护，是完善我国异议股东股份回购请求权制度的重要内容。公司在进行股权回购时，应建立债权人通知机制。公司应当在作出股权回购决议后的法定期限内，如10日内，以书面形式通知已知的债权人，并在省级以上有影响力的报纸上发布公告，告知未知的债权人。通知和公告的内容应详细包括公司股权回购的原因、回购的股份数量、回购价格的确定方式、回购资金的来源以及可能对债权人利益产生的影响等信息，使债权人能够全面了解公司的股权回购情况，以便及时采取措施保护自己的权益。应赋予债权人债权担保请求权。当债权人得知公司进行股权回购后，若认为该回购行为可能损害其债权安全，有权要求公司提前清偿债务或者提供相应的担保。公司应在接到债权人的请求后的一定期限内，如30日内，作出回应。若公司拒绝债权人的请求，债权人可以向法院提起诉讼，要求法院裁决公司履行提前清偿债务或提供担保的义务。在公司进行重大资产重组并涉及异议股东股份回购时，公司的债权人认为回购行为可能导致公司偿债能力下降，损害其债权，此时债权人有权要求公司提前清偿债务或提供担保，如提供不动产抵押、保证人担保等。为了确保公司在股权回购后仍具备足够的偿债能力，应明确回购资金的来源限制。公司应优先以自有资金进行股权回购，若自有资金不足，可在符合法律规定和公司章程的前提下，通过合法的融资渠道筹集资金，但不得通过损害公司和其他股东利益的方式获取资金。公司不得通过抽逃注册资本、挪用公司正常运营资金等违法方式筹集回购资金。公司也不得为了回购股权而过度举债，导致公司资产负债率过高，偿