2025年保荐代表人试题《投资银行业务》复习题库及答案

2025年保荐代表人试题《投资银行业务》复习题库及答案一、单项选择题（每题1分，共10题）1.根据《首次公开发行股票注册管理办法》，发行人存在表决权差异安排的，特别表决权股份的持有人应当符合的条件不包括（）。A.应当为公司董事B.合计持有公司股份的比例不低于10%C.公司章程对特别表决权股份的持有人资格作出其他规定D.最近12个月内未受到证券交易所公开谴责答案：B解析：根据《首次公开发行股票注册管理办法》第二十条，特别表决权股份的持有人应当为公司董事，合计持有公司股份的比例应当不低于10%（而非“不低于10%”是基本要求，选项B表述不完整）；公司章程可对持有人资格作出其他规定；最近12个月内未受到证券交易所公开谴责或中国证监会行政处罚。2.某创业板上市公司拟非公开发行股票，发行对象为3名特定投资者，其中1名为控股股东控制的企业。根据《上市公司证券发行注册管理办法》，该次发行的定价基准日可以是（）。A.董事会决议公告日B.股东大会决议公告日C.发行期首日D.上市首日答案：C解析：创业板非公开发行股票定价基准日为发行期首日（《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条），控股股东及其关联方认购的需锁定18个月，其他投资者锁定6个月。3.上市公司重大资产重组中，标的资产为非股权资产的，判断是否构成重大资产重组的标准是（）。A.资产总额占比≥50%B.资产净额占比≥50%且超过5000万元C.营业收入占比≥50%D.以上任意一项答案：D解析：根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条，购买、出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额（账面值与成交金额孰高）、营业收入（最近一个会计年度）占上市公司同期经审计相关指标的比例≥50%，或资产净额占比≥50%且超过5000万元，即构成重大资产重组。4.公司债券公开发行时，发行人最近3年平均可分配利润应足以支付债券1年利息的（）。A.50%B.80%C.100%D.150%答案：C解析：《公司债券发行与交易管理办法》第十五条规定，公开发行公司债券需满足“最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息”。5.保荐机构对科创板上市公司的持续督导期结束日为（）。A.上市当年剩余时间B.上市当年剩余时间+1个完整会计年度C.上市当年剩余时间+2个完整会计年度D.上市当年剩余时间+3个完整会计年度答案：C解析：《证券发行上市保荐业务管理办法》第三十条规定，科创板上市公司持续督导期为股票上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度；公开发行可转债的，持续督导期为可转债上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度。6.发行人在IPO过程中，报告期内存在对单一客户销售占比超过50%的情形，根据《首发业务若干问题解答》，保荐机构需重点核查的内容不包括（）。A.客户的稳定性及业务持续性B.发行人是否具备独立面向市场获取业务的能力C.客户与发行人是否存在关联关系D.客户的行业地位及市场份额答案：D解析：单一客户依赖需核查客户稳定性、业务持续性、关联关系、发行人独立获客能力，客户市场份额非重点核查内容（《首发业务若干问题解答》问题4）。7.上市公司发行可转换公司债券，转股价格修正方案须提交股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的（）以上通过，持有公司可转债的股东应当回避。A.1/2B.2/3C.3/4D.全体答案：B解析：《上市公司证券发行注册管理办法》第七十二条规定，转股价格修正方案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，可转债持有人需回避表决。8.非上市公众公司定向发行股票，发行人董事会应当在审议通过定向发行议案后（）个交易日内披露定向发行说明书、独立财务顾问报告等文件。A.2B.3C.5D.10答案：A解析：《非上市公众公司监督管理办法》第三十四条规定，董事会审议通过定向发行议案后，应在2个交易日内披露相关文件。9.上市公司实施重大资产重组，标的资产为境外资产的，关于审计机构的要求，正确的是（）。A.需由境内具有证券期货业务资格的会计师事务所审计B.可由境外会计师事务所审计，但需境内所复核C.无需审计，仅需估值D.由上市公司自行选择境内或境外所答案：B解析：《上市公司重大资产重组管理办法》第二十三条规定，标的资产为境外资产的，可由境外会计师事务所审计，但需境内具有证券期货业务资格的会计师事务所对审计意见予以复核。10.某主板上市公司2023年净利润为1.2亿元（扣非后1.1亿元），2022年净利润为0.8亿元（扣非后0.7亿元），2021年净利润为-0.5亿元（扣非后-0.6亿元）。该公司2024年申请公开发行新股，是否符合“最近3个会计年度净利润均为正且累计超过3000万元”的条件？（）A.符合，累计净利润1.2+0.8+(-0.5)=1.5亿元>3000万元B.不符合，2021年净利润为负C.符合，扣非后累计1.1+0.7+(-0.6)=1.2亿元>3000万元D.不符合，需以扣非前后孰低者累计计算答案：D解析：主板公开发行新股要求“最近3个会计年度净利润均为正且累计超过3000万元”，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据（《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条）。本题中2021年扣非后净利润为-0.6亿元，不满足“均为正”的要求，故不符合。二、多项选择题（每题2分，共10题）1.下列关于注册制下保荐机构责任的说法，正确的有（）。A.保荐机构需对发行人的信息披露进行审慎核查，做出专业判断B.对发行人是否符合发行条件、上市条件独立作出专业判断C.只需对重大事项进行核查，一般事项由发行人自行负责D.因发行人欺诈发行导致的损失，保荐机构可能承担连带赔偿责任答案：ABD解析：注册制下保荐机构需对所有信息披露事项审慎核查（C错误），对发行条件、上市条件独立判断（B正确），承担“看门人”责任（A正确），欺诈发行时可能连带赔偿（D正确）。2.上市公司发行优先股，应当在公司章程中规定的事项包括（）。A.优先股股息率是否固定B.优先股股东参与分配利润的方式C.优先股是否可转换为普通股D.优先股表决权恢复的条件答案：ABCD解析：《优先股试点管理办法》第十九条规定，公司章程需明确优先股股息率、利润分配方式、转换条款、表决权恢复条件等。3.下列情形中，构成上市公司关联交易的有（）。A.上市公司与控股股东控制的财务公司发生存款业务B.上市公司子公司与上市公司参股30%的企业发生交易C.上市公司监事的配偶控制的企业与上市公司发生交易D.上市公司与前十大股东（非关联方）控制的企业发生交易答案：ABC解析：关联方包括控股股东及其控制企业（A）、上市公司董监高及其关系密切家庭成员控制的企业（C）、上市公司子公司与上市公司参股企业（B构成关联方）；前十大股东非关联方控制的企业不必然构成关联方（D错误）。4.公司债券受托管理人应当履行的职责包括（）。A.持续关注发行人资信状况，出现重大事项时召集债券持有人会议B.监督发行人募集资金使用情况C.代表债券持有人参与发行人破产程序D.对债券的信用评级进行跟踪答案：ABC解析：债券受托管理人职责包括资信监测、募集资金监督、参与破产程序（ABC正确）；信用评级由评级机构负责（D错误）。5.科创板IPO中，发行人具有科创属性需满足的常规指标包括（）。A.最近3年研发投入占营业收入比例≥5%，或最近3年研发投入金额累计≥6000万元B.最近1年营业收入≥3亿元C.形成主营业务收入的发明专利≥5项D.最近3年营业收入复合增长率≥20%，或最近1年营业收入金额≥3亿元答案：ACD解析：科创板科创属性常规指标为“研发投入+发明专利+营业收入增长”（《科创属性评价指引（试行）》），包括：研发投入占比≥5%或累计≥6000万元（A）；形成主营业务收入的发明专利≥5项（C）；营业收入复合增长率≥20%或最近1年营收≥3亿元（D）。最近1年营收≥3亿元是其中一个子指标，非单独要求（B错误）。6.上市公司重大资产重组中，交易对方作出业绩补偿承诺的，以下说法正确的有（）。A.补偿方式可包括股份补偿、现金补偿或两者结合B.业绩承诺期一般为重组实施完毕后的3个会计年度C.若标的资产实际利润未达承诺，交易对方需优先以现金补偿D.业绩承诺需在重组报告书中充分披露答案：ABD解析：业绩补偿方式可协商（A正确），承诺期通常为3年（B正确），需充分披露（D正确）；优先补偿方式由协议约定，无强制现金优先（C错误）。7.下列关于北交所上市公司向不特定合格投资者公开发行股票的条件，正确的有（）。A.发行后股本总额≥3000万元B.最近一年期末净资产≥5000万元C.公开发行的股份≥公司股份总数的25%（股本超过4亿元的为10%）D.最近3年财务会计报告无虚假记载答案：ACD解析：北交所公开发行条件包括股本总额≥3000万元（A）、公开发行股份比例要求（C）、财务报告无虚假记载（D）；最近一年期末净资产≥5000万元是创新层进入条件，非公开发行条件（B错误）。8.保荐机构在持续督导期间，应当履行的职责包括（）。A.督导发行人建立健全并有效执行内控制度B.关注发行人募集资金使用情况，对违规使用情形及时报告C.核查发行人关联交易的公允性和合规性D.对发行人财务会计报告的真实性、准确性、完整性发表意见答案：ABC解析：持续督导职责包括内控督导（A）、募投监督（B）、关联交易核查（C）；财务报告真实性由会计师负责（D错误）。9.公司债券公开发行后，发生下列哪些情形时，发行人需及时披露临时报告？（）A.发行人当年累计新增借款超过上年末净资产的20%B.发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的10%C.发行人发生未能清偿到期债务的情况D.发行人董事长因涉嫌贿赂被立案调查答案：BCD解析：公司债券临时披露事项包括：新增借款超上年末净资产20%（应为30%，A错误）；放弃债权超10%（B正确）；未能清偿到期债务（C正确）；董监高涉及重大违法（D正确）。10.下列关于上市公司分拆子公司境内上市的条件，正确的有（）。A.上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3年净利润累计≥10亿元（扣非前后孰低）B.子公司最近1个会计年度净利润占上市公司净利润的比例不超过50%C.子公司最近1个会计年度净资产占上市公司净资产的比例不超过30%D.上市公司与子公司不存在同业竞争答案：ABCD解析：分拆条件包括：母公司近3年盈利且累计净利润≥10亿元（A）；子公司净利润、净资产占比不超50%、30%（B、C）；不存在同业竞争（D）（《上市公司分拆规则（试行）》）。三、判断题（每题1分，共5题）1.注册制下，发行人的经营风险、市场风险由投资者自行判断，保荐机构无需对发行人的持续盈利能力发表意见。（）答案：×解析：保荐机构仍需对发行人持续盈利能力进行核查并发表意见，注册制不免除中介机构的核查责任。2.上市公司非公开发行股票的发行对象不得超过35名，其中证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为1个发行对象。（）答案：√解析：《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条规定，证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。3.重大资产重组中，标的资产为股权的，其资产净额以标的资产的账面价值与成交金额孰高为准。（）答案：√解析：《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定，股权资产的资产净额为账面值与成交金额孰高。4.公司债券可以附认股权、可转换成相关股票的条款，但附认股权的债券应视为公司债券与股权的组合产品。（）答案：√解析：《公司债券发行与交易管理办法》第十二条允许附认股权、可转换条款，此类债券为组合产品。5.北交所上市公司向特定对象发行股票，发行对象为核心员工的，需由监事会提名并经股东大会审议通过，且应当披露核心员工的认定依据和公示情况。（）答案：√解析：《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第三十二条规定，核心员工需监事会提名、股东大会审议，并披露认定依据和公示情况。四、案例分析题（共2题，每题20分）案例一：某拟IPO企业（申报主板）报告期为2021-2023年，主要从事新能源电池材料研发生产。2023年，发行人将持有的控股子公司A（持股60%）以1元价格转让给实际控制人亲属控制的企业B，转让后A不再纳入合并范围。转让前，A的主要业务为向发行人提供原材料，2021-2023年A向发行人销售金额分别为8000万元、1.2亿元、1.5亿元，占发行人同期采购总额的比例分别为35%、42%、48%。转让后，2024年1-6月，发行人向B采购金额为9000万元，占同期采购总额的52%。保荐机构在核查中发现，B的生产设备、核心技术人员均来自A，且B的主要客户仍为发行人。问题：1.发行人转让子公司A的行为是否构成“关联交易非关联化”？说明理由。2.该行为对IPO申报可能产生哪些影响？需重点核查哪些内容？答案：1.构成关联交易非关联化。理由：转让后B的实际控制人为发行人实控人亲属（关联方），且B的业务、资产、人员均来自原关联方A，与发行人的交易具有连续性，本质上仍为关联交易，但通过转让股权形式规避关联方认定，符合“关联交易非关联化”特征（依据《首发业务若干问题解答》问题25）。2.影响：可能被认定为通过非关联化掩盖关联交易，导致发行人业务独立性、关联交易公允性存疑，进而影响IPO审核结论。需重点核查：（1）转让A的商业合理性，是否存在利益输送；（2）B与发行人交易的定价机制，是否与市场价格一致；（3）B的经营能力，是否依赖发行人订单；（4）关联方认定是否完整，B的实际控制人是否与发行