保险行业协会适用反垄断法豁免制度

保险行业协会适用反垄断法豁免制度第一章总则第一条为有效防范和管理反垄断法律风险，维护公平竞争的市场秩序，保障公司稳健经营与可持续发展，根据《中华人民共和国反垄断法》等相关法律法规及行业监管要求，结合公司实际经营情况，特制定本制度。本制度旨在明确反垄断合规管理的政策依据、适用范围、核心术语及管理原则，为公司各部门、下属单位及全体员工提供行为规范与操作指引。第二条本制度适用于公司全体员工及各部门、下属单位在经营活动中涉及的反垄断合规管理，具体涵盖但不限于以下场景：（一）市场经营与竞争行为，如价格制定、产品供应、市场拓展等；（二）合作协议签订与履行，如供应商采购、客户合作、技术许可等；（三）并购重组与战略合作，如投资并购、资产整合、资源合作等；（四）关联交易管理，如内部交易、利益输送风险防控等。第三条本制度涉及的核心术语定义如下：（一）反垄断专项管理：指公司为预防和控制反垄断法律风险而建立的管理体系，包括政策制定、风险识别、审查控制、监督考核及持续改进等环节。（二）反垄断法律风险：指公司在经营活动中可能违反反垄断法及相关规定，导致行政处罚、民事赔偿、声誉损失等法律后果的风险。（三）反垄断合规：指公司及其员工在经营活动中严格遵守反垄断法律及内部制度要求，确保竞争行为合法合规的状态。（四）关联交易利益冲突：指公司及其关联方在交易中可能存在利益输送、价格非市场化等情形，引发反垄断合规风险的行为。第四条反垄断专项管理应遵循以下核心原则：（一）全面覆盖：确保反垄断合规要求嵌入业务全流程，覆盖所有相关部门及人员。（二）责任到人：明确各级管理人员及员工在反垄断合规中的职责，实现责任闭环。（三）风险导向：聚焦高风险业务场景，实施差异化管控措施。（四）持续改进：定期评估管理有效性，优化制度流程与技术手段。第二章管理组织机构与职责第五条公司主要负责人为本公司反垄断合规管理的第一责任人，对反垄断专项管理的全面实施负最终责任；分管相关业务的领导为直接责任人，负责组织落实具体管理要求。第六条公司设立反垄断专项管理领导小组（以下简称“领导小组”），作为反垄断合规管理的决策与协调机构。领导小组由公司主要负责人牵头，成员包括分管领导、法务合规部负责人、业务牵头部门负责人及相关专责部门代表。领导小组主要履行以下职责：（一）统筹公司反垄断合规管理工作，制定年度管理计划；（二）审议重大反垄断合规事项，如并购重组中的竞争评估、重大合同的审查等；（三）监督反垄断合规管理制度的执行情况，协调跨部门问题。第七条法务合规部为本制度的主要牵头部门，负责反垄断专项管理的日常运营，具体职责包括：（一）制定和完善反垄断合规管理制度及操作流程；（二）开展反垄断法律风险识别与评估，发布风险预警；（三）组织反垄断合规培训与宣传，提升全员合规意识；（四）监督各部门反垄断合规执行情况，提出改进建议。第八条各业务部门及下属单位为本制度的主要实施单位，应指定专岗负责反垄断合规工作，具体职责包括：（一）落实领导小组及法务合规部制定的合规要求，开展本领域风险防控；（二）在日常经营中识别潜在反垄断合规风险，及时上报并采取控制措施；（三）配合法务合规部开展合规审查与调查，确保问题整改到位。第九条专责部门（如业务合规部、风险管理部门）负责本制度在专项领域的执行监督，具体职责包括：（一）对业务部门提交的反垄断合规方案进行审核，确保符合法律要求；（二）优化业务流程中的合规节点，降低反垄断法律风险；（三）记录并分析反垄断合规问题，提出预防措施。第十条基层执行岗员工应严格遵守本制度，履行以下合规操作责任：（一）签署岗位合规承诺书，明确自身在反垄断合规中的义务；（二）在日常工作中主动识别并上报反垄断合规问题；（三）参与合规培训，掌握业务场景中的反垄断风险点。第三章专项管理重点内容与要求第十一条市场经营行为合规业务操作应严格遵守《中华人民共和国反垄断法》关于禁止垄断协议、滥用市场支配地位等规定，具体要求包括：（一）价格制定不得与其他经营者达成垄断协议，如固定价格、分割市场等；（二）产品供应不得排除、限制竞争对手，如拒绝交易、搭售等；（三）市场拓展不得滥用竞争优势，如恶意排挤竞争对手、进行掠夺性定价等。第十二条合作协议签订合规签订合作协议时，应重点关注以下合规要求：（一）尽职调查：对合作方进行反垄断合规背景审查，避免与存在垄断风险的企业合作；（二）条款规范：协议中应明确竞争限制条款的合法性，避免构成垄断协议；（三）审批流程：重大合作协议需经法务合规部审核，确保符合反垄断法要求。第十三条并购重组竞争评估开展并购重组时，应进行反垄断合规评估，重点审查以下内容：（一）交易是否可能造成市场集中度显著提高，引发垄断嫌疑；（二）交易是否影响市场竞争秩序，如排除竞争对手、限制创新等；（三）是否需要向监管机构申报，并配合审查程序。第十四条关联交易利益冲突防控关联交易应遵循公平、公允原则，禁止以下行为：（一）未经正当理由进行非市场化交易，如高价采购、低价销售；（二）利用关联关系进行利益输送，如资产转移、利润分配不合理；（三）规避关联交易审查，隐瞒真实交易情况。第十五条市场支配地位识别与应对对于可能具有市场支配地位的业务，应采取以下防控措施：（一）定期评估市场地位，识别潜在滥用行为风险；（二）避免进行掠夺性定价、拒绝交易等垄断行为；（三）建立消费者反馈机制，监测市场反应。第十六条数据交易合规管理涉及数据交易的经营活动，应遵守数据保护与反垄断双重合规要求，重点防控以下风险：（一）数据垄断：通过数据控制手段限制竞争对手，如禁止数据共享、设置数据壁垒；（二）数据滥用：未经用户同意收集、使用数据，或进行不正当竞争；（三）数据交易透明：确保交易对象、范围、目的合法合规，避免数据垄断协议。第十七条第三方合作合规审查与第三方合作时，应审查合作方的竞争行为，避免因合作构成垄断协议，具体要求包括：（一）审查第三方是否具有垄断倾向，如是否存在垄断协议、滥用市场支配地位等；（二）明确合作边界，避免因合作限制自身或竞争对手的市场机会；（三）签订合规协议，要求第三方遵守反垄断法要求。第四章专项管理运行机制第十八条制度动态更新机制法务合规部应每年对反垄断专项管理制度进行评估，根据以下因素及时修订：（一）反垄断法律法规的最新变化；（二）公司业务模式的调整；（三）重大反垄断合规事件的教训总结；（四）监管机构的政策要求。第十九条风险识别预警机制公司应建立反垄断法律风险识别与预警机制，具体流程如下：（一）定期开展专项风险排查，覆盖各部门业务场景；（二）对高风险业务进行分级评估，发布风险预警通知；（三）建立风险数据库，记录风险类型、发生概率、应对措施等信息。第二十条合规审查机制反垄断合规审查应嵌入以下关键节点：（一）业务决策：重大经营决策需经反垄断合规审查；（二）合同签订：合作协议、采购合同等需经法务合规部审核；（三）项目启动：新业务项目需进行反垄断风险评估；（四）审查原则：遵循“未经审查不得实施”的要求，确保合规性。第二十一条风险应对机制针对不同等级的反垄断法律风险，采取差异化应对措施：（一）一般风险：由业务部门自行整改，法务合规部监督；（二）重大风险：启动应急程序，成立专项小组协同处置；（三）上报要求：重大风险事件需及时向领导小组汇报，并抄送监管机构（如需）。第二十二条责任追究机制明确反垄断合规违规情形及处罚标准，具体包括：（一）违规情形：如违反禁止垄断协议、滥用市场支配地位等；（二）处罚标准：根据违规情节轻重，采取警告、通报批评、绩效考核扣分、纪律处分等措施；（三）联动机制：将违规行为纳入绩效考核、评优评先体系，实现合规与绩效挂钩。第二十三条评估改进机制定期评估反垄断专项管理体系的有效性，具体流程如下：（一）年度评估：每年12月由法务合规部组织全面评估；（二）评估内容：包括制度执行情况、风险控制效果、员工合规意识等；（三）优化措施：根据评估结果修订制度流程，提升管理效率。第五章专项管理保障措施第二十四条组织保障公司各层级领导应履行以下推进责任：（一）主要负责人：定期听取反垄断合规工作汇报，协调解决重大问题；（二）分管领导：组织业务部门落实合规要求，监督制度执行；（三）部门负责人：落实本部门反垄断合规主体责任，确保全员参与。第二十五条考核激励机制将反垄断合规情况纳入绩效考核体系，具体要求如下：（一）部门考核：将反垄断合规成绩作为部门年度评优的重要指标；（二）个人考核：员工违规行为直接影响个人绩效，严重者予以纪律处分；（三）激励措施：对合规表现突出的部门和个人给予奖励，如奖金、评优优先等。第二十六条培训宣传机制分层级开展反垄断合规培训，具体包括：（一）管理层培训：重点讲解反垄断法律政策及合规责任；（二）业务骨干培训：聚焦业务场景中的反垄断风险点及防控措施；（三）一线员工培训：通过案例教学、操作手册等方式提升合规意识。第二十七条信息化支撑利用信息化工具提升反垄断合规管理效率，具体措施包括：（一）系统工具：开发合规管理系统，实现流程自动化、风险实时监控；（二）数据集成：整合业务数据与合规数据，提升风险识别精准度；（三）智能预警：通过算法模型自动识别潜在反垄断合规问题。第二十八条文化建设通过以下措施营造全员合规氛围：（一）发布反垄断合规手册，明确行为规范与操作指南；（二）签订合规承诺书，强化员工责任意识；（三）设立合规举报渠道，鼓励员工主动监督。第二十九条报告制度建立反垄断合规报告制度，具体要求如下：（一）风险事件报告：发生违规行为或潜在风险需