创业股东合伙协议（3人及以上版）

创业股东合伙协议（3人及以上版）创业之路，如同在波涛汹涌的大海上共同航行，每一位股东都是这艘航船的掌舵人之一。要让航船行稳致远，避开暗礁与漩涡，一份清晰、周全、凝聚了所有合伙人共同意志的股东合伙协议，便是不可或缺的“航海图”与“指南针”。尤其当股东人数达到三人及以上时，利益诉求、角色分工、决策模式都更为复杂，一份专业的合伙协议更是避免日后纠纷、保障公司健康发展的基石。本文将从核心条款出发，探讨一份适用于三人及以上创业团队的合伙协议应如何构建。一、总则：奠定合作基石协议的开篇，首先需要明确合作的基本前提与原则。这部分看似务虚，实则是整个协议的精神内核。核心内容应包括：1.合作宗旨与目标：简明扼要地阐述创立公司的初衷、共同愿景以及短期和中长期的发展目标。这不仅是对外部的宣示，更是对内部股东的共同约束与激励，确保大家在漫长的创业路上方向一致。2.公司基本信息：包括公司名称（预先核准或已注册）、法定代表人（如有）、注册资本、注册地址、经营范围等。这些是公司合法存在的基础信息。3.协议生效与期限：明确协议自全体股东签字之日起生效，并持续有效，直至公司解散或所有股东退出为止，除非另有约定或法律规定。4.股东身份与资格：列出所有初始股东的姓名/名称、身份证号/统一社会信用代码、联系方式等，并确认其具备相应的民事行为能力或法人资格。撰写要点：此部分应力求准确、概括，将股东们对于创业的共同理解固化下来，避免空泛。二、股东出资与股权结构：明晰权益边界出资是股东获得股权的基础，股权结构则直接决定了股东在公司中的话语权和利益分配比例。这是合伙协议的核心条款之一，必须清晰、无歧义。核心内容应包括：1.各股东出资额与出资方式：详细列明每位股东的出资数额，以及对应的出资方式——是货币出资，还是实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。非货币出资需明确评估作价方式及交付/过户时间。2.股权比例与注册资本：根据出资额确定每位股东的初始股权比例。需注意，股权比例不仅关乎分红，更直接影响表决权。同时，明确注册资本的总额及各股东的认缴、实缴期限。在当前注册资本认缴制下，实缴期限的约定尤为重要，避免“空手套白狼”或后续出资不到位的风险。3.出资缴付与验证：约定各期出资的缴付时间、金额及账户。对于货币出资，应明确收款账户信息；对于非货币出资，应明确交付或办理权属转移的具体时间节点和责任方。可约定聘请第三方机构进行验资（如需要）。4.出资不足或逾期的责任：若股东未能按时足额出资，应承担何种违约责任？例如，是否需支付违约金、是否会导致其股权比例调整甚至被稀释、其他股东是否有权代为补足并追偿等。撰写要点：此部分数据务必精确，出资方式及期限要具有可操作性，违约责任要明确具体，以保障出资的顺利到位和公司资本的充实。三、公司治理与决策机制：确保高效有序三个和尚没水喝，说的就是缺乏有效治理和决策机制的困境。在多人合伙的创业公司中，建立科学、高效的治理结构和决策程序至关重要。核心内容应包括：1.股东会：*职权：明确股东会是公司的最高权力机构，其行使的职权范围，如修改公司章程、增减注册资本、合并分立解散、选举董事监事、审议批准重大财务方案等。*召集与通知：规定股东会的召集人（如董事长、执行董事或持有一定比例股权的股东）、召集程序、通知方式及提前通知的期限。*议事规则与表决：这是关键中的关键。对于普通决议和特别决议，分别采用何种表决规则？是按股权比例多数决（如过半数、三分之二以上），还是按人头多数决？对于某些特别重大事项（如修改协议核心条款、引入关键外部投资者、处置重大资产等），是否需要全体股东一致同意？必须清晰界定不同事项的表决门槛，避免因决策僵局导致公司运营瘫痪。2.董事会/执行董事：*设立与组成：根据公司规模和实际需要，决定设立董事会还是只设执行董事。若设董事会，其成员人数、如何产生（选举或委派）、任期等。*职权：明确董事会（或执行董事）对股东会负责，行使的具体职权，如执行股东会决议、制定公司经营计划、决定内部管理机构设置、聘任解聘高管等。*决策机制：董事会会议的召集、通知、议事方式和表决程序。3.监事/监事会：明确是否设立监事或监事会，其产生方式、任期及主要职权，以对公司运营和董事、高管行为进行监督。4.管理层分工与职责：明确公司核心管理人员（如CEO、CTO、CFO等）的任命方式、职责权限和薪酬体系。尤其要约定各位股东在公司中担任的具体职务及分工，避免职责不清、多头管理。5.利益冲突与关联交易：约定股东及高管在与公司发生潜在利益冲突或关联交易时的披露义务、回避制度及决策程序，防止损害公司及其他股东利益。撰写要点：此部分要平衡效率与公平，既要防止“一言堂”，也要避免“议而不决”。明确的权责划分和清晰的表决规则是核心。四、股东权利与义务：平衡个体与集体股东既享有权利，也必须承担相应的义务。权利与义务的平衡，是维护股东关系和公司利益的基础。核心内容应包括：1.股东权利：*分红权：按照实缴出资比例或约定比例分取红利的权利。需约定分红的条件、周期和方式。*表决权：基于股权比例在股东会上行使表决的权利。*知情权：查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，以及查阅公司会计账簿的权利。*优先认购权：公司新增资本时，股东有权按照实缴出资比例优先认缴出资，除非股东自愿放弃或另有约定。*转让股权的权利与限制：股东有权依法转让其股权，但需遵守协议中关于股权转让的限制性规定。*其他权利：如剩余财产分配请求权、提议召开临时股东会的权利等。2.股东义务：*按期足额出资：这是股东最基本的义务。*忠诚与勤勉义务：股东应遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益。*竞业禁止与限制：创业期的核心股东，原则上不得自营或为他人经营与公司主营业务构成竞争的业务，具体范围、地域和期限需明确约定。*保密义务：股东应对公司的商业秘密、技术信息、财务信息等承担保密责任，该义务在股东退出后仍可能持续有效。*不滥用权利：不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人利益。撰写要点：权利要写足，义务要写透。特别是竞业禁止和保密义务，对于创业公司的核心竞争力保护至关重要，需明确具体情形和违约责任。五、股权动态调整与增资扩股：适应发展变化创业公司在不同发展阶段，股东的贡献、公司的估值都会发生变化。股权比例并非一成不变，需要有灵活的调整机制以适应发展。核心内容应包括：1.股权成熟机制（Vesting）：对于以人力、技术等投入为主的创始股东，可设置股权成熟条款。即初始股权分期兑现，与服务期限、业绩目标等挂钩。若股东在成熟期内离职，未成熟部分股权如何处理（由公司或其他股东回购），成熟部分如何处置，需提前约定。这能有效绑定核心团队，防止“搭便车”或短期行为。2.业绩对赌与股权调整：可约定在特定时间节点，根据公司整体业绩或特定股东分管业务的业绩达成情况，对相关股东的股权进行奖励性增持或惩罚性稀释。3.增资扩股：*优先认购权：公司后续进行增资扩股时，原股东通常享有按其持股比例优先认购的权利。*估值与定价：引入外部投资者时，公司估值如何确定？是由股东会协商，还是聘请第三方机构评估？新投资者的股权比例如何计算？*反稀释保护：核心创始股东可考虑设置反稀释条款，以保护自身股权比例在后续融资中不因低价增资而过度稀释。常见的有完全棘轮条款或加权平均条款，需谨慎设计。撰写要点：股权动态调整机制要公平、透明、可量化，避免主观臆断。增资扩股条款要兼顾公司融资需求和老股东利益保护。六、股权退出机制：好聚好散的艺术“合久必分”虽是常态，但“分”得不好，往往两败俱伤。提前设计好合理的退出机制，是对所有股东的保护，也是公司持续稳定发展的保障。核心内容应包括：1.股权转让：*内部转让：股东之间转让股权的程序、通知义务。*对外转让：向非股东转让股权时，其他股东的同意权、优先购买权行使方式及时限。*转让价格：约定股权转让价格的确定方式，如按净资产、按最近一轮融资估值打折、双方协商、第三方评估等。2.股权回购：*回购情形：约定公司在何种情况下可以回购股东股权，如股东离职、被开除、丧失行为能力、死亡、严重违反协议或公司章程、达到法定退休年龄等。*回购价格与资金来源：回购价格的计算方法，以及回购资金的来源限制（需符合公司法规定）。3.股东除名：对于严重损害公司利益、违反忠实义务、竞业禁止义务且屡教不改，或长期不履行股东义务的股东，其他股东是否有权通过特定程序将其除名，并强制其转让股权？除名条件和程序必须极其严格和审慎。4.股权继承与遗赠：自然人股东死亡后，其股权如何继承或遗赠？继承人或受遗赠人是否当然成为股东，还是需要其他股东同意？若不同意，如何处理其股权？5.公司解散与清算：约定公司解散的情形及清算程序中剩余财产的分配方式。撰写要点：退出机制是合伙协议中最敏感也最复杂的部分，需充分预见各种可能发生的退出场景，对每种场景下的股权处置、价格计算、支付方式等做出明确、可执行的约定，力求“好聚好散”，减少纠纷。七、保密与竞业限制：守护共同事业创业公司的核心竞争力往往在于其独特的技术、商业模式或客户资源。股东作为公司的核心成员，对这些商业秘密负有天然的保护义务。核心内容应包括：1.保密范围：明确需要保密的信息范围，包括但不限于技术信息、经营信息、客户资料、财务数据、未公开的商业计划等。2.保密期限：保密义务在协议有效期内及股东退出公司后持续有效，期限可根据信息的性质和重要性设定。3.竞业限制：约定核心股东在公司任职期间及离职后一定期限内，不得自营、合营、投资或为他人经营与公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务。竞业限制的地域范围、期限（通常不超过两年）及补偿（如适用）需明确。撰写要点：此条款是对公司知识产权和商业秘密的重要保护，需具有法律约束力，并明确违反时的高额赔偿责任。八、争议解决与法律适用：定分止争的途径即便协议再完善，股东间也可能因理解不同或利益冲突产生争议。明确争议解决途径，可避免矛盾升级。核心内容应包括：1.友好协商：约定争议发生后，首先应通过友好协商解决。2.仲裁或诉讼：若协商不成，是选择提交特定仲裁机构仲裁，还是向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼？二者择一。仲裁裁决是终局的，诉讼则可能经过一审、二审。3.法律适用：明确本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。撰写要点：选择仲裁还是诉讼，各有利弊，股东应根据自身情况协商确定。一旦选定，即具有法律约束力。九、其他重要条款除上述核心条款外，协议中还可根据公司具体情况约定其他重要事项：1.协议的变更与解除：修改本协议需经何种程序（如全体股东一致同意或特定比例股东同意）。何种情况下可以解除本协议。2.通知与送达：各股东之间及股东与公司之间的通知，应以何种方式送达（如书面、电子邮件等），送达地址如何确定，何时视为送达。3.不可抗力：因不可抗力导致无法履行协议义务的，如何处理。4.违约责任：除前述各条款中约定的具体违约情形外，可设置一般性的违约责任条款，明确违约方应承担的赔偿责任范围。5.完整协议与附件：声明本协议及其附件构成股东间关于合伙事项的完整约定，取代先前所有口头或书面的约定、谅解和函电。结语一份完善的创业股东合伙协议，是股东之间相互信任的基石，是公司规范运