集团规范设立董事会制度

PAGE集团规范设立董事会制度一、总则（一）目的为规范集团董事会的运作，保障董事会决策的科学性、公正性和高效性，维护集团及股东的合法权益，促进集团持续健康发展，依据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规以及行业通行标准，结合本集团实际情况，特制定本制度。（二）适用范围本制度适用于集团总部及下属各子公司、分公司。（三）基本原则1.依法合规原则：董事会的设立、运作及决策必须严格遵守国家法律法规和公司章程的规定。2.权责对等原则：明确董事会成员的权利和责任，确保权力与责任相匹配，激励与约束相结合。3.科学决策原则：建立健全决策程序和机制，充分发挥董事会成员的专业知识和经验，提高决策的科学性和准确性。4.监督制衡原则：强化董事会内部监督机制，确保董事会决策的公正性和透明度，防止权力滥用。二、董事会的组成（一）董事会成员构成董事会由[X]名董事组成，其中设董事长1名，副董事长[X]名。董事包括内部董事和外部董事，内部董事由集团高级管理人员担任，外部董事由具有丰富行业经验、专业知识和良好声誉的非集团内部人员担任。（二）董事任职资格1.具有完全民事行为能力。2.具备履行职责所必需的专业知识、工作经验和管理能力。3.遵守法律法规和公司章程，诚实守信，勤勉尽责，无不良记录。4.符合法律法规规定的其他任职条件。（三）董事选任程序1.提名：内部董事由集团管理层提名，外部董事由股东提名或由董事会提名委员会提名。2.资格审查：提名委员会对被提名人的任职资格进行审查，确保其符合本制度规定。3.选举：董事会成员由股东大会选举产生，选举采用累积投票制，以保障中小股东的权益。（四）董事任期董事任期为[X]年，任期届满，可连选连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。三、董事会的职责（一）战略决策1.制定集团发展战略和规划，确定集团的发展方向、目标和重点。2.审议集团重大投资、融资、并购重组等战略决策事项，确保集团战略目标的实现。（二）经营决策1.审议集团年度经营计划和预算方案，监督经营计划的执行情况。2.决定集团重大经营决策事项，如重大业务合作、重大资产处置等。（三）风险管理1.建立健全集团风险管理体系，制定风险管理策略和制度。2.定期评估集团面临的各类风险，提出风险应对措施，确保集团稳健运营。（四）监督管理1.监督集团管理层的工作，对管理层的业绩进行考核评价。2.审议集团内部审计报告，监督集团财务状况和内部控制情况。（五）其他职责1.负责召集股东大会，并向股东大会报告工作。2.制定公司章程的修改方案，报股东大会审议批准。3.决定集团内部管理机构的设置。4.根据董事长的提名，聘任或者解聘集团总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。5.法律法规和公司章程规定的其他职责。四、董事会会议（一）会议类型1.定期会议：董事会定期会议每年召开[X]次，由董事长召集和主持。定期会议应于会议召开[X]日前通知全体董事。2.临时会议：有下列情形之一的，董事长应在[X]个工作日内召集临时董事会会议：代表十分之一以上表决权的股东提议时；三分之一以上董事联名提议时；监事会提议时；董事长认为必要时。（二）会议通知1.董事会会议通知应包括会议日期和地点、会议期限、事由及议题、发出通知的日期等事项。2.临时会议通知应在会议召开[X]日前送达全体董事，但情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。（三）会议召集与主持董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。（四）会议出席1.董事应亲自出席董事会会议。董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。2.董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。（五）会议表决1.董事会会议的表决方式为记名投票表决。每一董事享有一票表决权。2.董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。3.董事会决议涉及重大事项的，应按照公司章程的规定进行表决。重大事项包括但不限于集团战略决策、重大投资、融资、并购重组、利润分配等。（六）会议记录1.董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。2.董事会会议记录作为集团重要档案保存，保存期限为[X]年。五、董事会专门委员会（一）提名委员会1.提名委员会由[X]名董事组成，其中外部董事应占多数。提名委员会设主任委员1名，由外部董事担任，负责主持委员会工作。2.提名委员会的主要职责包括：研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；对董事候选人和高级管理人员候选人进行审查并提出建议等。（二）审计委员会1.审计委员会由[X]名董事组成，其中外部董事应占多数。审计委员会设主任委员1名，由具备会计专业知识的外部董事担任，负责主持委员会工作。2.审计委员会的主要职责包括：监督集团内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核集团的财务信息及其披露；审查集团内控制度，对重大关联交易进行审计等。（三）薪酬与考核委员会1.薪酬与考核委员会由[X]名董事组成，其中外部董事应占多数。薪酬与考核委员会设主任委员1名，由外部董事担任，负责主持委员会工作。2.薪酬与考核委员会的主要职责包括：研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案等。（四）各专门委员会工作规则各专门委员会应制定工作规则，明确其职责、议事程序和工作方式等，报董事会批准后实施。专门委员会应定期向董事会报告工作进展情况，重大事项应及时向董事会汇报。六、董事长（一）董事长职责1.主持股东大会和召集、主持董事会会议。2.督促、检查董事会决议的执行。3.签署集团股票、公司债券及其他有价证券。4.签署董事会重要文件和其他应由集团法定代表人签署的文件。5.行使法定代表人的职权。6.在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对集团事务行使符合法律规定和集团利益的特别处置权，并在事后及时向董事会和股东大会报告。7.董事会授予的其他职权。（二）董事长选举与罢免董事长由董事会选举产生，任期与董事任期相同。董事长可以连选连任。董事会可以根据公司章程的规定，罢免董事长职务。七、董事的权利与义务（一）董事权利1.出席董事会会议，行使表决权。2.了解集团经营状况和财务状况，查阅集团相关文件和资料。3.获得履行职责所需的信息和支持。4.法律法规和公司章程规定的其他权利。（二）董事义务1.遵守法律法规和公司章程，忠实履行职责，维护集团利益。2.不得利用职权谋取私利，不得收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占集团财产。3.不得挪用集团资金，不得将集团资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储。4.不得违反公司章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将集团资金借贷给他人或者以集团财产为他人提供担保。5.不得违反公司章程的规定或者未经股东大会同意，与本集团订立合同或者进行交易。6.未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于集团的商业机会，自营或者为他人经营与本集团同类的业务。7.不得接受与集团交易的佣金归为己有。8.