规范运作重大交易制度

PAGE规范运作重大交易制度一、总则（一）目的本制度旨在规范公司重大交易的运作流程，确保交易活动合法合规、公正透明、风险可控，保护公司及股东的合法权益，维护公司正常运营秩序，促进公司稳健发展。（二）适用范围本制度适用于公司及其下属各部门、子公司、分公司涉及的重大交易活动。重大交易包括但不限于重大资产购买、出售、置换，重大对外投资（含设立子公司、对其他企业的股权投资等），重大融资活动（如发行债券、银行贷款等），重大合同签订（涉及金额较大、对公司经营有重大影响的合同）以及其他可能对公司财务状况、经营成果、发展战略产生重大影响的交易事项。（三）基本原则1.合法合规原则重大交易必须遵守国家法律法规、规范性文件以及证券监管机构的相关规定，确保交易活动在法律框架内进行。2.公正透明原则交易过程应公开、公平、公正，保障各方知情权，避免内幕交易和利益输送，维护市场秩序。3.风险可控原则充分评估交易风险，制定有效的风险应对措施，确保交易风险可识别、可评估、可控制，将交易风险对公司的影响降至最低。4.审慎决策原则在进行重大交易前，应进行全面、深入的可行性研究和尽职调查，综合考虑各种因素，审慎做出决策，确保交易符合公司整体利益和长远发展战略。二、重大交易的界定标准（一）重大资产交易1.购买、出售、置换的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；2.购买、出售、置换的资产净额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。（二）重大对外投资1.对外投资涉及的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；2.对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；3.对外投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到50%以上；4.对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比例达到50%以上；5.对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到50%以上。（三）重大融资活动1.发行债券金额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上；2.银行贷款等融资额度占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末总资产的比例达到30%以上。（四）重大合同签订1.合同涉及金额超过公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的30%；2.合同履行预计对公司未来经营业绩产生重大影响。（五）其他重大交易公司董事会认为可能对公司财务状况、经营成果、发展战略产生重大影响的其他交易事项。三、重大交易的决策程序（一）初步提议与立项1.公司各部门、子公司、分公司在日常经营活动中，如发现潜在重大交易事项，应及时向公司管理层提交书面提议，说明交易的基本情况、必要性、初步方案及对公司的影响等。2.管理层对提议进行初步评估，认为符合重大交易标准的，批准立项，并指定专门工作小组负责后续相关工作。工作小组应包括财务、法务、业务等相关专业人员。（二）尽职调查与可行性研究1.工作小组负责组织开展尽职调查，对交易对方的主体资格、经营状况、财务状况、信用情况等进行全面调查，收集相关资料和信息。2.同时，进行可行性研究，分析交易的经济可行性、技术可行性、法律可行性等，评估交易对公司财务状况、经营成果、发展战略的影响，形成尽职调查报告和可行性研究报告。（三）内部审核与论证1.工作小组将尽职调查报告和可行性研究报告提交公司内部相关部门进行审核，包括财务部门审核财务数据及影响、法务部门审核法律合规性、业务部门审核业务合理性等。2.组织内部论证会，由公司管理层、各相关部门负责人、专家等参加，对交易事项进行充分讨论和论证，形成内部审核意见和论证结论。（四）董事会审议1.根据内部审核意见和论证结论，如交易事项符合公司利益且风险可控，提交董事会审议。2.董事会审议时，应充分听取独立董事、监事会的意见。独立董事应发表独立意见，监事会应对交易事项进行监督并发表意见。3.董事会审议通过后，形成董事会决议，明确交易事项的具体内容、决策依据、对公司的影响等。（五）股东大会审议1.对于需提交股东大会审议的重大交易事项，董事会应按照相关法律法规和公司章程的规定，编制股东大会文件，提交股东大会审议。2.股东大会审议时，股东应充分行使表决权，对交易事项进行表决。股东大会决议应明确交易事项的最终决策结果。（六）特殊情况处理1.如遇紧急重大交易事项，无法按照上述正常决策程序进行时，公司管理层应及时向董事会报告，并采取必要的应急措施，确保交易合法合规、风险可控。同时，应在后续尽快按照正常决策程序补办相关手续。2.对于关联交易，应严格按照关联交易管理制度的规定，履行关联方回避表决等程序，确保交易公平公正。四、重大交易的信息披露（一）披露原则公司应按照相关法律法规、证券监管机构的要求以及公司章程的规定，及时、准确地披露重大交易信息，确保信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，保障投资者的知情权。（二）披露内容1.重大交易事项的基本情况，包括交易对方、交易标的、交易方式、交易价格、交易金额、交易背景及目的等；2.交易对公司财务状况、经营成果、发展战略的影响分析；3..尽职调查情况及可行性研究结论；4.内部审核意见、董事会决议、股东大会决议等相关决策文件；5.独立董事、监事会意见；6.其他需要披露的重要信息。（三）披露渠道1.公司应在指定的信息披露媒体（如证券交易所网站、公司官网等）上发布重大交易信息公告，同时将公告文件报送证券监管机构等相关部门。2.如涉及内幕信息，应严格遵守内幕信息管理制度，防止内幕信息泄露。五、重大交易的实施与监督（一）交易实施1.重大交易事项经决策通过并完成信息披露后，公司应按照交易合同或协议的约定，组织相关部门和人员实施交易。2.在交易实施过程中，应明确各部门和人员的职责分工，确保交易顺利进行。同时，应建立有效的沟通协调机制，及时解决交易实施过程中出现的问题。（二）监督与检查1.公司内部审计部门应对重大交易事项的实施过程进行监督和检查，重点关注交易执行情况、资金使用情况、合同履行情况等，确保交易活动合法合规、按计划执行。2.监事会应加强对重大交易事项的监督，对发现的问题及时提出整改意见，并监督整改落实情况。（三）风险监控1.建立重大交易风险监控机制，定期对交易风险进行评估和监控。如发现交易风险出现变化或可能影响交易结果的重大事项，应及时采取风险应对措施，并向公司管理层报告。2.根据风险监控情况，适时调整交易策略和风险应对措施，确保交易风险始终处于可控状态。六、重大交易的档案管理（一）档案收集1.在重大交易活动过程中，各相关部门和人员应及时收集、整理与交易有关的各类文件和资料，包括但不限于交易提议、立项文件、尽职调查报告、可行性研究报告、内部审核文件、董事会决议、股东大会决议、交易合同或协议、信息披露文件等。2.确保档案资料的完整性和准确性，不得遗漏重要文件或信息。（二）档案整理与归档1.对收集到的档案资料进行分类整理，按照交易项目建立专门的档案卷宗。2.明确档案的编号、目录、索引等，便于查阅和管理。同时，将档案资料进行电子归档，建立电子档案数据库，提高档案管理的信息化水平。（三）档案保管与查阅1.确定档案保管期限，按照规定妥善保管重大交易档案。档案保管期限应符合法律法规和公司档案管理制度的要求。2.建立严格的档案查阅制度，明确查阅权限和审批程序。未经授权，任何人不得擅自查阅、复制重大交易档案。确因工作需要查阅档案的，应履行相应的审批手续，并做好查阅记录。（四）档案销毁1.按照档案保管期限的规定，对已过保管期限且无继续保存价值的重大交易档案，由档案管理部门提出销毁申请。2.经公司管理层批准后，按照规定的程序进行销毁