规范外部董事制度

PAGE规范外部董事制度一、总则（一）目的为进一步完善公司治理结构，规范公司运作，充分发挥外部董事在公司决策中的作用，提高公司决策的科学性和公正性，保障公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及行业标准，结合本公司实际情况，制定本制度。（二）适用范围本制度适用于本公司董事会成员中外部董事的管理和运作。（三）定义1.外部董事：指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。2.独立董事：指符合相关法律法规规定的独立于公司股东且不在公司内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，并对公司事务做出独立判断的董事。（四）基本原则1.依法合规原则：外部董事制度的建立和运行应严格遵守国家法律法规和行业标准，确保公司治理活动合法合规。2.独立客观原则：外部董事应保持独立的判断能力，不受公司内部利益关系和管理层的不当影响，客观公正地履行职责。3.专业尽责原则：外部董事应具备相应的专业知识和经验，认真履行职责，为公司发展提供专业的决策建议。4.监督制衡原则：通过外部董事的监督作用，与内部董事形成有效制衡，促进公司治理结构的完善和运作效率的提高。二、外部董事的任职资格与选任（一）任职资格1.具有良好的职业道德和个人品德，诚信勤勉，能够忠实履行职责。2.具备履行职责所必需的专业知识和工作经验，熟悉公司所处行业的发展状况和相关法律法规。3.具有较强的决策判断能力、风险管理能力和沟通协调能力。4.具有五年以上法律、经济、财务、管理等某一方面的工作经验，其中独立董事应具备相关专业资质或具有丰富的法律、财务、经济等专业背景。5.能够投入足够的时间和精力履行职责，保证每年在公司工作的时间不少于董事会会议次数的三分之二。6.符合法律法规规定的其他任职条件，不存在不得担任公司董事的情形（如因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年等）。（二）选任程序1.提名：公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出外部董事候选人名单。独立董事候选人的提名应按照相关法律法规和监管要求进行。2.资格审查：公司董事会对提名的外部董事候选人进行资格审查，核实其是否符合任职资格条件。3.选举：经资格审查合格的候选人，提交公司股东大会选举。外部董事由股东大会以普通决议方式选举产生，任期与董事会任期一致，可连选连任。独立董事的选举应遵循相关特别规定，确保其独立性得到充分保障。三、外部董事的职责与权利（一）职责1.参与公司重大决策，对公司发展战略、经营计划、投资项目、财务预算等重大事项发表独立意见，提供专业建议和决策支持。2.监督公司经营管理活动，对公司内部控制、风险管理、关联交易、信息披露等方面进行监督检查，确保公司运作符合法律法规和公司章程的规定。3.维护公司和股东的合法权益，关注公司利益相关者的利益平衡，在决策过程中充分考虑各方利益诉求。4.出席董事会会议，认真审议会议议案，充分发表意见，对董事会决议承担相应责任。5.定期了解公司经营状况，与管理层、内部董事及其他相关人员进行沟通交流，及时掌握公司动态，发现问题及时提出改进建议。6.法律、法规及公司章程规定的其他职责。（二）权利1.有权获取公司经营管理信息，包括但不限于财务报表、业务报告、重大合同等，以便全面了解公司情况，做出准确决策。2.有权独立聘请中介机构对公司进行审计、评估等，费用由公司承担，以获取更专业的意见和支持。3.在董事会会议上享有平等的发言权和表决权，对董事会决议事项有异议时，有权要求在会议记录中载明。4.有权就履行职责过程中发现的问题向公司管理层、监事会提出质询，并要求其做出解释和说明。5.法律、法规及公司章程赋予的其他权利。四、外部董事的履职保障（一）工作条件1.公司应为外部董事提供必要的办公条件，包括独立的办公场所、办公设备及相关信息资料，确保其能够顺利开展工作。2.及时向外部董事提供公司生产经营、财务状况等方面的文件和资料，保证其获取信息的及时性和准确性。（二）知情权保障1.建立定期沟通机制，公司管理层应定期向外部董事汇报公司经营情况、重大事项进展等，确保外部董事及时了解公司动态。2.外部董事有权要求公司提供其履职所需的详细信息，公司应积极配合，不得拒绝或故意拖延。对于涉及商业秘密等特殊情况的信息，应在确保不损害公司利益的前提下，以适当方式向外部董事披露。（三）培训与学习1.公司应定期组织外部董事参加相关培训和学习活动，内容包括法律法规更新、行业发展趋势、公司治理最新理念等，帮助外部董事不断提升专业素养和履职能力。2.鼓励外部董事自主参加各类专业培训和学术交流活动，公司可根据实际情况给予一定的支持。（四）薪酬与激励1.制定合理的外部董事薪酬制度，薪酬标准应与外部董事的职责、工作量及公司业绩相挂钩，确保其薪酬具有一定的市场竞争力，能够体现其工作价值。2.薪酬支付方式应明确、规范，按时足额发放，不得无故拖欠或克扣。3.可根据公司实际情况，探索建立与公司业绩、个人履职表现相关的激励机制，如绩效奖金、股权激励等，以充分调动外部董事的工作积极性和主动性。五、外部董事的履职监督与评价（一）履职监督1.监事会负责对外部董事的履职情况进行监督，定期检查其出席董事会会议情况、发表意见情况、对公司重大事项的关注和参与程度等。2.监事会有权对外部董事在履职过程中存在的问题提出质询和整改建议，并及时向董事会反馈。3.公司内部审计部门可对涉及外部董事履职相关的事项进行专项审计或检查，重点关注外部董事在决策过程中的合规性、独立性以及对公司利益的保护等方面。（二）履职评价1.建立外部董事履职评价体系，评价内容包括工作态度、专业能力、决策贡献、监督效果等方面。2.评价方式采用自我评价与董事会评价相结合的方式。外部董事应每年对自己的履职情况进行自我评价，并提交书面报告；董事会根据外部董事的工作表现、决策参与度、监督成效等对其进行综合评价。3.评价结果分为优秀、良好、合格、不合格四个等级。评价结果应作为外部董事薪酬调整、续聘或解聘的重要依据。4.对于评价结果为优秀的外部董事，公司可给予适当的奖励和表彰；对于评价结果为不合格的外部董事，公司应按照相关规定进行处理，如提出警告、限期整改、直至解聘等。六、外部董事的更换与解聘（一）更换情形1.任期届满，未被连选连任。2.因健康原因无法正常履行职责。3.本人提出辞职申请并经公司股东大会批准。4.因违反法律法规、公司章程或职业道德，被公司股东大会决议解聘。5.法律法规规定的其他应当更换的情形。（二）解聘程序1.当出现解聘外部董事的情形时，由公司董事会提出解聘建议，并向股东大会说明解聘理由。2.股东大会对解聘事项进行审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过后，方可解聘外部董事