规范董事会日常运作制度

PAGE规范董事会日常运作制度一、总则1.1目的本制度旨在规范公司董事会的日常运作，确保董事会依法履行职责，提高决策效率和科学性，保障公司和股东的合法权益，促进公司持续健康发展。1.2适用范围本制度适用于[公司/组织名称]董事会及其成员、董事会各专门委员会、董事会办公室以及公司各部门。1.3基本原则1.依法合规原则：董事会的运作应严格遵守国家法律法规、公司章程以及相关监管要求。2.集体决策原则：重大事项应经董事会集体讨论、充分审议，按照规定的决策程序形成决议。3.科学高效原则：运用科学的决策方法和程序，提高决策效率，确保决策质量。4.信息透明原则：董事会决策过程和相关信息应依法依规及时、准确、完整地披露，保障股东及其他利益相关者的知情权。二、董事会组成与职责2.1董事会组成董事会由[X]名董事组成，其中独立董事[X]名。董事由股东大会选举产生，任期[X]年，任期届满可连选连任。2.2董事会职责1.战略决策：制定公司发展战略、经营方针和投资计划，确定公司发展方向和重大战略举措。2.监督管理：监督公司管理层的工作，对公司的财务状况、经营成果、内部控制等进行监督检查。3.重大事项决策：审议批准公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案、弥补亏损方案、增加或减少注册资本方案、发行公司债券方案、重大投资项目、重大资产处置、对外担保等重大事项。4.聘任解聘：决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。5.制度建设：制定和修改公司章程，建立健全公司内部管理制度，确保公司运作规范有序。6.信息披露：负责公司信息披露工作，确保信息披露真实、准确、完整、及时。7.投资者关系管理：加强与投资者的沟通与交流，维护公司良好的市场形象。8.法律法规和公司章程规定的其他职责。三、董事会会议3.1会议类型董事会会议分为定期会议和临时会议。1.定期会议：董事会定期会议每年至少召开[X]次，会议通知应在会议召开[X]日前送达全体董事和监事。2.临时会议：有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：代表十分之一以上表决权的股东提议时；三分之一以上董事联名提议时；监事会提议时；董事长提议时；公司章程规定的其他情形。临时会议通知应在会议召开[X]日前送达全体董事和监事，但情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。3.2会议召集与主持1.召集：董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。2.主持：董事长应认真履行召集和主持董事会会议的职责，确保会议顺利进行，充分听取各位董事的意见和建议，引导会议围绕议题进行讨论和决策。3.3会议通知1.通知内容：会议通知应包括会议日期和地点、会议期限、事由及议题、发出通知的日期等。对于临时会议，还应说明召集人的姓名、召集会议的原因和理由。2.通知方式：会议通知应以专人送达、邮寄、传真、电子邮件等方式送达全体董事和监事。3.4会议出席1.董事出席：董事应亲自出席董事会会议。董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。2.监事列席：监事会成员列席董事会会议，对董事会决议事项提出意见和建议，监督董事会决策过程和决策结果。3.5会议议程1.议程制定：董事会办公室负责拟订董事会会议议程草案，报董事长审定。会议议程应根据公司实际情况和需要讨论的事项合理安排，确保会议高效有序进行。2.议题提交：各部门或相关人员如需提交议题供董事会讨论，应提前向董事会办公室提出申请，并提供详细的议题说明和相关资料。董事会办公室对提交的议题进行审核后，报董事长确定是否列入会议议程。3.6会议审议1.议题说明：会议开始时，由提出议题的相关负责人或部门对议题进行简要说明，包括议题背景、现状、存在问题、解决方案及建议等，以便董事们全面了解情况，为审议决策提供依据。2.董事发言：董事应认真审议各项议题，并充分发表意见。董事发言应围绕议题进行，客观公正，表达明确的观点和立场。董事之间应相互尊重，充分交流，避免相互指责和人身攻击。3.讨论决策：董事们对议题进行充分讨论后，按照规定的决策程序进行表决。表决方式为记名投票表决，每位董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。对于重大事项的决策，应严格按照公司章程规定的决策程序进行，确保决策合法合规、科学合理。3.7会议记录1.记录人员：董事会办公室负责安排专人担任会议记录员，对董事会会议的全过程进行详细记录。2.记录内容：会议记录应包括会议召开的日期、地点、主持人、出席董事、列席人员、会议议程、董事发言要点、决议内容等。会议记录应真实、准确、完整，不得遗漏或篡改会议内容。3.签字确认：会议记录员应在会议结束后及时整理会议记录，并将会议记录初稿提交给参会董事和监事进行审阅。参会董事和监事应在审阅后的会议记录上签字确认，如有异议应及时提出修改意见。3.8会议决议1.决议形成：董事会会议形成的决议，以书面形式作出，并由出席会议的董事签字。董事会决议应明确表达董事会对各项议题的决策意见，决议内容应符合法律法规和公司章程的规定。2.决议执行：董事会决议一经形成，公司各部门应严格按照决议要求执行。董事会办公室负责跟踪决议的执行情况，并及时向董事会汇报。对于决议执行过程中出现的问题或需要调整的事项，应及时提交董事会审议决定。3.决议公告：董事会决议涉及信息披露事项的，公司应按照相关法律法规和监管要求及时履行信息披露义务，公告董事会决议内容。公告应在指定媒体上发布，确保信息披露的及时性、准确性和完整性。四、董事会专门委员会4.1专门委员会设置董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。4.2专门委员会组成1.战略委员会：由[X]名董事组成，其中董事长担任主任委员。战略委员会成员应具备宏观战略眼光、丰富的行业经验和较强的决策能力，能够为公司战略规划提供专业的指导和建议。2.审计委员会：由[X]名董事组成，其中独立董事担任主任委员，且至少有一名独立董事是会计专业人士。审计委员会成员应具备财务、审计等方面的专业知识和经验，能够有效监督公司财务状况和内部控制情况。3.提名委员会：由[X]名董事组成，其中独立董事担任主任委员。提名委员会成员应具备良好的职业道德和专业素养，能够独立、客观地对董事和高级管理人员的人选进行提名和评价。4.薪酬与考核委员会：由[X]名董事组成，其中独立董事担任主任委员。薪酬与考核委员会成员应熟悉公司薪酬政策和绩效考核制度，能够根据公司业绩和市场情况，合理确定董事、高级管理人员的薪酬水平和考核标准。4.3专门委员会职责1.战略委员会职责：对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资项目进行研究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的实施进行检查。2.审计委员会职责：监督公司内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；公司董事会授予的其他事宜。3.提名委员会职责：研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；董事会授权的其他事宜。4.薪酬与考核委员会职责：研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；对董事、高级管理人员的薪酬事项进行审议并提出建议；董事会授权的其他事宜。4.4专门委员会会议1.会议召开：各专门委员会应定期召开会议，会议通知应提前送达各委员。专门委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。会议由主任委员召集和主持，主任委员不能出席时可委托其他委员召集和主持。2.会议审议：专门委员会会议应按照规定的程序进行审议，委员应充分发表意见，对审议事项进行表决。表决方式为记名投票表决，每位委员享有一票表决权。专门委员会作出的决议，应提交董事会审议决定。3.会议记录：专门委员会会议应由专人负责记录，记录内容应包括会议召开的日期、地点、主持人、出席委员、列席人员、会议议程、委员发言要点、决议内容等。会议记录应真实、准确、完整，经参会委员签字确认后存档。五、董事职责与履职保障5.1董事职责1.忠实义务：董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。2.勤勉义务：董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；保证公司经营决策的科学性和合理性，避免决策失误给公司带来损失；保证公司内部管理制度的有效执行，维护公司正常的生产经营秩序。3.信息提供：董事应当及时了解公司业务经营状况和财务状况，主动关注公司面临的重大风险和问题，积极参与董事会决策，为公司发展提供有益的建议和意见。董事应按照要求向董事会提供真实、准确、完整的信息，不得隐瞒或虚报重要事项。4.保密义务：董事应对公司的商业秘密、技术秘密、财务信息及其他未公开披露的信息予以保密，不得擅自泄露给公司以外的第三方，不得利用公司机密谋取个人利益。5.2履职保障1.知情权保障：公司应向董事提供充分的信息，确保董事能够及时全面了解公司的经营状况、财务状况、重大事项进展等情况。董事会办公室应定期向董事报送公司定期报告、重大事项报告等资料，及时回复董事的咨询。2.培训与交流：公司应定期组织董事参加培训和交流活动，帮助董事了解国家法律法规、行业政策动态、公司治理最新理念和方法等，提高董事的履职能力和水平。同时，鼓励董事之间开展经验交流和业务研讨，促进董事会决策的科学性和有效性。3.工作条件保障：公司应为董事履行职责提供必要的工作条件，包括办公场所、办公设备、信息系统等支持。董事会办公室应协助董事安排会议、协调工作关系，确保董事能够顺利开展工作。4.责任豁免：对于董事在履行职责过程中因善意行为、合理信赖或判断失误而导致的公司损失，在符合法律法规和公司章程规定的情况下，可给予适当的责任豁免，但董事存在故意或重大过失的除外。六、监督与问责6.1监督机制1.内部监督：监事会负责对董事会及其成员的履职情况进行监督检查，定期向股东大会报告监督情况。监事会可通过列席董事会会议、查阅公司文件资料、开展专项检查等方式，对董事会决策程序、决议执行情况、董事履职尽责情况等进行监督，发现问题及时提出整改意见，并督促落实。2.外部监督：公司应接受政府监管部门、证券交易所、社会公众等外部机构的监督检查。公司应按照相关要求及时披露公司治理信息，确保信息透明，接受社会监督。同时，积极配合外部监督机构的工作，对提出的问题认真整改，不断完善公司治理结构和运作机制。6.2问责制度1.问责情形：董事有下列情形之一的，应当对其进行问责：违反法律法规、公司章程规定，给公司造成损失的；未能履行忠实义务和勤勉义务，导致董事会决策失误，给公司造成损失的；泄露公司机密，给公司造成不良影响或损失的；其他违反董事职责，损害公司利益或股东权益的行为。2.问责方式：对董事的问责方式包括责令改正、警告、罚款、罢免等。对于情节较轻的违规行为，可给予责令改正、警告等处理；对于情节严重、给公司造成重大损失的违规行为，应依法依规给予罚