股东派生诉讼制度规范

PAGE股东派生诉讼制度规范一、总则（一）目的为规范公司股东派生诉讼行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护公司治理秩序，促进公司健康发展，依据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规，制定本制度规范。（二）适用范围本制度适用于[公司名称]及其下属子公司的股东派生诉讼相关事宜。（三）基本原则1.合法合规原则股东派生诉讼应当严格遵守法律法规的规定，不得损害国家利益、社会公共利益和他人合法权益。2.诚实信用原则股东应当诚实守信，如实陈述事实，不得滥用股东派生诉讼权利，恶意损害公司和其他股东利益。3.公正公平原则在股东派生诉讼过程中，应当保障各方当事人的合法权益，确保诉讼程序公正公平，实现法律效果与社会效果的统一。二、股东派生诉讼的定义与性质（一）定义股东派生诉讼，是指当公司的合法权益受到他人侵害，特别是受到有控制权的股东、董事、监事和高级管理人员等的侵害，而公司怠于行使诉权时，符合法定条件的股东以自己的名义为公司的利益对侵害人提起诉讼，追究其法律责任的诉讼制度。（二）性质股东派生诉讼兼具代位诉讼和代表诉讼的性质。一方面，股东以自己的名义提起诉讼，代位行使公司的诉权；另一方面，股东提起诉讼的目的是为了维护公司的利益，代表全体股东的利益进行诉讼。三、股东派生诉讼的提起条件（一）主体资格1.有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以提起股东派生诉讼。2.股东提起派生诉讼，应当以自己的名义进行，诉讼结果及于公司。（二）前置程序1.股东应当首先书面请求公司董事会或者监事会向人民法院提起诉讼。如果公司董事会或者监事会收到股东的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。2.股东提起书面请求时，应当详细说明侵权事实、侵权人的责任以及要求公司采取的措施等内容，并提供相关证据材料。（三）侵权事实公司的合法权益受到他人侵害，且该侵害行为具有违法性和损害后果。侵权行为包括但不限于：1.董事、监事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害公司利益的行为。2.他人与公司董事、监事、高级管理人员恶意串通，损害公司利益的行为。（四）因果关系股东所主张的侵权行为与公司所遭受的损害之间存在因果关系，即公司的损害是由侵权行为直接导致的。四、诉讼当事人（一）原告符合提起股东派生诉讼条件的股东为原告。（二）被告实施侵害公司利益行为的人，包括公司董事、监事、高级管理人员以及其他侵权人。（三）第三人公司可以作为第三人参加诉讼。如果人民法院判决原告胜诉，诉讼利益归属于公司，公司应当承担相应的诉讼费用和其他合理费用。五、诉讼程序（一）立案与受理1.股东提起派生诉讼，应当向有管辖权的人民法院提交起诉状，并按照被告人数提出副本。起诉状应当记明下列事项：原告股东的姓名或者名称、住所等基本信息。公司的基本情况。诉讼请求和所根据的事实与理由。证据和证据来源，证人姓名和住所。2.人民法院收到起诉状后，应当依法进行审查。符合起诉条件的，应当在七日内立案，并通知当事人；不符合起诉条件的，应当在七日内作出裁定书，不予受理；原告对裁定不服的，可以提起上诉。（二）审理与判决1.人民法院审理股东派生诉讼案件，应当依法组成合议庭，公开开庭进行审理。2.在审理过程中，原告应当就其主张的侵权事实和诉讼请求提供充分的证据。被告有权进行答辩和举证反驳。3.如果人民法院经审理认为原告的诉讼请求成立，应当判决被告承担相应的法律责任，以保护公司的利益。判决结果应当明确被告应当向公司支付的赔偿金额、承担的其他责任形式等内容。（三）上诉与再审1.当事人对一审判决不服的，可以在判决书送达之日起十五日内向上一级人民法院提起上诉。上诉状应当通过原审人民法院提出，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本。2.各级人民法院院长对本院已经发生法律效力的判决、裁定，发现确有错误，认为需要再审的应当提交审判委员会讨论决定。最高人民法院对地方各级人民法院已经发生法律效力的判决、裁定，上级人民法院对下级人民法院已经发生法律效力的判决、裁定，发现确有错误的，有权提审或者指令下级人民法院再审。六、诉讼费用与赔偿（一）诉讼费用1.股东派生诉讼案件的诉讼费用，由败诉方承担。如果部分胜诉、部分败诉的，人民法院根据案件的具体情况决定当事人各自负担的诉讼费用数额。2.诉讼费用包括案件受理费、申请费、证人、鉴定人、翻译人员、理算人员在人民法院指定日期出庭发生的交通费、住宿费、生活费和误工补贴等。（二）赔偿1.如果股东派生诉讼胜诉，被告应当向公司承担赔偿责任。赔偿范围包括公司因侵权行为所遭受的直接损失和间接损失。直接损失包括公司的财产损失（如资金损失、资产减值损失等）、为制止侵权行为所支付的合理费用（如律师费、诉讼费、调查费等）；间接损失包括公司因侵权行为导致的利润损失、商业机会损失等。2.被告承担赔偿责任后，应当按照公司章程的规定或者法律的要求进行内部责任追究。如果董事、监事、高级管理人员等存在过错，公司可以根据内部规定对其进行处分，要求其承担相应的赔偿责任。七、证据规则（一）证据的种类与提供1.股东提起派生诉讼，应当提供能够证明侵权事实存在、侵权行为与公司损害之间因果关系以及其他相关事实的证据。证据包括但不限于书证、物证、视听资料、电子数据、证人证言、鉴定意见、勘验笔录等。2.原告应当在举证期限内向人民法院提交证据材料。举证期限由人民法院根据案件情况指定，但不得少于三十日。当事人在举证期限内提交证据确有困难的，可以在举证期限内向人民法院申请延期举证，经人民法院准许，可以适当延长举证期限。当事人逾期提交的证据材料，人民法院审理时不组织质证，但对方当事人同意质证的除外。（二）证据的收集与调查1.股东有权自行收集证据，也可以申请人民法院调查收集证据。申请人民法院调查收集证据，应当在举证期限届满前七日内向人民法院提交书面申请，并说明证据的名称和内容、需要由人民法院调查收集证据的原因及其要证明的事实。2.人民法院有权向有关单位和个人调查取证，有关单位和个人不得拒绝。人民法院对有关单位和个人提出的证明文书，应当辨别真伪，审查确定其效力。（三）证据的质证与认证1.证据应当在法庭上出示，由当事人互相质证。未经质证的证据，不能作为认定案件事实的依据。当事人在证据交换过程中认可并记录在卷的证据，经审判人员在庭审中说明后，可以作为认定案件事实的依据。2.人民法院应当按照法定程序，全面、客观地审核证据，依据法律的规定，遵循法官职业道德，运用逻辑推理和日常生活经验，对证据有无证明力和证明力大小独立进行判断，并公开判断的理由和结果。八、保密与信息披露（一）保密义务1.在股东派生诉讼过程中，各方当事人应当对涉及公司商业秘密、个人隐私等敏感信息予以保密。未经公司书面同意或者法律规定，不得向任何第三方披露相关信息。2.参与诉讼的律师、会计师、鉴定人等专业人员，应当与当事人签订保密协议，明确保密责任和义务。对因履行职务知悉的公司秘密，负有保密责任，不得泄露给任何第三方。（二）信息披露1.如果股东派生诉讼可能对公司股价、声誉等产生重大影响，公司应当按照相关法律法规和监管要求，及时、准确地进行信息披露，以维护投资者和市场的知情权。2.信息披露