公司规范关联制度

PAGE公司规范关联制度一、总则（一）制定目的本制度旨在规范公司关联交易行为，确保公司与关联方之间的交易符合公平、公正、公开的原则，保护公司、股东和其他利益相关者的合法权益，维护公司正常的生产经营秩序，促进公司健康稳定发展。（二）适用范围本制度适用于公司及其下属子公司与关联方之间发生的各类关联交易。关联方包括关联法人和关联自然人，具体认定标准依据国家相关法律法规及本制度规定执行。（三）基本原则1.合规性原则：关联交易必须遵守国家有关法律法规、规范性文件以及公司章程的规定，确保交易行为合法合规。2.公平公正原则：关联交易应遵循公平、公正的市场原则，交易价格应公允合理，不得损害公司和非关联股东的利益。3.信息披露原则：公司应及时、准确、完整地披露关联交易信息，保证股东及其他利益相关者能够充分了解关联交易的情况。4.回避表决原则：关联董事、关联股东在审议关联交易事项时，应当回避表决，不得利用其特殊地位影响交易的公正性。二、关联方的认定（一）关联法人1.直接或间接控制公司的法人或其他组织；2.由上述第1项所列主体直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；3.关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；4.持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；5.中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。（二）关联自然人1.直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；2.公司董事、监事及高级管理人员；3.直接或间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；4.上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；5.中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。（三）潜在关联方在未来十二个月内，存在可能成为公司关联方情形的法人或自然人，视为潜在关联方。公司应持续关注并及时披露相关信息。三、关联交易的类型（一）购买或出售资产包括购买或出售股权、固定资产、无形资产等各类资产。（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）公司以货币资金、实物资产、无形资产等方式向其他单位进行投资，包括设立子公司、对其他企业增资扩股等。（三）提供财务资助公司为其他单位或个人提供借款、贷款担保、融资租赁等财务支持。（四）提供担保公司为关联方或非关联方提供债务担保、票据承兑、保函等担保行为。（五）租入或租出资产公司从关联方租入资产或向关联方租出资产，包括房屋、设备等各类资产的租赁。（六）委托或受托管理资产和业务公司委托关联方管理资产或业务，或接受关联方委托管理其资产或业务。（七）赠与或受赠资产公司向关联方赠与资产或接受关联方赠与资产。（八）债权债务重组公司与关联方之间进行的债权债务的转移、抵销、豁免等重组行为。（九）签订许可使用协议公司与关联方签订商标、专利、技术等知识产权的许可使用协议。（十）转让或者受让研究与开发项目公司与关联方之间转让或受让正在进行的研究与开发项目。（十一）购买原材料、燃料、动力公司从关联方购买生产经营所需的原材料、燃料、动力等物资。（十二）销售产品、商品、提供劳务公司向关联方销售产品、商品或提供劳务。（十三）委托关联方销售产品、商品公司委托关联方代理销售产品、商品。（十四）关联双方共同投资公司与关联方共同出资设立企业或对已设立企业进行增资扩股等投资行为。（十五）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项包括但不限于合作开发项目、合作经营、资产置换等其他可能影响公司财务状况和经营成果的交易事项。四、关联交易的决策程序（一）一般关联交易的决策程序1.公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在[X]万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值[X]%以上的关联交易，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交董事会审议。2.董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应将该交易提交股东大会审议。3.董事会审议通过后，应及时披露相关信息，并按照公司章程规定提交股东大会审议。股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。（二）重大关联交易的决策程序1.公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在[X]万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值[X]%以上的关联交易，为重大关联交易。2.重大关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会审议。独立董事应当对该交易的必要性、合理性、公允性发表独立意见。3.董事会审议通过后，应及时披露相关信息，并按照公司章程规定提交股东大会审议。股东大会审议重大关联交易事项时，关联股东应当回避表决。4.对于重大关联交易，公司应当在交易前取得具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构出具的审计或评估报告，并提交董事会审议。审计或评估报告应当对交易标的的财务状况、评估价值等进行详细说明。（三）特别重大关联交易的决策程序1.公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在[X]万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值[X]%以上的关联交易，为特别重大关联交易。2.特别重大关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会审议。独立董事应当对该交易的必要性、合理性、公允性发表独立意见，并聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。3.董事会审议通过后，应及时披露相关信息，并按照公司章程规定提交股东大会审议。股东大会审议特别重大关联交易事项时，关联股东应当回避表决。4.对于特别重大关联交易，公司应当在交易前取得具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构出具的审计或评估报告，并提交董事会审议。审计或评估报告应当对交易标的的财务状况、评估价值等进行详细说明。同时，公司应当在股东大会召开前至少五个工作日公告该审计或评估报告。（四）关联交易决策的回避与表决1.关联董事回避制度关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：交易对方；在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；拥有交易对方的直接或间接控制权的；交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围按照本制度关于关联自然人的规定执行）；交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围按照本制度关于关联自然人的规定执行）；中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。关联董事在董事会审议关联交易事项时，应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。2.关联股东回避制度关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：为交易对方；拥有交易对方直接或间接控制权的；被交易对方直接或间接控制的；与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的；在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围按照本制度关于关联自然人的规定执行）；因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的股东。关联股东在股东大会审议关联交易事项时，应当回避表决。五、关联交易的定价原则与方法（一）定价原则关联交易的定价应当遵循公平、公正、公开的原则，以市场价格为基础，参考同行业可比交易价格，确保交易价格公允合理，不得损害公司和非关联股东的利益。（二）定价方法1.市场价格法：以市场上同类产品或服务的公开交易价格为基础确定交易价格。2.成本加成法：在交易标的成本基础上，加上合理的利润确定交易价格。3.协议定价法：交易双方根据公平、公正、公开的原则协商确定交易价格。（三）定价的披露公司应当在定期报告中详细披露关联交易的定价政策及定价依据，包括选取的定价方法、可比市场价格或其他合理价格的确定依据等。对于重大关联交易，还应当披露交易价格与市场参考价格的差异情况及原因。六、关联交易的信息披露（一）披露的基本原则公司应按照国家有关法律法规、规范性文件以及证券交易所的规定，及时、准确、完整地披露关联交易信息，确保股东及其他利益相关者能够充分了解关联交易的情况。（二）披露的内容与格式1.公司与关联方发生关联交易时，应当在董事会或股东大会审议通过后及时披露关联交易公告。关联交易公告应当包括以下内容：交易概述，包括交易的基本情况、交易对方的基本情况、交易标的的基本情况等；交易的定价政策及定价依据，包括选取的定价方法、可比市场价格或其他合理价格的确定依据等；交易协议的主要内容，包括交易的标的、数量、价格、付款方式、交易期限等；交易对公司的影响，包括对公司财务状况、经营成果、主营业务等方面的影响；独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；中介机构出具的审计或评估报告（如适用）；当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额；中国证监会、证券交易所要求披露的其他内容。2.公司应当在定期报告中详细披露报告期内发生的关联交易情况，包括关联交易的种类、交易金额、交易对方、定价政策及定价依据等。（三）披露的时间要求1.对于需提交董事会审议的关联交易，公司应当在董事会会议召开前至少两个工作日将相关材料送达全体董事，并在董事会审议通过后及时披露关联交易公告。2.对于需提交股东大会审议的关联交易，公司应当在股东大会会议召开前至少五个工作日将相关材料送达全体股东，并在股东大会审议通过后及时披露关联交易公告。3.公司应当在年度报告、中期报告中详细披露报告期内发生的关联交易情况，披露时间应当符合证券交易所的规定。七、监督与检查（一）内部监督1.公司董事会应当对关联交易的决策程序、信息披露等情况进行监督检查，确保关联交易符合法律法规、公司章程及本制度的规定。2.公司监事会应当对关联交易的合规性进行监督检查，有权对关联交易事项进行调查，对发现的问题及时提出整改意见，并向董事会和股东大会报告。3.公司独立董事应当对关联交易的必要性、合理性、公允性发表独立意见，对关联交易的决策程序和信息披露进行监督，维护公司和全体股东的利益。（二）外部监督公司应积极配合证券监管机构、证券交易所等有关部门的监督检查，按照要求及时提供相关资料和信息，如实反映关联交易的情况。八、责任追究（一）违规责任公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员违反本制度规定，导致公司发生违规关联交易，给公司或股东造成损失的，应当承担相应的赔偿责任。公司有权依法追究其法律责任。