董事会会议制度不规范

PAGE董事会会议制度不规范一、总则（一）目的本制度旨在规范公司董事会会议的组织、召开、决策等流程，确保董事会能够高效、有序地履行职责，保障公司的正常运营和发展，维护股东及公司的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规、行业标准，结合本公司实际情况制定本制度。（二）适用范围本制度适用于公司董事会及其成员，以及与董事会会议相关的所有人员。（三）基本原则1.合法性原则：董事会会议的召开及决策必须符合国家法律法规及公司章程的规定。2.规范性原则：严格按照本制度规定的程序、方式组织和召开会议，确保会议的规范性和严肃性。3.高效性原则：合理安排会议议程，提高会议效率，及时、准确地做出决策，以适应公司发展的需要。4.保密性原则：对于会议讨论的涉及公司商业秘密、敏感信息等内容，与会人员应严格保密，不得泄露。二、董事会会议的组织（一）董事会组成公司董事会由[X]名董事组成，其中设董事长1名，副董事长[X]名。董事由股东大会选举产生，任期[X]年，任期届满可连选连任。（二）董事会秘书公司设董事会秘书1名，负责董事会会议的筹备、文件准备、会议记录、信息披露等工作。董事会秘书应具备相关专业知识和工作经验，熟悉法律法规和公司章程。（三）会议召集1.董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。2.代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。提议人应当以书面形式向董事会秘书提出会议议题和内容，董事会秘书应及时向董事长报告，董事长认为必要时，应当在[X]个工作日内召集董事会临时会议。（四）会议通知1.董事会会议通知应在会议召开前[X]日以专人送达、邮件、传真等方式通知全体董事、监事及高级管理人员。通知内容应包括会议日期、时间、地点、议程、议题及相关材料等。2.对于临时董事会会议，通知应在会议召开前[X]小时送达，但情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。（五）会议准备1.会议资料准备：董事会秘书应根据会议议题，准备相关文件资料，包括但不限于公司财务报表、经营情况报告、重大事项汇报、议案说明等，并提前送达各位董事。2.会议场地安排：根据会议规模和需要，合理安排会议场地，确保会议设施齐全、环境适宜。3.会议记录准备：准备好会议记录所需的设备和文具，确保会议记录的准确性和完整性。三、董事会会议的召开（一）会议形式董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开[X]次，临时会议根据需要随时召开。董事会会议应当以现场会议形式召开。在保证董事能够充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频会议、电话会议等方式召开。（二）会议签到董事、监事及高级管理人员应在会议开始前签到，签到表应记录参会人员姓名、职务、签到时间等信息。（三）会议主持董事会会议由召集人主持，主持人应宣布会议开始，介绍参会人员，说明会议议程和议题，引导会议有序进行。（四）会议议程1.主持人应按照事先确定的会议议程进行会议讨论，议题应逐一进行审议。2.对于重要议题或存在较大分歧的议题，主持人可以根据情况决定是否进行充分讨论或暂时搁置，待进一步研究后再行审议。（五）会议发言1.董事应在会议上充分发表意见，对议题进行审议和表决。发言应围绕议题展开，观点明确，论据充分。2.董事有权向公司管理层、其他董事或相关人员提出问题，要求其对议题进行解释或说明。3.非董事参会人员如需发言，应经主持人同意，并在限定的时间内表达观点。（六）会议记录1.董事会秘书负责会议记录，记录内容应包括会议时间、地点、主持人、参会人员、会议议程、发言要点、表决结果等。2.会议记录应真实、准确、完整，不得遗漏重要信息。记录过程中应使用专用记录设备，确保记录的原始性和可追溯性。3.会议记录应在会议结束后[X]个工作日内整理完毕，形成会议纪要初稿，并提交给主持人审阅。主持人应在[X]个工作日内对会议纪要进行审核，审核通过后，由董事会秘书将会议纪要发送给全体董事、监事及高级管理人员。（七）会议表决1.董事会会议的表决方式为记名投票表决或举手表决。对于重大事项的表决，应采用记名投票表决方式。2.董事应在表决前充分发表意见，对议题进行认真审议。表决时，应明确表达同意、反对或弃权的意见。3.董事会会议的决议须经全体董事过半数通过。对于修改公司章程、增加或者减少注册资本、公司合并、分立、解散或者变更公司形式等重大事项，须经出席会议的董事三分之二以上通过。4.董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。（八）会议结束主持人宣布会议结束后，参会人员应有序离开会议场地。会议记录及相关文件资料应由董事会秘书负责整理归档，妥善保管。四、董事会会议决议的执行与监督（一）决议执行1.董事会会议决议通过后，公司管理层应负责组织实施决议内容。相关部门应按照决议要求制定具体的执行计划，并明确责任人和时间节点。2.执行过程中，如遇重大问题或障碍，执行部门应及时向董事会报告，董事会应根据实际情况进行研究和决策，调整或完善执行方案。（二）决议监督检查1.公司监事会负责对董事会会议决议的执行情况进行监督检查，定期向董事会报告监督检查结果。2.董事会秘书应定期跟踪决议执行情况，并将相关信息及时反馈给董事会成员。对于执行不力或违反决议的情况，应及时提醒相关责任人，并督促其整改。（三）决议变更与撤销1.在决议执行过程中，如因客观情况发生重大变化，确需变更或撤销决议的，应由董事会重新审议并做出决定。2.变更或撤销决议的程序应与原决议的形成程序相同，即应经过董事会会议的审议和表决，并形成新决议。五、董事会会议的保密与档案管理（一）保密规定1.与会人员应对会议讨论的涉及公司商业秘密、敏感信息等内容严格保密，不得向无关人员泄露。2.会议文件资料在未公开披露前，应妥善保管，防止丢失或被不当获取。3.对于因工作需要知悉会议保密内容的非参会人员，应与公司签订保密协议，明确保密责任和义务。（二）档案管理1.董事会会议档案包括会议通知、会议议程、会议记录、会议纪要、决议文件、表决票等相关资料。2.董事会秘书应负责对会议档案进行整理、归档和保管，确保档案的完整性和可查阅性。3.会议档案的保管期限应按照国家法律法规及公司档案管理制度的规定执行