董事会会议制度规范

PAGE董事会会议制度规范一、总则（一）目的本制度旨在规范公司董事会会议的组织、召开、决策等程序，确保董事会能够高效、有序地履行职责，保障公司的正常运营和发展，维护股东及公司的合法权益。（二）适用范围本制度适用于[公司名称]董事会及其下属各专门委员会、董事会办公室以及与董事会会议相关的所有人员。（三）基本原则1.合法性原则：董事会会议的召开、决策等活动必须严格遵守国家法律法规、公司章程以及本制度的规定。2.规范性原则：会议的组织、议程安排、文件准备、记录等工作应遵循规范的流程和标准，确保会议的顺利进行和决策的科学性。3.高效性原则：合理安排会议时间和议程，提高会议效率，及时、准确地做出决策，避免不必要的拖延和繁琐程序。4.公开性原则：对于涉及公司重大事项且不违反法律法规和公司章程规定的会议信息，应按照规定进行适当公开，保障股东及利益相关者的知情权。二、董事会会议的种类及职责（一）定期会议1.召开频率：董事会定期会议每年应至少召开[X]次。2.职责：定期会议主要审议公司年度工作报告、年度财务预算方案、年度利润分配方案、年度工作计划等重大事项，对公司的整体运营状况进行全面评估和决策，确保公司按照既定战略和目标稳步发展。（二）临时会议1.召开情形：有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：代表十分之一以上表决权的股东提议时；三分之一以上董事联名提议时；监事会提议时；董事长认为必要时；二分之一以上独立董事提议时；证券监管部门要求召开时；公司章程规定的其他情形。2.职责：临时会议主要针对公司突发的重大事项、紧急情况或特定问题进行审议和决策，如重大投资项目的变更、重大合同的签订、重大突发事件的应对等，及时解决公司运营过程中的关键问题，保障公司的稳定发展。三、会议的召集与通知（一）召集人1.董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。2.董事会专门委员会会议由各专门委员会主任召集和主持；主任不能履行职务或者不履行职务的，由专门委员会其他成员共同推举一名成员召集和主持。（二）通知1.通知方式：董事会会议通知应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件等）发出。2.通知时间：定期会议应在会议召开前[X]日通知全体董事和监事；临时会议应在会议召开前[X]小时通知全体董事和监事，但在紧急情况下，经全体董事一致同意，可以豁免上述通知时间要求。3.通知内容：通知应包括会议的时间、地点、议程、议题、参会人员要求以及需要董事事先准备的相关材料等信息。对于临时会议，还应明确召开会议的事由。四、会议的筹备（一）会议议程的确定1.董事会办公室负责收集、整理董事、监事、高级管理人员以及其他相关人员提交的会议议题，并根据公司的实际情况和工作重点进行筛选和排序。2.董事长根据公司的战略规划、经营状况以及当前面临的重大问题，对会议议程进行最终审定。（二）会议文件的准备1.董事会办公室应根据会议议程，组织相关部门和人员准备会议所需的文件资料，包括但不限于公司年度工作报告、财务报表、项目进展报告、议案说明等。2.会议文件应内容完整、数据准确、逻辑清晰，并在会议召开前提前送达各位董事和监事手中，以便其有足够的时间进行审阅和准备。（三）会议场地的安排董事会办公室负责根据会议的规模、参会人员数量以及会议的性质等因素，选择合适的会议场地，并确保场地的设施设备齐全、环境舒适，能够满足会议的各项需求。（四）会议记录人员的确定每次董事会会议应指定专人负责会议记录，记录人员一般由董事会办公室工作人员担任。记录人员应具备良好的文字记录能力和保密意识，能够准确、完整地记录会议的讨论内容、决策结果等信息。五、会议的召开（一）参会人员1.董事会会议应由全体董事出席，监事可以列席会议。2.董事会专门委员会会议应由该专门委员会的全体成员出席，其他相关人员可以根据会议议题的需要列席会议。3.董事因故不能出席会议的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。（二）会议签到参会人员应在会议开始前到达会议地点，并在会议签到表上签到。签到表应记录参会人员的姓名、职务、联系方式等信息，以便对会议出席情况进行统计和核实。（三）会议主持1.董事会会议由董事长主持。董事长应按照既定的会议议程主持会议，引导会议的顺利进行，确保各位董事能够充分发表意见和建议。2.在董事长不能履行职务或者不履行职务时，由推举的董事主持会议。主持会议的董事应履行与董事长相同的职责，保障会议的正常秩序和决策的公正性。（四）会议讨论与发言1.会议主持人应首先介绍会议的议程和议题，然后由相关部门负责人或议案提出人对议题进行简要说明。2.各位董事应围绕会议议题充分发表意见和建议，进行深入讨论。讨论过程中应尊重他人的发言，避免打断和干扰。董事发言应简洁明了、观点明确，不得偏离会议议题进行无关讨论。3.在讨论过程中，主持人可以根据需要进行适当的引导和协调，确保讨论的方向和重点符合会议的目的和要求。对于董事提出的疑问和关注的问题，相关负责人应及时进行解答和说明。（五）会议表决1.董事会会议的表决方式为记名投票表决或举手表决，具体表决方式由会议主持人根据会议议题的性质和实际情况确定。2.董事应根据自己的判断独立行使表决权，不得受他人的干涉和影响。对于涉及关联交易等事项的表决，关联董事应回避表决。3.会议记录人员应如实记录每位董事的表决意见和结果，表决结果应由出席会议的董事签字确认。（六）会议记录1.会议记录应详细记录会议的召开时间、地点、参会人员、会议议程、讨论内容、表决结果等信息，确保记录的准确性和完整性。2.会议记录可以采用纸质记录或电子记录的方式，但应妥善保存，以备查阅。会议记录应在会议结束后及时整理和归档，并存放在公司指定的档案管理部门。3.会议记录应作为公司的重要档案资料，保存期限按照法律法规和公司章程的规定执行。六、会议决议（一）决议的形成1.董事会会议决议应经全体董事过半数通过。对于特别决议事项，如修改公司章程、增加或减少注册资本、公司合并、分立、解散或变更公司形式等，应经出席会议的董事三分之二以上通过。2.董事会会议决议应以书面形式作出，决议内容应明确、具体，包括决议事项、决议结果以及决议的生效时间等信息。（二）决议的执行1.董事会会议决议形成后，由公司高级管理人员负责组织实施。相关部门应按照决议要求制定具体的执行计划和措施，并确保决议的有效执行。2.董事会办公室应对决议的执行情况进行跟踪和监督，及时向董事会汇报决议执行过程中出现的问题和进展情况。对于执行过程中需要调整或变更决议的情况，应按照规定的程序重新提交董事会审议和决策。（三）决议的公告1.对于涉及公司重大事项的董事会会议决议，公司应按照法律法规和证券监管部门的要求及时进行公告。公告内容应包括决议的主要内容、表决情况以及对公司的影响等信息。2.公告应在指定的媒体上发布，确保信息的公开透明，保障股东及利益相关者的知情权。七、会议的保密与档案管理（一）保密规定1.参会人员应对会议讨论的内容、涉及的商业秘密、公司机密等信息予以保密，不得向无关人员泄露。2.会议文件、记录等资料应妥善保管，并严格限制查阅范围。未经董事会批准，任何人不得擅自复制、传播会议相关资料。（二）档案管理1.董事会办公室负责对董事会会议的相关文件、记录、决议等资料进行整理