董事会八大规范制度

PAGE董事会八大规范制度一、总则（一）目的本规范制度旨在明确董事会的职责、权限和运作程序，确保董事会决策的科学性、公正性和高效性，保障公司的规范运作和健康发展，维护股东及公司的合法权益，促进公司战略目标的实现。（二）适用范围本制度适用于[公司/组织名称]董事会及其成员、高级管理人员以及与董事会决策相关的各项活动。（三）制定依据本制度依据《中华人民共和国公司法》、《[行业相关法律法规名称]》以及《[公司/组织名称]章程》等相关法律法规和规范性文件制定。二、董事会组成与选举（一）董事会成员构成董事会由[X]名董事组成，其中包括[X]名独立董事。董事分为执行董事和非执行董事，独立董事应具备相关法律法规规定的任职资格和独立性要求。（二）董事任职资格1.具有完全民事行为能力。2.具备履行职责所必需的专业知识、工作经验和管理能力。3.遵守法律法规和公司章程，诚实守信，勤勉尽责，维护公司利益。4.无法律法规禁止担任董事的其他情形。（三）董事选举与更换1.董事由股东大会选举产生，任期[X]年，任期届满可连选连任。2.独立董事的选举和更换应按照法律法规和公司章程的规定进行，确保独立董事的独立性和专业性。3.董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。但出现法律法规规定或公司章程约定的情形时，可依法定程序予以更换。三、董事会职责与权限（一）战略规划与决策1.制定公司长期发展战略和经营方针，审议并批准公司年度经营计划和投资方案。2.对公司重大投资、融资、资产处置等事项进行决策，确保公司资源的合理配置和有效利用。（二）监督与管理1.监督公司高级管理人员的工作，对其业绩进行考核和评价，决定高级管理人员的薪酬、奖惩等事项。2.审查公司内部管理制度和风险控制体系，确保公司运营符合法律法规和监管要求，防范经营风险。（三）财务管理与审计1.审议批准公司年度财务预算、决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案。2.决定公司内部审计机构的设置及负责人的聘任，审查公司内部审计报告，监督公司财务状况和经营成果。（四）信息披露与合规1.确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时，维护公司和股东的知情权。2.监督公司遵守法律法规和监管要求，处理公司与监管机构之间的关系，协调公司内部各部门的合规工作。（五）其他职责1.公司章程规定的其他职责以及股东大会授予的其他权限。2.对公司治理结构的完善和优化提出建议，促进公司治理水平的提升。四、董事会会议制度（一）会议类型1.定期会议：董事会定期会议每年召开[X]次，由董事长召集和主持。会议应在会议召开[X]日前通知全体董事。2.临时会议：有下列情形之一的，董事长应在[X]个工作日内召集和主持董事会临时会议：代表十分之一以上表决权的股东提议时；三分之一以上董事联名提议时；监事会提议时；董事长认为必要时。（二）会议通知1.会议通知应以书面形式送达全体董事，通知内容应包括会议日期、时间、地点、议程、议题及相关材料等。2.如因特殊情况需要变更会议通知内容，应提前[X]个工作日通知董事，并说明变更原因。（三）会议召集与主持1.董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。2.召集人应在会议召开前充分准备会议资料，确保董事能够全面了解会议议题，做出准确决策。（四）会议出席与列席1.董事应亲自出席董事会会议，因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应在授权范围内行使董事的权利。2.监事可以列席董事会会议，高级管理人员及相关工作人员可根据会议需要列席会议。列席人员应遵守会议纪律，不得干扰会议正常进行。（五）会议表决1.董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。2.董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。3.董事会决议的表决，实行一人一票。表决方式为记名投票表决或举手表决等方式，具体表决方式由会议主持人确定。（六）会议记录与决议1.董事会会议应制作会议记录，由董事会秘书负责记录。会议记录应真实、准确、完整地记载会议召开的时间、地点、出席董事、列席人员、会议议程、董事发言要点、决议内容等事项。2.出席会议的董事和记录人应在会议记录上签名。会议记录应作为公司重要档案妥善保存，保存期限不少于[X]年。3.董事会决议应及时形成书面文件，经出席会议的董事签字确认后生效。董事会决议应明确表述决议内容、表决结果和通过情况，并加盖公司公章。五、独立董事制度（一）独立董事任职条件独立董事应具备以下条件：1.根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。2.具有本制度所要求的独立性，即独立于公司股东、实际控制人及其关联方，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。3.具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则。4.具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。5.公司章程规定的其他条件。（二）独立董事职责与权利1.独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。2.独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于[X]万元或高于公司最近经审计净资产值的[X]%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。向董事会提请召开临时股东大会。提议召开董事会。独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。（三）独立董事工作程序1.独立董事应按时出席董事会会议，认真履行职责，对所议事项发表独立意见。独立董事在发表意见时，应明确说明其依据、理由和结论。2.独立董事如发现公司存在重大问题或潜在风险，应及时向董事会报告，并提出相应的建议和措施。3.独立董事应定期对公司的经营管理、内部控制、财务状况等进行检查和评估，撰写独立董事年度述职报告，并在公司年度报告中披露。（四）独立董事的更换与辞职1.独立董事连续任职不得超过六年。独立董事任期届满，可连选连任，但连任时间不得超过六年。2.独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。3.独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法定要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。六、董事会专门委员会制度（一）专门委员会设立董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。各专门委员会成员由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应为会计专业人士。（二）战略委员会1.职责：对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；对公司重大投资决策进行研究并提出建议。2.工作程序：战略委员会应定期召开会议，对公司战略规划和重大投资项目进行审议。会议召开前，应提前通知委员，提供相关资料。委员应充分发表意见，形成会议决议。（三）审计委员会1.职责：监督公司内部审计制度及其实施；审查公司的财务信息及其披露；审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计工作。2.工作程序：审计委员会应定期与内部审计机构和外部审计机构沟通，了解公司财务状况和内部控制情况。对公司财务报表、内部审计报告等进行审查，提出意见和建议。（四）提名委员会1.职责：研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；广泛搜寻合格的董事和高级管理人员人选；对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。2.工作程序：提名委员会应根据公司发展需要和董事会要求，制定董事、高级管理人员的提名标准和程序。通过多种渠道搜寻候选人，对候选人进行资格审查和综合评估，向董事会提出推荐意见。（五）薪酬与考核委员会1.职责：研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。2.工作程序：薪酬与考核委员会应根据公司业绩和行业水平，制定董事、高级管理人员的薪酬考核标准。对董事、高级管理人员的薪酬进行测算和调整，提交董事会审议通过后实施。（六）专门委员会会议制度1.各专门委员会应制定工作细则，明确其职责、会议召集与主持、会议通知、会议出席与列席、会议表决、会议记录与决议等事项。2.专门委员会会议应由过半数的委员出席方可举行，所作决议须经全体委员的过半数通过。3.专门委员会会议应制作会议记录，由专人负责记录。会议记录应作为公司重要档案妥善保存。4.专门委员会应定期向董事会报告工作进展情况，重大事项应及时向董事会汇报。七、董事履职评价制度（一）评价目的为加强对董事履职情况的监督与管理，促进董事认真履行职责，提高董事会决策水平和公司治理效率，保障公司和股东的合法权益。（二）评价主体与对象1.评价主体：由董事会负责组织对董事的履职情况进行评价，监事会可对评价工作进行监督。2.评价对象：公司全体董事。（三）评价内容1.出席董事会会议情况，包括是否按时出席会议、是否亲自出席或委托他人出席等。2.参与董事会决策情况，如对会议议题的准备程度、发表意见的质量和数量、对决策的贡献等。3.对公司战略规划、经营管理、内部控制等方面的关注和建议。4.对公司合规运营的监督和维护情况。5.与股东、监事会、高级管理人员及其他董事之间的沟通与协作情况。（四）评价方式与周期1.评价方式：采用自我评价与董事会评价相结合的方式。董事应首先进行自我评价，然后由董事会根据董事的工作表现、决策能力、履职尽责情况等进行综合评价。2.评价周期：每年进行一次董事履职评价，评价结果应在公司年度报告中披露。（五）评价结果应用1.评价结果分为优秀、良好、合格、不合格四个等级。对评价结果为优秀的董事给予表彰和奖励；