买卖合同纠纷答辩词

买卖合同纠纷答辩词答辩人基本信息**答辩人**：xxx公司（或个人姓名）**统一社会信用代码**：xxx**住所地**：xxx**法定代表人**：xxx，职务：总经理**联系方式**：xxx**被答辩人**：xxx公司（或个人姓名）**统一社会信用代码**：xxx**住所地**：xxx**法定代表人**：xxx，职务：总经理答辩人因与被答辩人买卖合同纠纷一案，现就被答辩人的诉讼请求、事实与理由，结合本案事实、法律规定及证据，提出如下答辩意见，恳请贵院依法查明事实、公正裁判，维护答辩人合法权益。一、答辩请求1.依法驳回被答辩人的全部诉讼请求；2.本案全部诉讼费用、保全费用（如有）、鉴定费用（如有）等相关费用均由被答辩人承担；3.判令被答辩人自行承担因其自身过错造成的全部经济损失。二、事实与理由2.1案件基本事实概述被答辩人以买卖合同纠纷诉至贵院，主张其与答辩人存在合法买卖合同关系，声称案外人xxx（以下简称“行为人”）以答辩人名义与其签订《买卖合同》，约定由其向答辩人供应货物（总价值xxx万元），且其已履行交货义务，要求答辩人支付货款、违约金及相关损失。被答辩人在其起诉状中明确主张，行为人虽未取得答辩人的正式书面授权，但其行为已构成表见代理，故答辩人应作为合同相对方，承担案涉《买卖合同》项下的全部付款义务及违约责任。事实上，答辩人与被答辩人从未就案涉货物建立买卖合同关系，亦未授权行为人代表答辩人签订合同、洽谈业务，更未收到任何货物。行为人系未经授权、擅自以答辩人名义交易的无权代理人，其行为与答辩人无法律关联，被答辩人主张的表见代理不成立，答辩人不应承担相关民事责任。为查清事实、明确权利义务，答辩人结合本案事实、法律规定及证据，就行为人无权代理、本案不构成表见代理、被答辩人存在重大过错等核心问题，具体阐述如下。2.2答辩人从未授权行为人对外代理，行为人系无权代理答辩人系依法注册、规范经营的市场主体，严格遵守法律法规，建立了完善的内部管理、授权审批及公章使用制度，对外开展业务、签订合同均有明确流程和权限，不允许无授权人员擅自以答辩人名义从事民事活动。经核查答辩人员工名册、劳动合同、授权存档、公章使用台账等全部资料，可确认：行为人并非答辩人员工，与答辩人无劳动关系、劳务关系或合作关系；答辩人从未向其出具任何形式的授权委托书，未授权其洽谈业务、签订合同、接收货物或结算货款；行为人与被答辩人接触、签订合同的全过程，未向答辩人汇报，答辩人直至收到本案诉讼材料后才知晓该无权代理行为。答辩人知晓相关情况后，第一时间核查确认，案涉合同上加盖的所谓“答辩人公章”或“业务专用章”，系行为人私刻、擅自加盖，并非答辩人备案或日常使用的合法印章，答辩人对该印章不知情、未允许使用。行为人私刻印章、擅自以答辩人名义签订合同的行为，涉嫌违法违规，答辩人保留报案追究其法律责任的权利。2.3本案完全不构成表见代理，被答辩人主张无事实及法律依据根据《中华人民共和国民法典》第一百七十二条及相关司法解释规定，表见代理的成立需同时满足两个核心条件：一是客观上存在足以让相对人相信行为人有代理权的“代理权外观”；二是主观上相对人不知道行为人无代理权，且无过失（即善意无过失）。结合本案事实，被答辩人主张的表见代理，既不符合客观条件，也不符合主观条件，本案不构成表见代理，具体理由如下：2.3.1客观上，不存在任何足以使被答辩人相信行为人有代理权的“代理权外观”“代理权外观”指行为人实施代理行为时，展示的足以让相对人相信其有代理权的客观表现，通常包括持有授权委托书、工作证等，或具有被代理人员工身份、在被代理人办公场所交易、交易方式符合被代理人惯例等。本案无任何上述情形，具体如下：行为人自始至终未向被答辩人出示任何由答辩人出具的授权委托书、工作证、名片等，无法证明其与答辩人有关联、具有代理权；被答辩人亦未提供证据，证明行为人曾向其展示过上述文件，其仅凭行为人单方陈述便认可代理权，缺乏客观依据。行为人并非答辩人员工或管理人员，与答辩人无任何关联，无任何让被答辩人合理相信其有代理权的身份基础。商业交易中，行为人与被代理人的身份关联是判断代理权的重要依据，本案中行为人不具备该基础，无法形成代理权外观。答辩人对外签订合同、开展业务有明确惯例：合同需在答辩人办公场所（或书面确认的其他场所）签订，且有授权工作人员参与；需加盖备案公章或合同专用章，公章使用需经内部审批、留存记录；接收货物需指定人员签字、送达指定地点，履行验收入库手续；结算货款需通过答辩人对公账户，不允许支付至个人账户。本案中，案涉合同签订地点并非答辩人办公场所，无答辩人工作人员参与，缔约全过程由行为人独立完成；合同加盖的印章系行为人私刻，未经答辩人审批，与备案印章不符；被答辩人所述交货未送达答辩人指定地点，答辩人未收到任何货物，亦未授权他人接收；所谓货款未转入答辩人对公账户，而是转入行为人个人账户或其他无关账户，上述交易方式均不符合答辩人惯例，无任何让被答辩人相信行为人有代理权的表现。答辩人知晓行为人擅自以答辩人名义交易后，第一时间通过书面告知函、口头提醒、微信通知等多种方式，向被答辩人明确说明：行为人并非答辩人员工，与答辩人无关联；答辩人未授权其签订合同、洽谈业务，其系无权代理；提醒被答辩人核实交易对方身份及代理权，停止与行为人交易，避免损失；明确告知被答辩人，若有意合作，需直接联系答辩人法定代表人或授权工作人员，按正常流程办理。书面告知函已通过合法方式送达被答辩人，有送达回执佐证；口头提醒、微信通知亦有相关记录。答辩人的上述行为，已消除可能存在的代理权外观误解，进一步证明本案无足以让被答辩人相信行为人有代理权的客观情形。2.3.2主观上，被答辩人并非善意，且存在重大过失，不符合表见代理的主观要件表见代理的成立，需相对人主观上善意无过失，即不知道行为人无代理权，且对该不知情无过错。若未尽到合理审查、注意义务，不能认定为善意无过失，表见代理不成立。本案中，被答辩人未尽合理义务，存在重大过失，甚至有一定恶意，不符合该主观条件，具体如下：商业交易中，尤其是大额货物交易，相对人负有基本的审慎注意义务，需核实行为人是否有代理权、与被代理人的关联关系，这是防范交易风险、维护交易安全的基本前提和商业惯例。本案中，被答辩人在与行为人洽谈业务、签订合同前，未核查行为人身分、未要求其提供身份证明；未核实行为人是否有答辩人代理权，未要求其出示授权委托书；甚至未与答辩人联系，核实行为人所述情况的真实性。其仅凭行为人单方陈述，便与其签订大额买卖合同，未尽基本审慎义务，存在重大过失。本案交易存在诸多明显异常，足以让具备正常商业判断力的主体产生合理怀疑，但被答辩人视而不见、未采取任何核实措施，过失明显：合同签订地点异常，无答辩人工作人员参与；合同印章与答辩人正常使用的印章存在明显差异，有瑕疵；交货流程异常，未核实接收人授权、未确认交货地点，仅凭行为人确认便认定已履行交货义务；付款方式异常，行为人要求支付至个人账户，不符合商业惯例及公司经营流程；行为人行为异常，回避提及答辩人内部审批、工作人员信息，拒绝提供答辩人有效联系方式，推诿代理权核实要求。针对上述异常，被答辩人作为具备商业交易经验的主体，理应产生怀疑并核实，如联系答辩人、核查行为人身份及代理权、确认印章真实性等，但被答辩人未采取任何核实措施，继续与行为人交易，主观过失明显且严重。答辩人明确告知被答辩人行为人系无权代理后，被答辩人未予重视，未停止与行为人交易，反而继续履行所谓“买卖合同”，诉讼中仍主张行为人构成表见代理、要求答辩人承担责任。该行为表明，被答辩人主观上并非善意，其已知晓行为人无权代理，仍继续交易，违反诚实信用原则，存在过错，甚至可能与行为人恶意串通、转嫁交易风险。相关证据显示，双方可能存在私下协议、利益输送等情形，该行为不应得到法律支持。根据相关司法解释规定，相对人需对“存在代理权外观”承担举证责任，被代理人需对“相对人非善意或有过失”承担举证责任。司法实践中明确，相对人需履行合理注意义务，审慎核查行为人代理权，未尽义务、存在重大过失的，不能认定为善意无过失，表见代理不成立。被答辩人作为专业商事主体，在大额交易中应承担更高注意义务，但其一反商业惯例，未尽任何审查、注意义务，无视交易异常，收到答辩人告知后仍继续交易，主观过错和过失明显，不符合表见代理“善意无过失”的要求，本案不构成表见代理。2.4法律适用分析结合本案事实及法律规定，本案应严格适用《中华人民共和国民法典》及相关司法解释，认定行为人系无权代理、本案不构成表见代理，答辩人不承担任何民事责任，具体分析如下：行为人系无权代理，其行为对答辩人无法律效力。根据《中华人民共和国民法典》第一百七十一条规定，无代理权、超越代理权或代理权终止后实施的代理行为，未经被代理人追认的，对被代理人不发生效力；相对人知道或应当知道行为人无权代理的，双方按各自过错承担责任。本案中，行为人未取得答辩人任何授权，其以答辩人名义签订合同、开展交易的行为，系典型无权代理。答辩人知晓后明确拒绝追认，未认可该行为，亦未履行合同、接收货物、支付货款。据此，行为人的无权代理行为对答辩人无法律效力，答辩人不应作为合同相对方承担责任。本案不符合表见代理构成要件，被答辩人主张无法律依据。如前所述，表见代理需同时满足“存在代理权外观”和“相对人善意无过失”两个核心条件，本案二者均不具备，故被答辩人主张表见代理成立，无法律依据，不应得到贵院支持。被答辩人应承担举证不能的后果。根据《中华人民共和国民事诉讼法》及相关证据规定，当事人对自己的主张有举证责任；主张表见代理成立的，需对表见代理构成要件承担举证责任，未能提供充分证据的，承担不利后果。被答辩人主张其与答辩人存在买卖合同关系、行为人构成表见代理，需举证证明：行为人有代理权或存在代理权外观、其交易时善意无过失、已履行交货义务且答辩人未付款。但被答辩人提交的证据，无法证明上述任何一项，不能证明行为人有代理权、存在代理权外观，亦不能证明其善意无过失、已向答辩人交货。相反，答辩人提交的证据，可充分证明行为人系无权代理、本案不构成表见代理、被答辩人存在重大过失。据此，被答辩人应承担举证不能的不利后果，其全部诉讼请求无事实及法律依据，应依法驳回。相关司法解释及司法实践裁判原则可参照适用。根据相关司法解释规定，法人工作人员超越职权以法人名义订立合同，相对人主张合同对法人生效的，法院不予支持，除非构成表见代理。最高人民法院相关会议纪要确立“认人不认章”原则，明确法院审理案件时，重点审查签约人盖章时有无代表权或代理权，无代表权、代理权的，即使持有印章，其行为对被代理人亦无法律效力。本案中，行为人并非答辩人员工，未取得任何授权，无代表权、代理权，其私刻印章加盖在合同上，不能改变无权代理本质，其行为对答辩人无法律效力。结合上述规定及原则，本案不构成表见代理，答辩人不承担合同责任。2.5答辩人的证据说明为支持答辩意见、反驳被答辩人诉讼请求，答辩人依法提交相关证据，所有证据真实、合法、有效，可相互印证，证明本案事实，具体说明如下：第一组证据：证明行为人系无权代理、答辩人从未授权行为人对外代理的证据1.答辩人员工名册、劳动合同备案资料：证明行为人未与答辩人签订劳动合同、建立劳动关系，并非答辩人员工，与答辩人无隶属关系；2.答辩人授权委托书存档记录、授权审批流程文件：证明答辩人对外授权有明确审批流程和存档，未向行为人出具任何授权委托书，未授权其对外签订合同、洽谈业务；3.答辩人印章备案登记表、公章使用登记台账：证明答辩人备案印章的样式、编号，案涉合同印章系行为人私刻，与备案印章不符，答辩人未使用、未允许使用该印章；4.答辩人法定代表人身份证明：证明答辩人法定代表人身份，行为人并非答辩人法定代表人，无代表答辩人对外从事民事活动的资格。第二组证据：证明答辩人已明确告知被答辩人行为人无权代理、消除相关误解的证据1.书面告知函及EMS送达回执：证明答辩人知晓行为人无权代理后，及时向被答辩人发送告知函，明确行为人无权代理、提醒其停止交易，该函已合法送达；2.微信聊天记录、通话录音：证明答辩人工作人员多次通过微信、电话，口头提醒被答辩人行为人无权代理，要求其核实情况、避免损失；3.相关沟通记录截图：证明答辩人明确告知被答辩人，若有意合作，需联系答辩人法定代表人或授权工作人员，按正常流程办理。第三组证据：证明被答辩人存在重大过失、并非善意的证据1.案涉《买卖合同》文本：证明合同签订地点、印章、付款方式等存在明显异常，不符合答辩人惯例及正常商业交易习惯；2.合同签订现场照片、视频（如有）：证明合同签订地点并非答辩人办公场所，无答辩人工作人员参与，缔约由行为人独立完成；3.银行转账记录（如有）：证明被答辩人所述货款未转入答辩人对公账户，而是转入行为人个人账户或其他无关账户，付款方式异常，被答辩人未提出异议、未核实；4.被答辩人与行为人的沟通记录（如有）：证明被答辩人未要求行为人提供授权委托书，未核实其身份及代理权，认可行为人提出的异常要求；5.证人证言：答辩人员工、相关知情人的证言，证明被答辩人未到答辩人办公场所核实情况，未联系答辩人工作人员核实行为人身份及代理权，无视交易异常。第四组证据：证明被答辩人主观非善意、可能与行为人恶意串通的证据（如有）1.被答辩人员工内部沟通记录（如有）：证明被答辩人内部对行为人身份及代理权存在怀疑，但仍继续与行为人交易，主观有过错；2.被答辩人与行为人的私下协议（如有）：证明双方存在私下约定、利益输送，恶意串通，试图将交易风险转嫁给答辩人；3.相关鉴定报告（如有）：证明被答辩人提交的送货单、验收单等证据系事后伪造，目的是虚构合同履行事实、误导法院裁判。2.6对被答辩人诉讼主张的逐项反驳针对被答辩人各项诉讼主张，结合本案事实、法律规定及答辩人证据，逐项反驳如下，恳请贵院采纳：第一，针对被答辩人“答辩人与被答辩人之间存在合法有效的买卖合同关系”的主张被答辩人主张“答辩人与被答辩人存在合法买卖合同关系”，无事实及法律依据，不能成立。其一，答辩人未授权行为人签订合同，行为人系无权代理，其行为对答辩人无法律效力；其二，答辩人与被答辩人未就案涉货物达成买卖合意，答辩人未参与合同洽谈、签订，亦未追认该合同；其三，答辩人未收到任何货物，未履行合同义务、支付货款，双方无实际履行行为；其四，被答辩人未提供充分证据证明双方存在买卖合同关系，其证据仅能证明其与行为人有往来，与答辩人无关。第二，针对被答辩人“行为人行为构成表见代理，答辩人应承担合同责任”的主张被答辩人主张“行为人构成表见代理，答辩人应承担合同责任”，不符合事实及法律规定，不能成立。表见代理需同时具备“存在代理权外观”和“相对人善意无过失”两个条件，本案均不满足：客观上，行为人无授权文件、与答辩人无关联，交易方式不符合答辩人惯例，答辩人已明确告知其无权代理，无任何代理权外观；主观上，被答辩人未尽审查义务，无视交易异常，收到告知后仍继续交易，非善意且有重大过失。据此，行为人不构成表见代理，答辩人不承担合同责任。第三，针对被答辩人“被答辩人已全面履行交货义务，答辩人应支付货款及违约金”的主张被答辩人主张“已全面履行交货义务，答辩人应支付货款及违约金”，无事实依据，不能成立。其一，双方无买卖合同关系，答辩人无支付货款的义务；其二，答辩人未授权行为人接收货物，未收到任何货物，被答辩人提交的送货单、验收单无答辩人签字盖章，真实性、关联性无法确认，不能证明其履行交货义务；其三，被答