股权转让协议（上市公司股权转让2025年）

股权转让协议（上市公司股权转让2025年）甲方（转让方）：[转让方全称]统一社会信用代码：[转让方统一社会信用代码]住所：[转让方住所]法定代表人：[转让方法定代表人姓名]职务：[转让方法定代表人职务]乙方（受让方）：[受让方全称]统一社会信用代码：[受让方统一社会信用代码，如适用]住所：[受让方住所]法定代表人：[受让方法定代表人姓名]职务：[受让方法定代表人职务]鉴于：1.甲方系上市公司[上市公司全称]（股票代码：[股票代码]）的股东，持有该上市公司[总股本]股中的[原持股比例]%，即[具体股份数量]股股份（以下简称“标的股份”）；2.甲方有意将其持有的上述全部或部分标的股份转让给乙方；3.乙方有意受让甲方持有的上述全部或部分标的股份；4.根据中华人民共和国法律、法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及[上市公司所在证券交易所，如上海证券交易所/深圳证券交易所]（以下简称“交易所”）的相关规定，本次股权转让需符合法定条件和程序；5.双方经友好协商，就标的股份的转让事宜达成如下协议，以资共同遵守。第一条标的股份1.1标的股份：甲方同意转让，乙方同意受让甲方持有的上市公司[上市公司全称]（股票代码：[股票代码]）的[具体股份数量]股股份，占该上市公司总股本的[转让后持股比例]%。1.2标的股份的来源：甲方持有的标的股份合法取得。1.3标的股份的状态：截至本协议签署之日，标的股份上不存在任何质押、冻结、查封、诉讼仲裁或其他权利负担。甲方保证其已取得并履行了所有与标的股份转让相关的内部决策程序，并已取得或承诺取得所有必要的政府批准、授权或许可。1.4标的股份的交付：双方约定以[交易所认可的方式，如集中竞价交易、大宗交易、协议转让等]完成标的股份的交割。第二条转让价格与支付2.1转让价格：双方同意，本次转让标的股份的总对价为人民币[转让总金额]元（大写：人民币[大写金额]元整）。2.2支付方式：乙方应通过[现金/银行转账/其他方式]向甲方支付本协议项下的全部转让对价。2.3支付时间：乙方应于[具体日期或条件，如：本协议经双方授权代表签署后X个工作日内/满足特定业绩条件后]将首期转让对价支付至甲方指定的以下银行账户：开户行：[甲方开户银行名称]户名：[甲方账户名称]账号：[甲方银行账号]乙方应于[具体日期或条件]将剩余转让对价支付至上述账户。2.4付款条件：[根据实际情况约定，如：首期付款以满足特定前提条件，如获得必要的内部批准、监管文件等；尾期付款以标的股份完成交割为条件等]。第三条内部决策程序3.1甲方承诺，已根据其公司章程及相关法律法规，就本次转让标的股份事宜取得所有必要的内部批准，包括但不限于股东（大）会、董事会决议。甲方保证上述决议合法有效且已获得充分授权。3.2乙方承诺，已根据其公司章程及相关法律法规，就受让标的股份事宜取得所有必要的内部批准，如适用。3.3若本次转让触发《上市公司收购管理办法》等规定中的要约收购义务，双方同意，甲方将依法履行要约收购程序，乙方将依法享有要约收购权利或履行相应义务。双方将互相配合提供所需文件和信息。第四条信息披露4.1双方承诺，在本协议签署及履行过程中，将根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及交易所相关规定，及时、准确、完整地履行信息披露义务。4.2甲方负责披露与本次转让相关的甲方股东信息、持股情况、内部决策情况等。乙方负责披露与本次转让相关的乙方自身信息、资金来源、交易目的等。4.3任何一方提供的所有文件、资料和信息的真实性、准确性、完整性均由该方负责。任何一方因提供虚假、误导性信息而给对方造成损失的，应承担赔偿责任。第五条尽职调查5.1双方均有权对与本协议标的股份转让相关的事项进行尽职调查，包括但不限于查阅文件、询问人员、实地考察等。甲方应提供所有必要的协助。5.2尽职调查不构成双方在本协议下的任何陈述、保证或责任的豁免。双方应根据尽职调查结果自行判断交易风险。第六条交割6.1标的股份的交割：本协议项下的转让对价支付满足本协议约定的所有条件后，双方应配合完成标的股份在[交易所/指定登记结算机构]的过户登记手续。交割的具体安排遵循[交易所/登记结算机构]的规则。6.2交割时间：双方应在[具体日期]前完成交割相关手续。6.3交割证明：完成交割后，[交易所/登记结算机构]应向乙方出具相应的股份持有证明。第七条陈述与保证7.1甲方陈述与保证：(a)甲方是合法成立并有效存续的法人或其他组织，具有签署和履行本协议的完全权利能力和行为能力。(b)甲方持有的标的股份是其合法拥有，且标的股份上不存在任何权利负担或限制，除本协议另有约定外。(c)标的股份的转让已取得甲方所有必要的内部批准，且不会违反任何适用法律、法规、规章或甲方已签署的任何合同。(d)甲方向乙方提供的所有文件、资料和信息均为真实、准确、完整和及时的。(e)甲方已履行其作为标的股份持有人的所有义务。7.2乙方陈述与保证：(a)乙方是合法成立并有效存续的法人或其他组织，具有签署和履行本协议的完全权利能力和行为能力。(b)乙方具备受让标的股份所需的所有资质，且其受让行为不会违反任何适用法律、法规、规章或乙方已签署的任何合同。(c)乙方向甲方提供的所有文件、资料和信息均为真实、准确、完整和及时的。(d)乙方承诺将按照本协议约定支付转让对价。第八条费用承担8.1与本次股权转让相关的审计费、评估费、律师费、信息披露费、交易佣金等费用，由[约定承担方，如：甲方承担/乙方承担/双方按照约定比例承担]。第九条违约责任9.1若一方违反本协议项下的任何陈述、保证，构成违约，守约方有权要求违约方在合理期限内纠正违约行为，并赔偿因此遭受的包括直接损失和间接损失在内的全部损失。9.2若甲方未能按本协议约定按时支付转让对价，每逾期一日，应向乙方支付逾期支付金额[利率，如：万分之五]的违约金。逾期超过[天数]的，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿损失。9.3若乙方未能按本协议约定按时支付转让对价，每逾期一日，应向甲方支付逾期支付金额[利率，如：万分之五]的违约金。逾期超过[天数]的，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿损失。9.4若因甲方原因导致标的股份存在权利负担或无法完成交割，甲方应赔偿乙方因此遭受的全部损失，并承担由此产生的所有费用。乙方有权解除本协议。9.5若因乙方原因导致其受让资格问题或无法完成交割，乙方应赔偿甲方因此遭受的全部损失，并承担由此产生的所有费用。甲方有权解除本协议。9.6任何一方违反本协议项下的信息披露义务，给对方或第三方造成损失的，应承担赔偿责任。第十条不可抗力10.1若因地震、台风、洪水、战争、政府行为等不可抗力事件，导致本协议无法履行或延迟履行，遭遇不可抗力的一方应立即通知对方，并在合理期限内提供证明文件。根据不可抗力事件的影响，双方可协商延期履行、部分履行或解除本协议。因不可抗力造成的损失，双方互不承担责任。第十一条法律适用与争议解决11.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。11.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交至[选择仲裁或诉讼，如：甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决/按照中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁规则在北京进行仲裁]。第十二条其他12.1本协议构成双方就本次股权转让事宜达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的协议、谅解和安排。12.2对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署后方能生效。12.