商业地产打包上市制度

商业地产打包上市制度第一章总则第一条本制度依据《中华人民共和国公司法》《企业内部控制基本规范》及相关行业监管要求，参照集团母公司关于风险管理与合规经营的指导意见，结合公司商业地产打包上市业务发展需要，为规范业务流程、防控专项风险、提升管理效能、确保合规经营，制定本制度。第二条本制度适用于公司总部各部门、下属单位及全体员工，覆盖商业地产项目从地块获取、开发建设、运营管理至打包上市全流程的专项管理活动，包括但不限于股权重组、资产剥离、上市申报、信息披露等环节。第三条本制度下列术语定义如下：（一）“XX专项管理”指针对商业地产打包上市业务涉及的财务、法律、市场、运营等风险领域，建立系统性管控机制，涵盖风险识别、评估、应对、处置及持续改进的全过程管理活动；（二）“XX风险”指在商业地产打包上市过程中可能引发资产损失、法律纠纷、声誉损害或监管处罚的各类不确定性事件，包括但不限于政策变动风险、财务造假风险、交易对手违约风险、信息披露瑕疵风险等；（三）“XX合规”指公司业务活动、决策行为及员工履职符合国家法律法规、行业准则、监管要求及公司内部规章制度，不存在违法违规或重大瑕疵情形。第四条商业地产打包上市专项管理应遵循“全面覆盖、责任到人、风险导向、持续改进”的核心原则，确保管理要求贯穿业务各环节，实现风险防控与业务发展的动态平衡。第二章管理组织机构与职责第五条公司主要负责人对商业地产打包上市专项管理工作负总责，承担统筹决策、资源保障、督导落实的最终责任；分管领导作为直接责任人，负责具体组织协调、风险管控及考核监督。第六条设立商业地产打包上市专项管理领导小组，由公司主要负责人担任组长，分管领导担任副组长，成员包括财务部、法务部、项目开发部、审计部、人力资源部等关键部门负责人。领导小组主要履行以下职能：（一）统筹公司商业地产打包上市业务的战略规划与管理布局；（二）审议重大风险管控措施、专项管理制度及决策方案；（三）监督指导各部门专项管理工作的执行情况，定期评估成效。第七条明确三类主体的专项管理职责：（一）牵头部门：由战略投资部担任，负责统筹专项管理制度建设、组织专项风险排查、监督考核落实、开展培训宣贯、协调跨部门协作；（二）专责部门：由法务部、财务部、审计部担任，分别负责业务合规审核、财务数据质量管控、内部监督评价，提出流程优化与风险处置建议；（三）业务部门/下属单位：由项目开发部、运营管理部、成本控制部等承担，落实本领域专项管理要求，开展日常风险防控，及时上报异常情况。第八条基层执行岗应履行以下合规操作责任：（一）严格遵守业务操作规程，落实岗位风险防控要求；（二）签署《岗位合规承诺书》，明确个人履职责任；（三）发现重大风险或违规行为时，第一时间向直属上级及牵头部门报告，不得瞒报、漏报。第三章专项管理重点内容与要求第九条地块获取环节：需严格开展尽职调查，重点核查土地性质、权属状态、规划限制、环境承载能力等，确保项目合规性；禁止通过虚假信息或利益输送获取土地资源。第十条资产评估环节：委托具备资质的第三方机构开展资产评估，确保评估方法符合行业准则、评估结果公允合理；严禁干预评估过程或操纵评估结果。第十一条财务规范环节：强化资金审批权限管理，重大资金支出需经三人以上审批；确保财务报表真实完整，符合上市披露标准；严禁设立账外资金或虚列收入。第十二条合同签订环节：重大合同需经法务部前置审核，明确交易条件、权利义务、违约责任；禁止签订“阴阳合同”或含糊不清的条款。第十三条信息披露环节：建立信息披露审批流程，确保披露内容真实、准确、完整、及时；禁止泄露未公开的重大信息或误导投资者。第十四条关联交易环节：严格执行关联交易审批制度，充分披露关联关系及交易细节；禁止通过关联交易输送利益或规避监管。第十五条资产剥离环节：确保剥离资产权属清晰、手续完备，避免遗留法律纠纷；禁止恶意转移资产或低估资产价值。第十六条内部控制环节：完善项目开发、成本控制、运营管理等方面的内控流程，定期开展内控测试，及时修复流程漏洞；重点关注资金使用效率、工程质量管理、安全生产等关键风险点。第四章专项管理运行机制第十七条制度动态更新机制：牵头部门每半年评估一次制度有效性，根据法规变化、业务调整、风险暴露情况及时修订，确保制度适用性。第十八条风险识别预警机制：每月开展专项风险排查，结合历史数据、行业动态、监管政策等因素进行分级评估，对重大风险发布预警通知并制定应对预案。第十九条合规审查机制：将专项审查嵌入以下关键节点：（一）项目立项阶段，审查合规性、可行性；（二）重大合同签订前，审查条款合法性；（三）上市申报前，审查信息披露完整性；（四）“未经审查不得实施”作为刚性约束。第二十条风险应对机制：（一）一般风险由业务部门/下属单位牵头处置，专责部门监督；（二）重大风险由领导小组成立专项工作组，统筹资源协同处置；（三）明确应急流程、责任协同及上报要求，确保风险控制在合理范围。第二十一条责任追究机制：（一）违规情形：包括违反制度规定、隐瞒重大风险、泄露商业秘密、造成资产损失等；（二）处罚标准：根据违规情节轻重，采取批评教育、经济处罚、岗位调整、纪律处分等措施，严重者移送司法机关；（三）联动绩效考核，违规行为直接影响个人及部门年度评优。第二十二条评估改进机制：每季度开展专项管理有效性评估，从风险控制水平、流程优化程度、制度执行情况等维度评分，针对薄弱环节制定改进计划并跟踪落实。第五章专项管理保障措施第二十三条组织保障：各级领导干部对分管领域的专项管理工作负有领导责任，定期听取汇报、研究问题、推动落实。第二十四条考核激励机制：将专项合规情况纳入部门年度绩效考核，优秀者予以奖励，不合格者进行约谈或调整岗位；个人合规表现与晋升、薪酬挂钩。第二十五条培训宣传机制：（一）管理层：每年开展合规履职培训，提升风险意识与决策能力；（二）一线员工：每季度开展操作规范培训，重点讲解业务流程、禁止行为、风险识别方法；（三）定期发布合规案例，营造“人人懂合规、事事讲合规”氛围。第二十六条信息化支撑：依托ERP系统实现业务流程自动化，通过数据平台实时监控风险指标；开发专项管理模块，支持风险预警、处置跟踪等功能。第二十七条文化建设：编制《商业地产打包上市专项合规手册》，明确权利义务、操作指引、违规后果；组织签署《全员合规承诺书》，强化诚信履职意识。第二十八条报告制度：（一）风险事件上报：重大风险事件须在24小时内上报至牵头部门，逐级上报至领导小组；（二）年度管理情况：每年11月底前提交专项管理报告，内容包括风险处置情况、制度修订情况、改进建议等。第六章附则