模板：天使投资协议书

模板：天使投资协议书前言天使投资协议书，作为连接创业梦想与资本助力的关键法律文件，其重要性不言而喻。它不仅是对投资行为的规范，更是对创业者与投资方双方权利、义务及未来预期的清晰界定。一份严谨、周全的协议书，能够有效降低合作风险，为初创企业的健康发展奠定坚实基础。本文旨在提供一份天使投资协议书的框架性模板，以期为相关方提供有益的参考。请注意，本模板仅为通用指引，具体条款需根据实际情况，并在专业法律人士的指导下进行调整与完善。一、协议主体本协议由以下各方于【具体日期，例如：某年某月某日】在【具体地点】签署：甲方（投资方）：姓名/名称：【投资方姓名或机构全称】身份证号/统一社会信用代码：【投资方相应证件号码】联系地址：【投资方联系地址】法定代表人/授权代表（如为机构）：【姓名及职务】乙方（创始股东/团队代表）：姓名：【创始人姓名】身份证号：【创始人身份证号码】联系地址：【创始人联系地址】（可根据创始人数增加乙方二、乙方三……）丙方（目标公司）：公司名称：【目标公司全称】统一社会信用代码：【目标公司统一社会信用代码】法定代表人：【目标公司法定代表人姓名】注册地址：【目标公司注册地址】（鉴于天使投资阶段公司可能尚未正式注册，若公司未成立，则丙方可能暂不具备主体资格，相关权利义务由创始股东代为承担，待公司成立后再行转移或确认。此情形下协议主体及条款需做相应调整。）二、鉴于条款（Recitals）1.甲方认可乙方的创业项目及管理能力，愿意向丙方进行股权投资。2.乙方作为丙方的创始股东，负责公司的日常经营管理，并对公司的未来发展充满信心。3.丙方是一家依据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司（或：正在筹备设立的有限责任公司），主要从事【公司主营业务】业务。4.各方在平等、自愿、公平和诚实信用的基础上，经友好协商，达成如下协议，以兹共同遵守。三、核心交易条款3.1投资金额与投资方式3.1.1甲方同意以现金方式向丙方投资人民币【XX万元】（大写：人民币【XX】万元整）。3.1.2乙方及丙方确认并同意接受上述投资。3.2公司估值3.2.1各方确认，本次投资前，丙方的整体估值为人民币【XX万元】（大写：人民币【XX】万元整）（“投前估值”）。3.2.2本次投资完成后，丙方的整体估值为投前估值加上本次投资总额（“投后估值”）。3.3股权安排3.3.1本次投资全部用于丙方的注册资本增加（或：部分计入注册资本，部分计入资本公积）。具体的增资方案由各方根据相关法律法规及公司章程另行确定。3.3.2本次投资完成后，甲方将持有丙方【XX】%的股权，乙方（及其他创始股东）将持有丙方【XX】%的股权（具体比例需根据投前估值、投资金额精确计算，并预留可能的期权池）。3.3.3各方同意，丙方应在本次投资款全额到账后【XX】日内，完成本次增资相关的工商变更登记手续（包括但不限于修改公司章程、办理股东名册变更等），甲方应予以必要配合。四、资金用途甲方本次投入的资金，丙方承诺将主要用于【例如：产品研发、市场拓展、团队建设、日常运营等】，具体使用计划由公司管理层制定，并可根据实际经营情况在董事会（或股东会）授权范围内调整。乙方及丙方应确保资金使用的合规性与效率性。五、公司治理5.1董事会/股东会5.1.1本次投资完成后，公司董事会由【XX】名董事组成，其中甲方有权提名【X】名董事（或：观察员）。5.1.2以下重大事项，需经董事会（或股东会）审议通过，且应获得甲方提名董事（或其授权代表）的同意方可实施：（1）修改公司章程；（2）增加或减少注册资本；（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；（4）制定或修改公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（5）公司对外担保、重大投融资决策（例如：单笔金额超过【XX】万元的投资或借款）；（6）公司核心管理人员的任免及薪酬调整；（7）其他可能对公司股权结构、经营发展或股东权益产生重大影响的事项。5.2信息权甲方有权定期（例如：每月/每季度）获取丙方的财务报表、经营报告等重要信息，并有权在合理时间内查阅公司财务账簿及其他重要文件。乙方及丙方应予以配合。六、创始股东承诺与保证6.1乙方保证其向甲方披露的与丙方相关的所有信息（包括但不限于财务状况、经营数据、技术信息、市场信息等）真实、准确、完整，不存在重大遗漏或虚假陈述。6.2乙方保证其对在本次投资前持有的丙方股权拥有完整、合法的所有权，不存在任何质押、冻结或其他权利限制。6.3乙方承诺在【例如：本次投资完成后X年内】不以任何方式（包括但不限于转让、质押）处置其持有的丙方股权，除非事先获得甲方书面同意。6.4乙方承诺在丙方任职期间及离职后【XX】年内，不从事与丙方主营业务构成竞争的业务。6.5乙方承诺将其主要精力投入丙方的经营管理，除非事先获得甲方书面同意，否则不得在其他与丙方有竞争关系的企业任职。七、投资方承诺与保证7.1甲方保证其具有签署和履行本协议的合法权利和能力。7.2甲方保证其用于本次投资的资金来源合法。7.3甲方应按照本协议约定的时间和金额及时足额支付投资款。八、保密条款8.1任何一方对于因签署或履行本协议而获知的另一方的商业秘密、技术信息、财务信息等未公开信息（“保密信息”）均负有保密义务。8.2除非法律法规要求、有权监管机构要求或事先获得另一方书面同意，任何一方不得向任何第三方泄露保密信息。8.3本保密义务在本协议终止后【XX】年内持续有效。九、协议的生效、变更与解除9.1本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章（如为机构）/签字（如为自然人）之日起生效。9.2对本协议的任何修改或补充，均须由各方协商一致并签署书面文件后方为有效。9.3发生以下情形之一时，一方有权书面通知其他方解除本协议：（1）另一方严重违反本协议约定，经书面催告后【XX】日内仍未纠正的；（2）因不可抗力导致本协议主要目的无法实现的；（3）法律规定或本协议约定的其他解除情形。十、违约责任10.1任何一方违反本协议的任何约定，均构成违约。违约方应赔偿守约方因此遭受的全部损失（包括但不限于直接经济损失、为追索权利而支出的合理费用等）。10.2若甲方未能按时足额支付投资款，每逾期一日，应向丙方支付逾期金额【万分之X】的违约金。10.3若乙方或丙方违反其在本协议第六条项下的承诺与保证，或提供虚假信息，甲方有权要求其回购甲方持有的全部或部分股权，回购价格可约定为投资本金加上【例如：年化XX%】的利息，或届时公司净资产对应的股权价值（取高者或按约定方式计算）。十一、争议解决11.1因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决。11.2协商不成的，任何一方均有权将争议提交【例如：丙方住所地有管辖权的人民法院】诉讼解决（或：提交【XX仲裁委员会】按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁）。11.3在争议解决期间，除争议事项外，各方应继续履行本协议其他条款。十二、其他12.1本协议未尽事宜，由各方另行协商并签署补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。12.2本协议的标题仅为方便阅读而设，不影响本协议任何条款的解释。12.3本协议适用中华人民共和国法律。12.4本协议一式【XX】份，甲方执【X】份，乙方执【X】份，丙方执【X】份，【报备相关部门X份（如需）】，具有同等法律效力。（以下无正文，为签署页）甲方（投资方）：（如为机构）授权代表签字：_________________公章：_________________（如为自然人）签字：_________________乙方（创始股东）：签字：_________________丙方（目标公司）：法定代表人或授权代表签字：_________________公章：_________________签署日期：年月日重要提示与说明1.量身定制：本模板为通用框架，实际投资情况千差万别，务必根据具体项目的特点、各方的谈判结果进行详细的修改、补充和完善。2.专业咨询：天使投资涉及复杂的商业判断和法律问题，强烈建议在签署任何具有法律约束力的文件前，聘请专业的律师参与协议的起草、审核与谈判，以最大限度保护自身合法权益。3.核心条款：估值、股权比例、投资者权利（保护性条款）、创始人股权锁定与竞业限制、退出机制（如回购、优先清算权、优先认购权、共同出售权等，天使轮可能不详尽约定，但可预留接口）等是协议的核心，需仔细斟酌。4.平衡：